Дата принятия: 24 февраля 2021г.
Номер документа: Ф10-5996/2020, А83-21020/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 24 февраля 2021 года Дело N А83-21020/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 17 февраля 2021 года
Постановление изготовлено в полном объеме 24 февраля 2021 года
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего судьи
судей
В.И. Смирнова
У.В. Серокуровой
А.Н. Шульгиной
при участии в заседании
от истца:
Лукьянова Леонида Васильевича
от ответчиков:
общества с ограниченной ответственностью "Крымская торгово-промышленная компания"
общества с ограниченной ответственностью Федерального Государственного Унитарного Предприятия "Российский Федеральный Ядерный Центр - Всероссийский научно-исследовательский институт технической физики имени академика Е.И. Забабахина"
от третьих лиц:
арбитражного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Крымская торгово-промышленная компания" Джабиева Алексея Георгиевича
не явились, извещён надлежащим образом;
не явились, извещено надлежащим образом;
не явились, извещено надлежащим образом;
не явились, извещено надлежащим образом;
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Лукьянова Леонида Васильевича на решение Арбитражного суда Республики Крым от 16.07.2020 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2020 по делу N А83-21020/2019,
УСТАНОВИЛ:
07.12.2019 Лукьянов Леонид Васильевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Крымская торгово-промышленная компания", ФГУП "Российский Федеральный Ядерный Центр -Всероссийский научно-исследовательский институт технической физики имени академика Е.И. Забабахина" о признании договора поставки продукции N 6.150/3589 от 22.09.2016 недействительным.
Решением Арбитражного суда Республики Крым от 16.07.2020 в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2020 решение Арбитражного суда Республики Крым от 16.07.2020 оставлено без изменения.
Не согласившись с решением и постановлением Лукьянов Л.В. обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление приняв по делу новый судебный акт. Заявитель жалобы полагает, что оспариваемая сделка являлась крупной и требующей одобрения общим собранием участников, действия сторон по договору по оформлению документов первичного бухгалтерского учета свидетельствуют о формальном исполнении сделки с целью создания ложного представления о ее заключении и исполнении, спорный договор поставки являлся бестоварным. Ни Царева Л.А. (первоначальный обладатель прав), ни Лукьянов Л.В., являющийся правопреемником корпоративных прав Царевой Л.А., не были осведомлены об оспариваемой сделке до конца сентября 2019 года, в связи с чем, вывод о пропуске срока исковой давности необоснован.
ООО ФГУП "Российский Федеральный Ядерный Центр - Всероссийский научно-исследовательский институт технической физики им. академика Е.И. Забабахина" в отзыве просит отказать в удовлетворении кассационной жалобы, так как при подаче искового заявления Л.В. Лукьяновым пропущен срок исковой давности. Товарно-сопроводительные документы подтверждают получение яйцесортировочной машины.
Иные стороны отзывов, либо пояснений, суду округа не представили.
Стороны в судебное заседание не явились, что в силу положений части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не препятствует рассмотрению кассационной жалобы.
Изучив материалы дела, доводы, указанные в жалобе, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ законность постановления, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Как следует из материалов дела, установлено судами, 22.09.2016 между ООО "Крымская торгово-промышленная компания" и ФГУП "РФЯЦ-ВНИИТФ" им. академика Е.И. Забабахина" заключен договор по поставке продукции N 6.150/3589, по условиям которого ФГУП "РФЯЦ-ВНИИТФ" им.академика Е.И. Забабахина" (поставщик) принимает на себя обязательство изготовить и поставить, ООО "Крымская торгово-промышленная компания" (покупатель) оплатить и принять следующую продукцию: машину яйцесортировочную МС9-24 с вакуумным загрузчиком (исполнение Р16К-М35) в количестве 1 шт. (пункт 1.1 договора).
Согласно пункта 2.1 договора поставляемая продукция оплачивается по согласованной цене 2 180 000 рублей, в том числе НДС 18 % 332 542 рублей 37 копеек.
Пунктом 2.2 договора стороны предусмотрели, что расчет за поставленную продукцию производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика на основании счета поставщика. В рамках данного договора поставщик поставил покупателю продукцию, что подтверждается товарной накладной от 12.10.2016 на сумму 2 180 000 рублей (с учетом НДС).
Изложенное подтверждается решением Арбитражного суда Республики Крым от 05.04.2018 по делу N А83-1237/2018 о взыскании задолженности по договору поставки от 22.09.2016 N 6.150/3589 в размере 672 000 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере в размере 52 919 рублей 92 копейки, которое вступило в законную силу.
Решением Арбитражного суда Республики Крым от 24.12.2018 по делу N А83-2603/2018 общество с ограниченной ответственностью "Крымская торгово-промышленная компания" признано банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Джабиев Алексей Георгиевич.
Определением от 17.08.2018 требования ФГУП "РФЯЦ-ВНИИТФ" им.академика Е.И. Забабахина" признаны обоснованными, включены в реестр требований к должнику ООО "Крымская ТПК".
В период производства по делу о несостоятельности ООО "Крымская ТПК", Лукьянов Л.В. как участник общества обратился в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением о признании договора поставки продукции N 6.150/3589 от 22.09.2016 недействительным.
Решением Арбитражного суда Республики Крым от 16.07.2020, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2020, в удовлетворении исковых требований отказано в связи с пропуском срока исковой давности.
Не согласившись с решением и постановлением Лукьянов Л.В. обратился с кассационной жалобой.
Суд округа отказывает в удовлетворении кассационной жалобы, с учётом следующего.
Согласно положениям статьи 46 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) (в редакции, действующей на дату заключения оспариваемого договора), крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.
На основании пункта 5 статьи 46 Закона об ООО крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.
Согласно части 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Суд округа считает доводы кассационной жалобы о том, что ни Царева Л.А. (первоначальный обладатель прав), ни Лукьянов Л.В., являющийся правопреемником корпоративных прав Царевой Л.А., не были осведомлены об оспариваемой сделке вплоть до конца сентября 2019 года, подлежащими отклонению.
По мнению подателя жалобы об оспариваемом договоре он узнал в конце сентября 2019 года после ознакомления представителя по доверенности Бровченко Е.А. с материалами дела о банкротстве ООО "Крымская торгово-промышленная компания", находящегося в производстве Арбитражного суда Республики Крым. На момент заключения договора поставки от N 6.150/3589 от 22.09.2016 между ФГУП "РФЯЦ- ВНИИТФ" им. академика Е.И. Забабахина" и ООО "Крымская торгово-промышленная компания" единственным участником (учредителем) общества являлась Царева Лариса Анатольевна, которая пояснила Лукьянову Л.В., что о данной сделке ничего не знает.
Действительно, Лукьянов Л.В. является участником ООО "Крымская торгово-промышленная компания" с размером доли 50% номинальной стоимостью в рублях в сумме 10 000 рублей с 14.02.2018, приобрел права предыдущего участника общества - Царевой Л.А.
Однако, в пункте 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановление N 27) разъяснено, что переход доли (акции) к иному лицу не влияет на течение срока исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности.
Согласно разъяснениям, данным в пункте 2 Постановления N 27, срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год. Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.
В данном случае, о совершении договора поставки N 6.150/3589 от 22.09.2016, единственный, на момент совершения сделки участник ООО "Крымская торгово-промышленная компания" - Царева Л.А. должна была узнать при реализации своих прав по контролю за деятельностью общества, следовательно, по состоянию на дату предъявления иска 09.12.2019, годичный срок исковой давности истёк.
Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).
Таким образом, судами верно применены положения гражданского законодательства об исковой давности по заявлению ответчика и с учетом пропуска исковой давности, обоснованно отказано в удовлетворении иска (статьи 195, 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Доводы кассационной жалобы не опровергают правильности принятых по делу судебных актов.
При указанных обстоятельствах у суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для отмены обжалуемых решения и постановления, так как судами не допущено нарушений норм материального и процессуального права, в связи, с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Республики Крым от 16.07.2020 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2020 по делу N А83-21020/2019 оставить без изменения, жалобу без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий В.И. Смирнов
Судьи У.В. Серокурова
А.Н. Шульгина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
