Дата принятия: 16 февраля 2021г.
Номер документа: Ф10-5989/2020, А48-3436/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 16 февраля 2021 года Дело N А48-3436/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 16.02.2021
Постановление изготовлено в полном объеме 16.02.2021
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
Председательствующего
Сорокиной И.В.
Судей
Егоровой С.Г.
Шильненковой М.В.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи
при участии в заседании:
Пыркиной О.Н.
от закрытого акционерного
общества "Счетприбор"
от общества с ограниченной ответственностью "Форлайт":
от общество с ограниченной ответственностью "Элконда"
представитель - Лёвина М.В. (доверенность б/н от 17.09.2020 сроком действия на 1 год, диплом о высшем юридическом образовании)
представитель - Тарасов П.П. (доверенность от 30.12.2020 б/н сроком действия по 31.12.2023, диплом о высшем юридическом образовании)
представитель не явился, извещен надлежаще
рассмотрев в открытом судебном заседании посредством использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Орловской области кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Форлайт" на решение Арбитражного суда Орловской области от 10.08.2020 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2020 по делу N А48-3436/2019,
УСТАНОВИЛ:
закрытое акционерное общество "Счетприбор" (далее - ЗАО "Счетприбор", ИНН 5753039951, ОГРН 1065753011378) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Форлайт" (далее - ООО "Форлайт", заявитель, ИНН 7720819220, ОГРН 1147746783656) о взыскании 2 372 534 руб. 35 коп., составляющих сумму основного долга (с учетом уточнений).
В свою очередь ООО "Форлайт" обратилось в арбитражный суд со встречным исковым заявлением к ЗАО "Счетприбор" о взыскании 4 425 564 руб. 94 коп. задолженности за поставленный товар.
Арбитражным судом Орловской области к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Элконда" (далее - ООО "Элконда").
Решением Арбитражного суда Орловской области от 10.08.2020, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2020, первоначальные исковые требования удовлетворены в полном объеме, в удовлетворении встречного иска отказано.
Ссылаясь на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, ООО "Форлайт" обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении первоначальных исковых требований и зачете встречных исковых требований.
В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указал на то, что ЗАО "Счетприбор" не соблюден претензионный порядок урегулирования спора, поскольку с настоящим иском ЗАО "Счетприбор" обратилось до истечения срока, установленного ч. 5 ст. 4 АПК РФ. Заявитель полагает, что ООО "Элконда" не имело права уступать ЗАО "Счетприбор" право требования по договору подряда N 04-2018/ПР от 29.06.2018, поскольку указанный договор между ООО "Форлайт" и ООО "Элконда" заключен не был, ввиду не согласования существенных условий договора, а совершаемые сторонами сделки по передаче товара должны быть квалифицированы как разовые сделки купли-продажи.
Кроме того, ООО "Форлайт" указывает на то, что судами немотивированно было отказано в удовлетворении встречного искового заявления, направленного на зачет первоначальных требований, вопреки разъяснениям, изложенным в пункте 19 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6, согласно которым после предъявления иска ответчик может прекратить свое обязательство зачетом, подав встречный иск либо представив возражения на иск.
В судебном заседании представитель ООО "Форлайт" поддержал доводы кассационной жалобы.
Представитель ЗАО "Счетприбор" в своем выступлении указал на несостоятельность доводов кассационной жалобы и просил суд отказать в ее удовлетворении.
Третье лицо, участвующее в деле, и извещенное о месте и времени судебного заседания надлежащим образом, своего представителя в суд не направило. Дело рассмотрено в отсутствие представителя указанного лица в порядке, предусмотренном ст.284 АПК РФ.
Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.
Как установлено судами и следует из материалов дела, 29.06.2018 между ООО "Форлайт" (заказчик) и ООО "Элконда" (подрядчик) был заключен договор подряда N 04-2018/ПР на изготовление продукции (далее - договор подряда), по условиям которого подрядчик обязуется по заданию заказчика выполнить работу по изготовлению изделий согласно заявки заказчика (именуемые далее по тексту - "продукция"), а заказчик обязуется принять продукцию и оплатить ее в соответствии с условиями настоящего договора. Качественные характеристики продукции, параметры изделий, требования к материалам, внешний вид, внутренняя комплектация, а также количество продукции указываются в задании заказчика (Приложение N 1 к договору) и в технической документации (техническом описании), чертежах на продукцию (Приложение N 2 к договору); цена за единицу продукции согласовывается сторонами и фиксируется в Протоколе согласования цены (Приложение N 4 к договору), каждый Протокол согласования цены после его подписания сторонами действует с момента его подписания и до подписания нового Протокола согласования цены, либо до его отмены, Приложения к настоящему договору являются его неотъемлемыми частями и имеют равную с ним юридическую силу. Ассортимент и/или количество производимой продукции могут быть изменены/дополнены сторонами на основании заявки заказчика путем составления и подписания нового задания заказчика (Приложение N 1 к договору) или дополнения уже оформленного Задания заказчика. Стороны установили, что продукция будет поставляться в рамках настоящего договора партиями (частями) по предварительному согласованию между сторонами в пределах срока-действия настоящего договора. Стоимость настоящего договора исчисляется исходя из стоимости всех партий (частей, отгрузок), продукции, передаваемой по настоящему договору подрядчиком заказчику. Стоимость продукции включает в себя НДС -18%, по каждой заявке на изготовление продукции стороны согласовывают и оформляют новое задание заказчика (Приложение N 1). В данном случае устанавливается сквозная нумерация заданий заказчика, т.е. задания заказчика нумеруются последовательно в том порядке, в котором они будут составляться во исполнение настоящего договора.
В силу пункта 3.1 договора подряда общая стоимость работ, подлежащих выполнению по настоящему договору, складывается из стоимости работ, выполняемых подрядчиком на основании заявок заказчика и подписанных сторонами заданий заказчика, в т.ч. НДС - 18%.
Разделом 4 договора подряда предусмотрено, что при готовности продукции к отгрузке подрядчик уведомляет заказчика посредством электронной переписки или отправления соответствующего факсимильного сообщения. После получения соответствующего уведомления от подрядчика о готовности продукции к отгрузке, заказчик и подрядчик согласовывают дату передачи продукции. Передача продукции в любом случае производится после выполнения заказчиком условия по оплате в соответствии с п. 3.2.2 настоящего договора (если не согласованы иные формы расчета в соответствии с п. 3.5 настоящего договора). Приемка продукции по количеству и качеству производится заказчиком в день приемки ее от подрядчика путем подписания товарной накладной ТОРГ-12 и акта приема-передачи результата работ.
Из материалов дела следует, что ООО "Элконда" передало изготовленную продукцию ООО "Форлайт" по договору подряда на общую сумму 6 586 309 руб. 56 коп., что подтверждается универсальными передаточными документами.
15.02.2019 между ООО "Элконда" (цедент) и ЗАО "Счетприбор" (цессионарий) был заключен договор N 01-2019/УП возмездной уступки прав требования (цессии) (далее - договор уступки), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает частичное право требования по договору подряда, заключенному между цедентом - ООО "Элконда" и должником - ООО "Форлайт", являющимся заказчиком (покупателем) по данному договору.
Право требования цедента к должнику по состоянию на дату подписания договора уступки - 15.02.2019 составляет 6 586 309 руб. 56 коп., в том числе НДС (по действующим ставкам) - стоимость переданной, но неоплаченной продукции по договору подряда. Цедент передает цессионарию частичное право требования в размере 2 372 534 руб. 35 коп., в т.ч. НДС (по действующим ставкам), по следующим отгрузочным документам:
товарной накладной N 25 от 18.07.2018, счет-фактуре N 13/1 от 18.07.2018 г - на сумму 326 777 руб. 40 коп.;
товарной накладной N 22 от 19.07.2018, счет-фактуре N 14 от 19.07.2018 - на сумму 218 994 руб. 16 коп..;
акту N 31 от 10.08.2018, счет-фактуре N 24 от 10.08.2018 - на сумму 108 557 руб. 64 коп..;
акту N 34 от 21.08.2018 г., счет-фактуре N 27 от 21.08.2018 - на сумму 56 889 руб. 92 коп.;
товарной накладной N 37 от 04.09.2018, счет-фактуре N 30 от 04.09.2018 - на сумму 983 570 руб. 02 коп..;
товарной накладной N 38 от 04.09.2018, счету-фактуре N 31 от 04.09.2018 - на сумму 154 790 руб.;
товарной накладной N 40 от 07.09.2018, счет-фактуре N 33 от 07.09.2018 - на сумму 522 955 руб. 21 коп.
Итого на сумму: 2 372 534 руб. 35 коп., в т.ч. НДС (по действующим ставкам).
Согласно разделу 2 договора уступка права требования цедента к должнику, осуществляемая по настоящему договору, является возмездной. В качестве оплаты части уступаемого права требования цедента к должнику по договору подряда цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере 2 372 534 руб. 35 коп., в т.ч. НДС (по действующим ставкам). Указанная сумма денежных средств выплачивается цессионарием цеденту в следующие сроки и порядке: путем безналичного перечисления причитающейся к оплате суммы с расчетного счета цессионария на расчетный счет цедента в срок, не позднее 31.12.2019. С момента уплаты суммы, указанной в п. 2.2 настоящего договора, обязанности цессионария по настоящему договору считаются исполненными.
Разделом 3 договора уступки предусмотрено, что в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента подписания настоящего договора цедент обязан передать цессионарию по акту приема-передачи (Приложение N 1 к договору) имеющиеся у него документы, удостоверяющие (подтверждающие) право требования цедента к должнику по договору подряда, а именно:
договор подряда на изготовление продукции N 04-2018/ПР от 29.06.2018 (копия, заверенная печатью цедента);
товарные накладные, акты, счета-фактуры, указанные в п. 1.3 настоящего договора (копии, заверенные печатью цедента);
при наличии - иные документы (копии, заверенные печатью цедента), относящиеся к исполнению договора подряда на изготовление продукции N 04-2018/ПР от 29.06.2018.
С момента подписания акта приема-передачи обеими сторонами, обязанности цедента по настоящему договору считаются исполненными. Размер уступаемого требования составляет 2 372 534 руб. 35 коп., в т.ч. НДС (по действующим ставкам). С момента подписания настоящего договора цедент становится кредитором должника по договору подряда на сумму 4 213 775 руб. 21 коп.
Согласно представленному в материалы дела акту приема-передачи цедент передал цессионарию документы во исполнение договора уступки.
Из материалов дела следует, что 20.02.2019 представитель ООО "Форлайт" Тарасов П.П. получил от ООО "Элконда" уведомление о состоявшейся частичной уступке прав требования по договору подряда, что подтверждается соответствующей отметкой.
28.02.2019 ЗАО "Счетприбор" направило в адрес ответчика претензию с требованием о погашении задолженности по договору уступки в сумме 2 372 534 руб. 35 коп. Претензия получена ООО "Форлайт" 07.03.2019.
Оставление ООО "Форлайт" указанной претензии без ответа и удовлетворения послужило основанием для обращения ЗАО "Счетприбор" в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.
Обращаясь в арбитражный суд со встречным иском ООО "Форлайт" указало на то, что в период с 10.07.2018 по 26.12.2018 ООО "Форлайт" поставляло в адрес ООО "Элконда" продукцию по универсальным передаточным документам (представлены в материалы дела), согласно которым ООО "Форлайт" передало, а ООО "Элконда" приняло товары на общую сумму 4 425 564 руб. 94 коп.
По мнению ООО "Форлайт", в универсальных передаточных документах сторонами согласованы все существенные условия договора купли-продажи (наименование и количество товара, цена).
ООО "Форлайт", полагая, что в силу статьи 486 ГК РФ у ООО "Элконда" возникла обязанность на оплату поставленной в его адрес продукции на основании универсальных передаточных документов, направило в его адрес требование об оплате задолженности в сумме 4 425 564 руб. 94 коп.
При этом, в обоснование встречных требований, ООО "Форлайт" указало, что встречные требования предъявлены не к ООО "Элконда" как покупателю, а к ЗАО "Счетприбор" как цеденту, приобретшему права требования ООО "Элконда" к ООО "Форлайт".
Удовлетворяя первоначальные исковые требования ЗАО "Счетприбор" суды первой и апелляционной инстанций правомерно руководствовались следующим.
В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.
В силу статьи 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.
Согласно статье 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.
Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.
Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ).
В рассматриваемом случае, дав надлежащую правовую оценку заключенному между ООО "Элконда" и ЗАО "Счетприбор" договору уступки прав требования, суды двух инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что указанный договор не противоречит закону, не нарушает прав третьих лиц, а также не требует обязательного согласования с должником, поскольку передаваемые права не находятся в неразрывной связи с личностью кредитора.
ООО "Форлайт" в судебном порядке договор уступки права требования не оспорен. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.
Судами также правомерно отклонены доводы заявителя о незаключенности договора подряда N 04-2018/ПР от 29.06.2018 в виду не согласования сторонами его существенных условий, на основании следующего.
В обжалуемых судебных актах суды обоснованно сослались на правовую позицию Верховного Суда Российской Федерации, изложенную в пункте 47 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", согласно которой в силу пункта 1 статьи 307.1 и пункта 3 статьи 420 ГК РФ к договорным обязательствам общие положения об обязательствах применяются, если иное не предусмотрено правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в ГК РФ и иных законах, а при отсутствии таких специальных правил - общими положениями о договоре. Поэтому при квалификации договора для решения вопроса о применении к нему правил об отдельных видах договоров (пункты 2 и 3 статьи 421 ГК РФ) необходимо прежде всего учитывать существо законодательного регулирования соответствующего вида обязательств и признаки договоров, предусмотренных законом или иным правовым актом, независимо от указанного сторонами наименования квалифицируемого договора, названия его сторон, наименования способа исполнения и т.п.
Согласно части 1 статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.
Договор подряда заключается для выполнения определенного вида работы, результат которой подрядчик обязан сдать, а заказчик принять и оплатить. Следовательно, целью договора подряда является не выполнение работы как таковой, а получение результата, который может быть передан заказчику. Получение подрядчиком определенного передаваемого (т.е. материализованного, отделяемого от самой работы) результата позволяет отличить договор подряда от других договоров (Определение Верховного Суда РФ от 14.01.2019 года N 5-КГ18-259).
Таким образом, существенными условиями для договора подряда являются условия о содержании и объеме работ (предмете), его сроках.
В рассматриваемом случае, судами установлено, что положения договора подряда N 04-2018/ПР от 29.06.2018 содержат условия о предмете выполняемых работ и сроках их выполнения.
Договор скреплен оттисками печатей организаций.
К договору подряда стороны подписали задание N "август" на выполнение работ от 01.08.2018, из которого следует, что общая стоимость продукции составляет 7 438 891 руб. 50 коп., также из данного задания следует, что ООО "Элконда" и ООО "Форлайт" согласовали сроки выполнения работ и ассортимент продукции, подлежащей изготовлению.
Кроме того, материалы дела содержат протокол N 1 согласования цен на продукцию от 29.06.2018 подписанный ООО "Элконда" и ООО "Форлайт", из которого следует, что стороны согласовали наименование продукции, единицу их измерения, и соответственно цену за единицу.
На основании изложенного, дав надлежащую правовую оценку условиям договора подряда N 04-2018/ПР от 29.06.2018, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о том, что ООО "Элконда" и ООО "Форлайт" согласованы существенные условия договора подряда, а, следовательно, договор подряда считается заключенным.
Кроме того, судами правильно отмечено, что представленные в материалы дела товарные накладные подписаны сторонами во исполнение договора подряда N 04-2018/ПР от 29.06.2018, следовательно, волеизъявление сторон было направлено на исполнение обязательственных отношений сторон, и правовых оснований отождествлять товарные накладные в качестве разовых сделок купли-продажи не имеется.
В соответствии с пунктом 1 статьи 711 ГК РФ если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.
В обоснование заявленных требований ЗАО "Счетприбор" в материалы дела представлены подписанные ООО "Форлайт" без замечаний и возражений универсальные передаточные документы.
Доказательств направления третьему лицу (исполнителю) мотивированных возражений по поводу качества, объемов и стоимости оказанных услуг, ООО "Форлайт" не представлено.
Подписи начальника склада ООО "Форлайт", а также уполномоченного лица на основании доверенности N 32 от 07.09.2018 на получение продукции от него на товарных накладных N 37 от 04.09.2018 на сумму 983 570 руб. 02 коп., N 38 от 04.09.2018 на сумму 154 790 руб., N 40 от 07.09.2018 на сумму 522 955 руб. 21 коп., удостоверены печатью общества, что в свою очередь свидетельствует о наличии полномочий представителя стороны, подписавшего юридически значимый для названных правоотношений документ, на представление интересов этой стороны в правоотношении.
Доказательств обратного заявителем в материалы дела не представлено.
Также ООО "Форлайт" не представлено надлежащих доказательств о наличии иных договорных отношений между ООО "Элконда" и ООО "Форлайт" на изготовление продукции, которые, по его мнению, являются предметом требования по товарным накладным N 37 от 04.09.2018 на сумму 983 570 руб. 02 коп., N 38 от 04.09.2018 на сумму 154 790 руб., N 40 от 07.09.2018 на сумму 522 955 руб. 21 коп.
На основании изложенного, суды первой и апелляционной инстанции пришли к обоснованному выводу о том, что вышеуказанные товарные накладные подтверждают факт передачи товара ООО "Форлайт" в рамках договора подряда.
Доводы ООО "Форлайт" о несоблюдении ЗАО "Счетприбор" досудебного порядка урегулирования спора получили надлежащую правовую оценку как судом первой инстанции при отклонении ходатайства об оставлении искового заявления ЗАО "Счетприбор" без рассмотрения, так и апелляционным судом при рассмотрении доводов апелляционной жалобы, и были обоснованно отклонены по основаниям, изложенным в обжалуемых судебных актах.
Оснований считать приведенную в обжалуемых решении и постановлении оценку указанных доводов несоответствующей материалам дела и действующему законодательству у суда кассационной инстанции не имеется.
При изложенных обстоятельствах, суды двух инстанций пришли к правильному выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований ЗАО "Счетприбор".
Отказывая в удовлетворении встречного иска, суды исходили из следующего.
Так, судами установлено, что между ООО "Элконда" и ООО "Форлайт", в отсутствие подписанного договора, сложились фактические отношения по поставке товаров по универсальным передаточным документам.
В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
Согласно пункту 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.
Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя (пункт 2 статьи 516 ГК РФ).
В силу пункта 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки" покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами, а при его отсутствии - непосредственно до или после получения товаров (пункт 1 статьи 486 Кодекса).
Поэтому судам следует исходить из того, что при расчетах за товар платежными поручениями, когда иные порядок и форма расчетов, а также срок оплаты товара соглашением сторон не определены, покупатель должен оплатить товар непосредственно после получения и просрочка с его стороны наступает по истечении предусмотренного законом или в установленном им порядке срока на осуществление банковского перевода, исчисляемого со дня, следующего за днем получения товара покупателем (получателем).
Согласно положениям главы 26 ГК РФ одним из способов прекращения обязательства является его прекращение зачетом.
В соответствии со статьей 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.
Случаи недопустимости зачета установлены статьей 411 ГК РФ.
В силу статьи 412 ГК РФ в случае уступки требования должник вправе зачесть против требования нового кредитора свое встречное требование к первоначальному кредитору. Зачет производится, если требование возникло по основанию, существовавшему к моменту получения должником уведомления об уступке требования, и срок требования наступил до его получения либо этот срок не указан или определен моментом востребования.
Как разъяснено в пункте 24 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", по смыслу статей 386, 412 Гражданского кодекса РФ должник имеет право заявить о зачете после получения уведомления об уступке.
Отказывая в удовлетворении встречного иска, суды, руководствуясь положениями пункта 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований", пункта 14 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств", пришли к выводу о несоблюдении ООО "Форлайт" условий проведения зачета, в связи с тем, что должником не было направлено заявление о зачете встречных однородных требований новому кредитору.
При этом, судами указано на то, что наличие условий для зачета без заявления о зачете не прекращает и не изменяет обязательства сторон. До заявления о зачете стороны не вправе отказаться от принятия надлежащего исполнения по встречным требованиям, стороны также не вправе требовать возврата исполнения, предоставленного до заявления о зачете.
Вместе с тем, указанные выводы судебных инстанций не могут быть признаны обоснованными судом округа в силу следующих обстоятельств.
При рассмотрении встречного иска судами не приняты во внимание разъяснения, изложенные в пункте 19 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств", согласно которым обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске, так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом.
Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 16.08.2018 по делу N 305-ЭС18-3914, подача заявления о зачете является выражением воли стороны односторонней сделки на прекращение встречных обязательств и одновременно исполнением требования закона, установленного к процедуре зачета. Предъявление встречного иска, направленного к зачету первоначальных исковых требований, является по сути тем же выражением воли стороны, оформленным в исковом заявлении и поданном в установленном процессуальным законодательством порядке. Изменение порядка оформления такого волеизъявления - подача искового заявления вместо направления заявления должнику/кредитору - не должно приводить к изменению момента прекращения обязательства, поскольку предусмотренные статьей 410 ГК РФ основания для зачета (наличие встречных однородных требований и наступление срока их исполнения) остаются прежними.
Как указывает ООО "Форлайт" в обоснование встречного искового заявления, фактические отношения по поставке между ООО "Форлайт" и ООО "Элконда" имели место в период с 10.07.2018 по 26.12.2018, в подтверждение чего в материалы дела представлены универсальные передаточные документы.
Также, по мнению заявителя, обязанность по оплате поставленного товара наступила у ООО "Элконда" непосредственно до или после передачи (подписания) каждого из универсальных передаточных документов, а срок исполнения обязанности по оплате со стороны ООО "Элконда" истек по истечении трех рабочих дней, начиная со дня, следующего за днем подписания такого документа.
Из материалов дела следует, что уведомление о состоявшейся частичной уступке прав требования по договору подряда получено представителем ООО "Форлайт" 20.02.2019.
С первоначальными исковыми требованиями ЗАО "Счетприбор" обратилось в арбитражный суд 26.03.2019.
Вместе с тем, указанные обстоятельства не являлись предметом исследования судов первой и апелляционной инстанции.
Также не получили должной правовой оценки представленные ООО "Форлайт" в обоснование встречных исковых требований первичные бухгалтерские документы. Суды ограничились формальным указанием на то, что часть универсальных передаточных документов, представленных заявителем, не подписаны представителями покупателя и в них отсутствует печать ООО "Элконда".
При этом, выводов относительно того, какие именно доказательства, представленные ответчиком, и на какую сумму, отклонены судами с обоснованием позиции судов в данной части судебные акты не содержат.
В силу изложенного, учитывая, что отклоненные судами требования по встречному иску направлены к зачету требований по первоначальному иску, кассационная коллегия полагает, что выводы судов обеих инстанций в данной части не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, сделаны при недостаточном исследовании представленных сторонами доказательств, без соответствующей правовой оценки доводов ООО "Форлайт", что в силу положений п.3 ч.1 ст.287 и ч.ч.1-3 ст.288 АПК РФ влечет отмену обжалуемых судебных актов с направлением дела на новое рассмотрение в Арбитражный суд Орловской области.
При новом рассмотрении дела суду необходимо учесть вышеизложенное, дать надлежащую правовую оценку всем имеющимся в материалах дела доказательствам и доводам сторон с учетом норм права подлежащих применению, и разрешить спор по существу, приняв законный и обоснованный судебный акт.
Руководствуясь п.3 ч.1 ст.287, ст.288, ст.289 АПК РФ, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Орловской области от 10.08.2020 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2020 по делу N А48-3436/2019 отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Орловской области.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 АПК РФ.
Председательствующий И.В.Сорокина
Судьи С.Г.Егорова
М.В. Шильненкова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
