Дата принятия: 18 февраля 2021г.
Номер документа: Ф10-5983/2020, А83-21862/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 18 февраля 2021 года Дело N А83-21862/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 15.02.2021.
Полный текст постановления изготовлен 18.02.2021.
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего судьи Стрегелевой Г.А.,
судей Леоновой Л.В., Смолко С.И.,
при участии представителей:
от Лукьянова Леонида Васильевича (Республика Крым) - не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом,
от общества с ограниченной ответственностью "Крымская торгово-промышленная компания" (ОГРН 1149102018922, ИНН 9102013157, ул.Победы д.1-А, с.Залесье, Симферопольский район, Республика Крым, 295044) - не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом,
от общества с ограниченной ответственностью "Вилларго" (ОГРН 5137746235017, ИНН 7701382350, пер.Фурманный, д.13, стр.5, г.Москва, 105062) - не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом,
от арбитражного управляющего Джабиева Алексея Георгиевича (г.Краснодар) - не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом,
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Лукьянова Леонида Васильевича на решение Арбитражного суда Республики Крым от 16.07.2020 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2020 по делу N А83-21862/2019,
УСТАНОВИЛ:
Лукьянов Леонид Васильевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Крымская торгово-промышленная компания" (далее - ООО "Крымская ТПК", ответчик1), обществу с ограниченной ответственностью "Вилларго" (далее - ООО "Вилларго", ответчик2) о признании недействительным договора поставки от 05.09.2016 N 727/107/16.
Решением Арбитражного суда Республики Крым от 16.07.2020, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2020, в удовлетворении искового требования отказано.
В кассационной жалобе Лукьянов Л.В. просит отменить решение и постановление судов, принять новый судебный акт об удовлетворении иска, указывая, что судами первой и апелляционной инстанций не исследованы все обстоятельства, имеющие значение для дела. Заявитель жалобы полагает, что в соответствии с пунктом 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - постановление Пленума ВС РФ N 27), срок оспаривания крупной сделки начинает течь со дня, когда о том, что она соверешена с нарушением закона, узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, который подал иск, в случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки. Лукьянов в жалобу указывает, что ни Царева Л.А. (первоначальный единственный участник (учредитель) общества), ни Лукьянов Л.В., являющийся правопреемником корпоративных прав Царевой Л.А. (50%) не были осведомлены об оспариваемой сделке до конца сентября 2019 года. Кроме того, Царева Л.А.(первоначальный обладатель корпортавных прав) не была привлечена к участию в деле.
Отзывы на кассационную жалобу ответчиками не представлены.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы представителей для участия в судебном заседании не направили, однако, в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) неявка представителей лиц не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.
Проверив законность судебных актов в соответствии с полномочиями, предоставленными статьей 286 АПК РФ, с учетом доводов, изложенных в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Как следует из материалов дела, установлено судами, 05.09.2016 между ООО "Партнер Агро" (поставщик) и ООО "Крымская ТПК" (покупатель) заключен договор поставки от 05.09.2016 N 727/107/16, по условиям которого поставщик обязался передать продукцию (далее - товар), а покупатель принять и оплатить товар по цене, количеству, ассортименту согласно спецификациям.
В пункте 1.3 спецификации N 1 к договору поставки от 05.09.2016 N 727/107/16 стороны предусмотрели, что расчет за товар производится безналичным банковским переводом на расчетный счет поставщика в течение 60 календарных дней с момента заключения спецификации N 1.
Во исполнение условий договора ООО "Партнер Агро" поставил ООО "Крымская ТПК" товар - премикс 2% для кур несушек код: 147-Л16, что подтверждается универсальным передаточным документом от 08.02.2017 N 37/5 на сумму 1 241 400 руб.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 01.11.2017 по делу N А40-152671/17-77-233 с ООО "Крымская ТПК" в пользу ООО "Партнер Агро" взыскана задолженность по договору поставки от 05.09.2016 N 727/107/16 в размере 1241400 руб., штрафная неустойка за период с 10.04.2017 по 17.07.2017 в размере 120 415 руб., а также расходы по уплате госпошлины в размере 26 618 руб.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 10.12.2018 по тому же делу произведена замена взыскателя - общества с ограниченной ответственностью "Партнер Агро" на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Вилларго".
Решением Арбитражного суда Республики Крым от 24.12.2018 по делу N А83-2603/2018 ООО "Крымская торгово-промышленная компания" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство.
Определением Арбитражного суда Республики Крым от 28.03.2019 по делу N А83-2603/2018 признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов в состав третьей очереди требования ООО "Вилларго" к должнику ООО "Крымская ТПК" в размере 1241400 руб. основного долга и расходов по уплате государственной пошлины в размере 26618 руб., в размере 120415, 00 руб. штрафной неустойки.
Полагая, что договор от 05.02.2016 N 727/107/16 заключен с нарушением норм корпоративного права о крупных сделках, Лукьянов Л.В. (учредитель ООО "Крымская Торгово-промышленная компания") 24.12.2019 обратился в арбитражный суд с иском о признании его недействительным на основании статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).
Отказывая в удовлетворении искового требования, суд первой инстанции, учитывая обстоятельства, установленные судебным актом по делу N А40-152671/17-77-233, свидетельствующие о действительности оспоренной сделки, оценив доводы истца о том, что ему стало известно о заключенной сделке с ООО "Партнер Агро" с момента приобретения у Царевой Л.А., которая на момент заключения сделки являлась единственным участником и сделку не оспаривала, корпоративных прав в размере 50% ее доли, пришел к выводу, что права Лукьянова Л.В. не являются нарушенными, поскольку он на момент заключения сделки не являлся участником ООО "Крымская ТПК" и его согласия не требовалось, кроме того, оспариваемая сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности общества и не подпадает под признаки крупной сделки. Кроме того, суд первой инстанции, учитывая заявление конкурсного управляющего ООО "Крымская ТПК" о пропуске истцом срока исковой давности, применив правовые разъяснения, изложенные в пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее постановление Пленума ВС РФ N 43), исходил из пропуска Лукьяновым срока исковой давности, который по иску о признании недействительной оспоримой или ничтожной сделки составляет один год.
Суд апелляционной инстанции, согласившись с выводами суда первой инстанции, отметил, что доводы об ином порядке исчисления исковой давности для истца как для участника общества противоречат нормам гражданского права об исковой давности.
Суд кассационной инстанции не усматривает правовых оснований не согласиться с выводами судов.
В силу пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.
Оспаривая сделку, Лукьянов утверждал о том, что данная сделка является крупной для общества, требующий одобрения со стороны органов управления ООО "Крымская ТПК".
Суды, руководствуясь положениями статьи 46 Закона N 14-ФЗ, правовыми разъяснениями, изложенными в пункте 12 постановления Пленума ВС РФ N 27, обоснованно не согласились с истцом, поскольку признаки крупной сделки определяются не исходя из превышения цены договора на уставным капиталом общества, а учитывается балансовая стоимость активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, предшествующую совершению сделки.
Учитывая изложенное, суды, оценив финансовое состояние общества исходя из данных бухгалтерской отчетности, не нашли правовых оснований согласиться с требованием истца.
Кроме того, суды, верно применив положения части 2 статьи 69 АПК РФ, правомерно учли, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 01.11.2017 по делу N А40-152671/17-77-233, принятым по иску ООО "Партнер Агро" к ООО "Крымская ТПК" о взыскании задолженности по договору поставки от 05.02.2016 N 727/107/16, установлено, что оспариваемая сделка сторонами исполнялась. Поведение общества после заключения сделки давало основание полагаться на ее действительность (п. 5 ст. 166 ГК РФ). Царева Л.А., которая являлась на момент заключения сделки единственным участником общества "Крымская ТПК", сделку не оспаривала.
Доказательств обратного истцом не представлено.
Утверждение Лукьянова о бестоварности оспоренной сделки опровергаются названным выше решением Арбитражного суда города Москвы.
Доводы кассатора о неправильном определении судами начала течения срока исковой давности отклоняются судом округа как основанные на ошибочном толковании норм.
Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 ГК РФ).
В силу пункта 73 постановления Пленума ВС РФ N 25 сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).
В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
В соответствии с пунктом 15 Постановления Пленума ВС РФ N 43 истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.
Доводы о том, что Лукьянов узнал о совершении спорной сделки только 14.02.2018, приобретя 50% доли в обществе, следовательно, им не был пропущен срок исковой давности, отклоняются судом округа.
Из пункта 6 постановления Пленума ВС РФ N 43 следует, что переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), а также передача полномочий одного органа публично-правового образования другому органу не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления.
Кроме того, согласно абзацу второму подпункта 2 пункта 7 постановления Пленума ВС РФ N 27 переход доли (акции) к иному лицу не влияет на течение срока исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности.
В этом случае срок исковой давности начинает течь в порядке, установленном статьей 200 ГК РФ, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.
Как уже указывалось, Царева являлась на момент совершения сделки ООО "Крымская ТПК" с ответчиком1 единственным участником общества, после ее совершения, учитывая наличие судебного спора по взысканию долга, и до передачи 50% доли в обществе Лукьянову никаких действий по оспариванию не принимала, следовательно, ее поведение явствовало, что совершение данной сделки не ставилось ею под сомнение. В силу правопреемства корпоративных прав вывод судов о пропуске Лукьяновым Л.В. срока исковой давности по заявленным требованиям является правомерным.
Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суды, принимая во внимание указанные нормы права, суды правомерно отказали в удовлетворении искового требования.
Доводы кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Суды правильно применили нормы материального права, не допустив нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Республики Крым от 16.07.2020 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2020 по делу N А83-21862/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья
Судьи
Г.А. Стрегелева
Л.В. Леонова
С.И. Смолко
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
