Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 11 июня 2020 года №Ф10-5953/2016, А23-3388/2015

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 11 июня 2020 года Дело N А23-3388/2015
Резолютивная часть постановления изготовлена 10.06.2020.
Постановление изготовлено в полном объёме 11.06.2020.
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего
Шильненковой М.В.
судей
Козелкина И.И.
Солодовой Л.В..
при ведении протокола
судебного заседания помощником судьи
Малиновской А.Н.
при участии в заседании
от истцов:
АО "НПП имени М.И. Платова"
ИП Игнатьева Романа Владимировича
от ответчика:
АО "Людиновский тепловозостроительный завод"
от третьих лиц:
ООО "Все строим"
Никитина А. В.
Ковалева А. В.
не явились, извещены надлежаще;
Баринова Д.А. (дов. от 16.03.2020);
Смирнова О.В. (дов. от 01.01.2020 N 065/02, Зиновьевой А.Е. (дов. от 01.01.2020 N 065/01);
не явились, извещены надлежаще;
не явились, извещены надлежаще;
не явились, извещены надлежаще;
рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Ростовской области кассационную жалобу акционерного общества "Людиновский тепловозостроительный завод" на определение Арбитражного суда Калужской области от 15.11.2019 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2020 по делу N А23-3388/2015,
УСТАНОВИЛ:
Акционерное общество "Научное производственное предприятие имени М.И.Платова", ОГРН 1056150105351, ИНН 6150044248, (далее - АО "НПП имени М.И.Платова") обратилось в Арбитражный суд Калужской области с иском к акционерному обществу "Людиновский тепловозостроительный завод", ОГРН 1024000912583, ИНН 4024000014, (далее - АО "Людиновский тепловозостроительный завод") о взыскании 9 112 678 руб. 44 коп. ущерба.
Решением Арбитражного суда Калужской области от 11.02.2016 в удовлетворении заявленных требований отказано.
Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2016, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 09.03.2017, решение Арбитражного суда Калужской области от 11.02.2016 отменено. Исковые требования удовлетворены частично. С АО "Людиновский тепловозостроительный завод" в пользу АО "Научное производственное предприятие имени М.И.Платова" взыскано 7 201 812 руб. ущерба. В удовлетворении иска в части взыскания 264 984 руб. 50 коп. убытков в виде упущенной выгоды отказано.
Для принудительного исполнения постановления Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2016 выдан исполнительный лист от 21.12.2016 серия ФС N 012339670.
ИП Игнатьев Р.В. обратился в Арбитражный суд Калужской области с заявлением о замене стороны взыскателя на основании договоров цессии (уступки права требования) от 13.03.2017, заключенного между ООО "Все строим" (цедент) и Никитиным А.В. (цессионарий), от 03.10.2018, заключенного между Никитиным А.В. (цедент) и ИП Игнатьевым Р.В. (цессионарий), об уступке права требования задолженности к АО "Людиновский тепловозостроительный завод" на основании исполнительного листа от 21.12.2016 ФС N 012339670.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Все строим", Никитин Анатолий Викторович, Ковалев Анатолий Викторович.
Определением Арбитражного суда Калужской области от 15.11.2019, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2020, удовлетворено заявление ИП Игнатьева Р.В. о процессуальном правопреемстве на основании договора уступки права требования (цессии) от 03.10.2018. Произведена замена взыскателя по делу с АО "Научное производственное предприятие имени М.И. Платова" на ИП Игнатьева Р.В.
Не согласившись с принятыми определением и постановлением, ссылаясь на несоответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, обстоятельствам дела и представленным доказательствам, нарушение судом норм процессуального права, АО "Людиновский тепловозостроительный завод" обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которых просит об отмене определения Арбитражного суда Калужской области от 15.11.2019 и постановления Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2020.
В судебном заседании кассационной инстанции представители заявителя поддержали доводы жалобы по изложенным в ней мотивам.
Представитель ИП Игнатьева Р.В. доводы жалобы отклонил по основаниям, изложенным в отзыве, считая принятые решение и постановление законными и обоснованными.
Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе путем размещения соответствующих сведений на официальном сайте Арбитражного суда Центрального округа, открытом для публичного просмотра, своих представителей для участия в судебном заседании не направили.
Арбитражный кассационный суд в порядке ст. 284 АПК РФ считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся представителей указанных лиц.
Изучив материалы дела, выслушав представителей ответчика и ИП Игнатьева Р.В., обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов.
Как установлено судом и следует из материалов дела, АО "НПП имени М.И. Платова" прекратило свою деятельность путем реорганизации в форме присоединения к ООО "Все строим", о чем 26.10.2016 внесена соответствующая запись за государственным регистрационным номером 8167749935147 в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ), что подтверждается выписками из ЕГРЮЛ от 30.11.2018 (т. 8 л.д. 93-120).
13.03.2017 между ООО "Все строим" (цедент) и Никитиным А.В. (цессионарий) заключен договор уступки прав (требований) N 13/03/17, согласно которому ООО "Все строим" передало цессионарию право (требование) взыскания ущерба в сумме 7 201 812 руб., а также 124 095 руб. судебных расходов с АО "Людиновский тепловозостроительный завод" (должник) на основании вступившего в законную силу постановления Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2016 по делу N А23-3388/2015 и исполнительного листа от 21.12.2016 серии ФС N 012339670.
Согласно п. 2.3 договора от 13.03.2017 цессионарий считается приобретшим право требования к должнику в полном объеме с момента подписания настоящего договора.
03.10.2018 между Никитиным А.В. (цедент) и ИП Игнатьевым Р.В. (цессионарий) заключен договор цессии N 01, в соответствии с которым Никитин А.В. уступил ИП Игнатьеву Р.В. право требования с АО "Людиновский тепловозостроительный завод" 7 201 812 руб. ущерба и 124 095 руб. судебных расходов на основании вступившего в законную силу постановления Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2016 по делу N А23-3388/2015 и исполнительного листа от 21.12.2016 серии ФС N 012339670, выданного АО "НПП имени М.И.Платова".
Пунктом 1.3 договора определено, что передаваемое право требования приобретено цедентом 13.03.2017 по договору цессии N 13/03/17 у ООО "Все строим", являющегося в силу п. 2 ст. 58 ГК РФ универсальным правопреемником АО "НПП имени М.И. Платова", согласно сведениям, внесенным 26.10.2016 в ЕГРЮЛ (запись 8167749935158).
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ИП Игнатьева Р.В. в арбитражный суд с заявлением о замене взыскателя (истца) по настоящему делу в порядке процессуального правопреемства.
Удовлетворяя данное заявление, суд руководствовался следующим.
В соответствии с ч. 1 ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
Таким образом, основанием для процессуального правопреемства по смыслу ст. 48 АПК РФ является правопреемство в материальном правоотношении.
Возможность процессуального правопреемства на стадии исполнительного производства допускается ст. 52 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве".
Согласно ч. 3 ст. 48 АПК РФ для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.
В силу абзаца 2 п. 4 ст. 57 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.
Пунктом 2 ст. 58 ГК РФ предусмотрено, что при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.
В силу п. 1 ст. 129 ГК РФ правопреемство, имеющее место при реорганизации юридического лица, носит универсальный характер.
Из системного анализа указанных положений следует, что при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого юридического лица в том виде и состоянии, в каком они принадлежали правопредшественнику на момент его реорганизации.
Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 2 пункта 26 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого юридического лица в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта.
Положения статей 57-58 ГК РФ во взаимосвязи с положениями статей 382-384 ГК РФ предусматривают безусловный переход прав требований в результате универсального правопреемства при реорганизации юридического лица в форме присоединения или слияния.
Таким образом, из смысла вышеназванных правовых норм следует, что при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого юридического лица в том виде и состоянии, в каком они принадлежали правопредшественнику на момент его реорганизации.
Факт реорганизации АО "НПП имени М.И.Платова" и его выбытия из спорных правоотношений в связи с прекращением деятельности путем присоединения к ООО "Все строим", носит универсальный характер, что установлено судом и подтверждено материалами дела, в том числе соответствующими сведениями, внесенными в ЕГРЮЛ, в связи с чем ООО "Все строим" являлось универсальным правопреемником истца по настоящему делу.
В силу ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласия должника, если иное не предусмотрено законом или договором (п. 2 ст. 382 Кодекса).
Согласно ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.
В соответствии со ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение.
Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (п. 2 ст. 389.1 ГК РФ).
Пунктом 2 ст. 390 ГК РФ предусмотрены условия, подлежащие соблюдению цедентом, в частности: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу.
Согласно п. 4 ст. 390 ГК РФ в отношениях между несколькими лицами, которым одно и то же требование передавалось от одного цедента, требование признается перешедшим к лицу, в пользу которого передача была совершена ранее.
В случае исполнения должником другому цессионарию риск последствий такого исполнения несет цедент или цессионарий, которые знали или должны были знать об уступке требования, состоявшейся ранее
Пунктом 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" разъяснено, что, если одно и то же требование уступлено разным лицам одним первоначальным кредитором (цедентом), надлежащим новым кредитором (цессионарием) считается то лицо, в отношении которого момент перехода требования наступил ранее (пункт 2 статьи 388.1, пункт 2 статьи 389.1, абзац первый пункта 4 статьи 390 ГК РФ).
Иное лицо (другой цессионарий), в отношении которого момент перехода спорного требования должен был наступить позднее, вправе требовать возмещения убытков, вызванных неисполнением цедентом договора, на основании которого должна была производиться эта уступка. В случае исполнения должником такому иному лицу риск последствий исполнения несет цедент или цессионарий, которые знали или должны были знать об уступке требования, состоявшейся ранее.
В силу действующего законодательства приоритет цессии при заключении нескольких соглашений об уступке одного и того же права (требования) отдается договору цессии, который заключен ранее.
Поскольку п. 2.3 договора цессии от 13.03.2017, заключенного между ООО "Все строим" и Никитиным А.В., предусмотрено, что приобретение цессионарием права требования спорной суммы долга с должника происходит в момент подписания настоящего договора, суд обоснованно указал, что 13.03.2017 Никитин А.В. приобрел право требования с ответчика задолженности на основании исполнительного листа от 21.12.2016 серии ФС N 012339670.
Ссылка заявителя на наличие договора цессии (уступки права требования от 26.09.2016, заключенного АО "НПП имени М.И.Платова" (цедент) с Ковалевым А.В., на основании которого, по мнению ответчика, право требования с АО "Людиновский тепловозостроительный завод" 7 466 796 руб. 50 коп., в том числе 7 201 812 руб. ущерба, уступлено Ковалеву А.В. ранее момента заключения договора с Никитиным А.В., верно отклонена судом, как не соответствующая материалам дела.
Согласно п. 2.4 договора цессии от 26.09.2016, заключенного между АО "НПП имени М.И. Платова" и Ковалевым А.В., право требования указанной задолженности переходит к цессионарию:
в момент выдачи Арбитражным судом Калужской области исполнительного листа цеденту, в случае согласия ответчика с решением о взыскании убытков;
в момент вынесения Верховным Судом Российской Федерации определения об отказе в передаче кассационной жалобы на рассмотрение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, либо об оставлении кассационной жалобы без удовлетворения, в случае обжалования ответчиком решения о взыскании убытков;
по истечении 30 (тридцати) суток с момента пропуска ответчиком установленных процессуальных сроков обжалования решения о взыскании убытков.
Исходя из буквального толкования условий п. 2.4 договора от 26.09.2016, принятых путем свободного волеизъявления сторон, судом установлено, что переход права требования спорной суммы ущерба к цессионарию (Ковалеву А.В.) на основании договора цессии от 26.09.2016 состоялся в день вынесения определения Верховного Суда Российской Федерации от 04.05.2017 N 310-ЭС17-4187 об отказе АО "Людиновский тепловозостроительный завод" в передаче его кассационной жалобы на постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2016 и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 09.03.2017 по делу N А23-3388/2015 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, то есть 04.05.2017.
Поскольку Никитиным А.В. право требования к должнику приобретено 13.03.2017, суд верно признал, что момент перехода права требования спорной суммы долга к Никитину А.В. наступил ранее, чем к Ковалеву А.В.
Пунктом 3 ст. 385 ГК РФ предусмотрено, что кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право (требование), и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления этого права (требования).
Судом установлено, что в рамках договора цессии от 13.03.2017 между ООО "Все строим" (универсальным правопреемником истца) и Никитиным А.В. совершены необходимые действия, направленные на создание правовых последствий, связанных с переходом права требования указанной суммы долга, в том числе передача и получение подлинных документов, удостоверяющих право требования к должнику согласно акту приема-передачи от 13.03.2017 (т. 8 л.д. 84-85), оригинала исполнительного листа от 21.12.2016 серии ФС N 012339670.
Кроме того, Никитиным А.В. представлены в материалы дела нотариально заверенные копии договоров цессии от 13.03.2017 и от 03.10.2018.
Положения главы 24 ГК РФ не содержат специальных указаний относительно существенных условий сделок уступки права (требования).
Поскольку цель такой сделки - передача обязательственного права требования, одним лицом (первоначальным кредитором, цедентом) другому лицу (цессионарию), то существенными условиями являются указания на цедента и цессионария, а также на характер действий цедента (цедент передает или уступает право требования, которое цессионарий соглашается принять или принимает).
По общему правилу личность кредитора не имеет значения для уступки прав требования по денежным обязательствам, если иное не установлено договором или законом.
В данном случае, доказательства того, что личность кредитора имеет существенное значение для ответчика, последним в материалы дела не представлены.
Заключенные договоры цессии от 13.03.2017 между ООО "Все строим" и Никитиным А.В. и от 03.10.2018 между Никитиным А.В. и ИП Игнатьевым Р.В. признаны судом соответствующими по форме и содержанию требованиям главы 24 ГК РФ.
Судом установлено, что существенные условия договоров согласованы сторонами, не противоречат закону и не нарушают права других лиц, объем и содержание уступленного права (требования) указаны в договоре цессии, предмет договора является определимым.
Указанные договоры цессии от 13.03.2017, от 03.10.2018 не были оспорены кем-либо из заинтересованных лиц, в том числе и ответчиком, в установленном законом порядке, не признаны недействительными или незаключенными.
Поскольку факт последовательного перехода прав и обязанностей истца к ООО "Все строим", к Никитину А.В. и к ИП Игнатьеву Р.В. подтвержден материалами дела, арбитражный суд правомерно удовлетворил заявление ИП Игнатьева Р.В. о процессуальном правопреемстве, произведя замену взыскателя (истца) по делу с АО "НПП имени М.И. Платова" на ИП Игнатьева Р.В.
Ссылка заявителя на то, что принятое по делу решение от 11.02.2016 не обжаловалось ответчиком, в связи с чем, по мнению кассатора переход права требования спорной суммы ущерба к Ковалеву А.В. необходимо определять с даты принятия решения не может быть принята во внимание суда, поскольку указанным решением в удовлетворении исковых требований к АО "Людиновский тепловозостроительный завод" было отказано.
Исполнительный лист от 21.12.2016 серии ФС N 012339670 выдан в результате принятия постановления Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2016, которым исковые требования АО "Научное производственное предприятие имени М.И.Платова" удовлетворены в части взыскания с ответчика 7 201 812 руб. ущерба.
Именно несогласие АО "Людиновский тепловозостроительный завод" с указанным апелляционным постановлением послужило основанием для его обжалования ответчиком в Арбитражный суд Центрального округа и последующего обращения в Верховный Суд РФ с кассационной жалобой на постановления апелляционной и кассационной инстанции, по результатам рассмотрения которой вынесено определение Верховного Суда Российской Федерации от 04.05.2017 N 310-ЭС17-4187.
Следует отметить, что в материалах дела отсутствуют какие-либо документальные доказательства, свидетельствующие о совершении ответчиком добросовестных действий, направленных на добровольное исполнение постановления апелляционного суда от 09.12.2016 по настоящему делу о взыскании с ответчика указанной суммы ущерба, в том числе и в адрес Ковалева А.В., которого кассатор считает надлежащим взыскателем по делу. Данные обстоятельства ответчиком не оспариваются.
Ссылка заявителя на недопустимость принятия судом нотариально удостоверенных копий договора цессии между Никитиным А.В. и ИП Игнатьевым Р.В., а также на неправомерность заключения договора его контрагентами путем обмена электронными документами была предметом изучения и оценки арбитражного суда и верно отклонена по мотивам, изложенным в обжалуемых судебных актах, поскольку судами установлено, что спорный договор соответствует требованиям, изложенным в главе 24 ГК РФ, содержит все существенные условия, а заключение его в электронной форме предусмотрено сторонами условиями самого договора.
Заявляя о фальсификации договора цессии от 13.03.2017, ответчиком не представлено соответствующих доказательств соблюдения порядка, установленного ст. 161 АПК РФ. О проведении по делу экспертного исследования для проверки указанного договора в судах первой и апелляционной инстанций кассатор не ходатайствовал, денежные средства на депозитный счет суда для оплаты экспертизы не вносил, в связи с чем заявитель самостоятельно несет риск наступления последствий несовершения процессуальных действий (ст. 9 АПК РФ).
Иных убедительных доводов, основанных на доказательной базе, и позволяющих отменить или изменить оспариваемые судебные акты, кассационная жалоба не содержит.
Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Определении от 25.02.2010 N 306-О-О, по установленному АПК РФ правилу, исследование и оценка доказательств по делу - прерогатива суда первой инстанции (статьи 135, 136, 153, 159, 162, 168 и 170). В силу положения части 1 статьи 288 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет обоснованность обжалуемого судебного акта лишь в той мере, в какой это необходимо для проверки соответствия проверяемого акта нормам материального и процессуального права, исходя из установленных статьей 286 названного Кодекса пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.
В соответствии с положениями ст. 286, ч. 2 ст. 287 АПК РФ суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.
Принимая во внимание, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом рассмотрения арбитражных судов двух инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, нарушений норм процессуального права, при принятии обжалуемых определения и постановления не выявлено, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.
Руководствуясь ст. 287 ч. 1 п. 1, ст. 289, ст. 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда Калужской области от 15.11.2019 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2020 по делу N А23-3388/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.
Председательствующий
М.В. Шильненкова
Судьи
И.И.Козелкин
Л.В.Солодова


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка