Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 03 июня 2021 года №Ф10-592/2018, А83-3760/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 3 июня 2021 года Дело N А83-3760/2017
Резолютивная часть постановления оглашена "27" мая 2021 года
Постановление изготовлено в полном объеме "03" июня 2021 года
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего Серокуровой У.В.
судей Смирнова В.И.
Шульгиной А.Н.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Смирновой Е.И.,
при участии в заседании:
от Кезик Евгения Васильевича: представитель Полетаева А.И. доверенность от 22.10.2020,
от Петрусевич Лилии Салимановны: представитель Савенко Н.В. по доверенности от 24.12.2019,
от общества с ограниченной ответственностью "Автотранспортное предприятие "Химпромсоюз": представитель Яршин М.В. по доверенности от 12.03.2021,
от Миленина Андрея Михайловича: представитель Солодков А.Е. по доверенности от 07.05.2020,
от Компании по управлению активами-Администратор пенсионных фондов "Укрсоц-Капитал": представитель Рудько Р.И. по доверенности от 09.11.2020,
от Управления Федеральной налоговой службы по Республике Крым: представитель Белоущенко Д.П. по доверенности от 16.12.2020,
от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 9 по Республики Крым: представитель Сорокин О.Н. по доверенности от 14.05.2021,
от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежаще,
рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Крым кассационные жалобы Управления Федеральной налоговой службы по Республике Крым, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 9, Миленина Андрея Михайловича, общества с ограниченной ответственностью "Автотранспортное предприятие "Химпромсоюз" и Кезик Евгения Васильевича на определение Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2021 об исправлении описок, опечаток и арифметических ошибок по делу N А83-3760/2017,
УСТАНОВИЛ:
участники общества с ограниченной ответственностью "Предприятие "СоюзСтройТехнология" (далее - ООО "Предприятие "СоюзСтройТехнология", общество) Петрусевич Лилия Салимановна (далее - Петрусевич Л.С.) и Марченко Лариса Евгеньевна (далее - Марченко Л.Е.) обратились в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к ООО "Предприятие "СоюзСтройТехнология" и к Миленину Андрею Михайловичу (далее - Миленин А.М.) о признании недействительной сделки по отчуждению доли ООО "Предприятие "СоюзСтройТехнология" в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Автотранспортное предприятие "Химпромсоюз" (далее - ООО "АТП "Химпромсоюз") в размере 98, 36%, заключенной между ООО "Предприятие "СоюзСтройТехнология" и Милениным А М. и оформленной договором купли-продажи доли в уставном капитале ООО "АТП "Химпромсоюз" от 29.06.2015 и дополнительными соглашениями N 1 от 29.06.2015, N 2 от 31.12.2015 и N 3 от 31.03.2016 к данному договору; о применении последствий недействительности сделки.
Решением Арбитражного суда Республика Крым от 25.08.2017 исковые требования Петрусевич Л.С., Марченко Л.Е. были удовлетворены: признана недействительной оспариваемая сделка по отчуждению доли в уставном капитале, применены последствия недействительности сделки.
Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2017 решение суда первой инстанции отменено, принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.
Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 24.04.2018 постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2017 отменено, дело направлено в апелляционный суд на новое рассмотрение.
Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2018 суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции на основании пункта 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к участию в деле в качестве ответчика привлечена Межрайонная Инспекция Федеральной налоговой службы России N 9 по Республике Крым.
Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2019 решение Арбитражного суда Республики Крым от 25.08.2017 отменено. Принят новый судебный акт о частичном удовлетворении требований Петрусевич Л.С. и Марченко Л.Е.: признана недействительной сделка по отчуждению доли ООО "Предприятие "СоюзСтройТехнология" в уставном капитале ООО "АТП "Химпромсоюз" в размере 98, 36%, заключенная между ООО "Предприятие "СоюзСтройТехнология" и Милениным А.М., оформленная договором купли-продажи доли в уставном капитале ООО "АТП "Химпромсоюз" от 29.06.2015, дополнительными соглашениями N 1 от 29.06.2015, N 2 от 31.12.2015, N 3 от 31.03.2016. Применены последствия недействительности сделки.
Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 17.06.2019 постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2019 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с указанием на рассмотрение вопроса о назначении повторной экспертизы об определении рыночной стоимости отчужденных корпоративных прав, а также на процессуальную необходимость привлечения к участию в деле участника ООО "АТП "Химпромсоюз" Кезик Евгения Васильевича (далее - Кезик Е.В.).
При новом рассмотрении дела определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Кезик Е.В. Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2019 к участию в деле в качестве соответчика привлечено ООО "АТП "Химпромсоюз".
Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2021 решение Арбитражного суда Республики Крым от 25.08.2017 отменено. Исковые требования Марченко Л.Е. удовлетворены полностью, исковые требования Петрусевич Л.С. удовлетворены частично: признана недействительной сделка по отчуждению доли ООО "Предприятие "СоюзСтройТехнология" в уставном капитале ООО "АТП "Химпромсоюз" в размере 98, 36%, заключенная между ООО "Предприятие "СоюзСтройТехнология" и Милениным А.М., оформленная договором купли-продажи доли в уставном капитале ООО "АТП "Химпромсоюз" от 29.06.2015 и дополнительными соглашениями N 1 от 29.06.2015, N 2 от 31.12.2015, N 3 от 31.03.2016. Применены последствия недействительности сделки: за ООО "Предприятие "СоюзСтройТехнология" признано право на долю в уставном капитале ООО "АТП "Химпромсоюз" в размере 98,36%. С ООО "Предприятие "СоюзСтройТехнология" в пользу Миленина А.М. взыскано 2076799, руб., полученных по сделке. В остальной части исковых требований Петрусевич Л.С. отказано. Распределены судебные расходы.
Определением от 24.02.2021 апелляционный суд в порядке статьи 179 исправил техническую ошибку - опечатку, допущенную при написании судебного акта: пункт 6 резолютивной части постановления о применении последствий недействительности сделки изложен в редакции: "Признать за обществом с ограниченной ответственностью "Предприятие "СоюзСтройТехнология" право на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Автотранспортное предприятие "Химпромсоюз" равной 98, 36% от уставного капитала, с одновременным прекращением права на данную долю общества с ограниченной ответственностью "Химпромсоюз".
Управление Федеральной налоговой службы по Республике Крым, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 9, Миленин А.М., ООО "АТП "Химпромсоюз" и Кезик Е.В. обратились с кассационными жалобами, в которых просят отменить определение апелляционной инстанции. Заявители считают, что суд вынес дополнительное решение, поскольку изменение в пункт 6 резолютивной части постановления повлекло изменение существа судебного акта, что недопустимо при исправлении ошибки (опечатки).
В судебном заседании суда округа представители заявителей кассационных жалоб поддержали свои доводы. Представители Петрусевич Л.С. и Компании по управлению активами-Администратор пенсионных фондов "Укрсоц-Капитал" (третье лицо) возражали против удовлетворения кассационных жалоб.
Проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке статьи 290 АПК РФ, обсудив доводы кассационных жалоб, судебная коллегия не находит оснований для отмены определения Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2021 об исправлении описок, опечаток и арифметических ошибок ввиду следующего.
По правилу пункта 3 статьи 179 АПК РФ, арбитражный суд, принявший решение, по заявлению лица, участвующего в деле, судебного пристава - исполнителя, других исполняющих решение арбитражного суда органа, организации или по своей инициативе вправе исправить допущенные в решении описки, опечатки и арифметические ошибки без изменения его содержания.
Довод заявителей кассационных жалоб о том, что апелляционным судом по сути принято дополнительное решение, не нашел своего подтверждения, поскольку в мотивировочной части постановления суд, применяя последствия недействительности оспариваемой сделки, использовал механизм восстановления корпоративных прав, предусмотренный пунктом 17 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" о признании права на долю в обществе за лицом, в интересах которого предъявлен иск, с одновременным лишением такого права приобретателя, на что прямо указал в постановлении от 20.02.2021, однако при написании резолютивной части данного постановления соответствующий абзац ошибочно не отражен.
Данная ошибка и устранена судом апелляционной инстанции без изменения содержания судебного акта.
Таким образом, резолютивная часть постановления с учетом определения от 24.02.2021 об исправлении опечатки не противоречит содержанию и существу судебного акта, так как в постановлении от 20.02.2021 имеются соответствующие обоснование и вывод апелляционного суда.
Вопреки доводу заявителей кассационных жалоб никакого нового обстоятельства при этом апелляционным судом не устанавливалось, а устранялся недочет значительно объемных по содержанию мотивировочной и резолютивной частей судебного акта.
Доводы кассаторов не нашли своего подтверждения, в связи с чем кассационные жалобы удовлетворению не подлежат; оснований для отмены обжалуемого судебного акта не установлено.
Оплаченная Милениным А.М., ООО "АТП "Химпромсоюз" и Кезик Е.В. государственная пошлина в размере 3000 руб. подлежит возврату плательщикам, поскольку подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21. Налогового кодекса РФ оплата государственной пошлины при обжаловании определения об исправлении опечатки не предусмотрена.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
ПОСТАНОВИЛ:
определение Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2021 по делу N А83-3760/2017 оставить без изменения, а кассационные жалобы - без удовлетворения.
Возвратить Миленину Андрею Михайловичу из федерального бюджета 3000 руб.
Возвратить Кезик Евгению Васильевичу из федерального бюджета 3000 руб.
Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Автотранспортное предприятие "Химпромсоюз" из федерального бюджета 3000 руб.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.
Председательствующий У.В. Серокурова
Судьи В.И. Смирнов
А.Н. Шульгина


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка