Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 08 апреля 2021 года №Ф10-5859/2019, А64-1786/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 8 апреля 2021 года Дело N А64-1786/2017
Резолютивная часть постановления объявлена 01 апреля 2021 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 08 апреля 2021 года.
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего
Ивановой М.Ю.,
судей
Гладышевой Е.В.,
Ипатова А.Н.,
при участии в судебном заседании:
от Агапиной Н.А.
от должника
представителя Малаховой Е.С. по доверенности от 06.05.2019;
представителя Кашковского В.С. по доверенности от 06.08.2020,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационую жалобу Агапиной Наталии Александровны на определение Арбитражного суда Тамбовской области от 03.03.2020 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2020 по делу N А64-1786/2017,
УСТАНОВИЛ:
Агапина Наталия Александровна (далее - кредитор) обратилась в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов индивидуального предпринимателя Лешкевича Сергея Николаевича (далее - должник, ИНН 683000370290, ОГРНИП 310682415200010) 15 000 000 руб. и 25 000 000 руб., как обеспеченных залогом имущества должника.
Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 03.03.2020 (Мирзоян И.Н.), оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2020 (судьи Седунова И.Г., Пороник А.А., Потапова Т.Б.), требование Агапиной Н.А. в сумме 15 000 000 руб. (основной долг) признано подлежащим удовлетворению за счет имущества Лешкевича С.Н., оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, в удовлетворении остальной части требований отказано.
Не согласившись с судебными актами судов первой и апелляционной инстанций, Агапина Н.А. обратилась с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В жалобе заявитель указывает на то, что для Агапиной Н.А. до даты признания сделок недействительными заявлять реституционное требование не имело смысла, поскольку она полагалась на действительности совершённых сделок, в виду их исполнения обеими сторонами, судами не дана оценка тому обстоятельству, что требования в размере 15 000 000 руб. подлежали включению в реестр требований кредиторов должника, как обеспеченные залогом, в соответствии с разъяснениями, данными в п. 29.5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", кроме того, в материалах дела имеется два договора купли-продажи от 28.01.2014, заключенных между Агапиной Н.А. и должником в отношении одного и того же объекта недвижимости, на суммы 1 000 000 руб. и 25 000 000 руб., однако переход права собственности был зарегистрирован только на основании договора со стоимостью объекта недвижимости в 1 000 000 руб., исходя из чего, регистрация перехода права собственности по второй сделке, со стоимостью объекта недвижимости в 25 000 000 руб., не могла быть осуществлена, однако, фактически цена сделки была согласована сторонами в размере 25 000 000 руб.
В отзыве от 30.03.2021 должник просит обжалуемое определение суда первой инстанции оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Представитель Агапиной Н.А. в судебном заседании доводы, изложенные в кассационной жалобе, поддержал в полном объёме.
В судебном заседании представитель должника возражал против удовлетворения кассационной жалобы.
Иные участвующие в обособленном споре лица в судебное заседание не явились, о дате и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом (в том числе с учетом разъяснений, данных в п. 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации"), ходатайств об отложении рассмотрения дела в связи с невозможностью явиться в судебное заседание не заявили. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть жалобу на основании ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие неявившихся лиц.
Проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав пояснения представителей Агапиной Н.А. и должника, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов, исходя из следующего.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между должником и Агапиной Н.А. был заключен договор купли-продажи от 28.01.2014 в отношении помещения с кадастровым номером 68:30:0003017:194 общей площадью 623, 6 кв.м.; 1/2 доли в праве общей долевой собственности на помещение с кадастровым номером 68:30:0003017:193 общей площадью 12,1 кв. м., распложенных в двухэтажном здании по адресу: Тамбовская область, г. Уварово, ул. Шоссейная д. 14, и 45/100 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 68:30:0003017:157 категория земель: земли населенных пунктов - для строительства торгово-развлекательного комплекса, площадью 1 470 кв. м. по адресу: Тамбовская область, г. Уварово, ул. Шоссейная д. 14. Общая стоимость объектов недвижимости определена в размере 1 000 000 руб.
Указанный договор был зарегистрирован в установленном порядке.
Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 28.03.2017 заявление Климова А.К. о несостоятельности (банкротстве) Лешкевича С.Н. принято к производству и определением от 11.08.2017 признано обоснованным, в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден Гаврилов М.В.
Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 14.12.2017 Лешкевич Сергей Николаевич признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Гаврилов М.В.
Впоследствии определением Арбитражного суда Тамбовской области от 23.04.2019, оставленным без изменения постановлениями Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2019 и Арбитражного суда Центрального округа от 26.12.2019, договоры купли-продажи от 28.01.2014 и от 18.11.2014, заключенные между Лешкевичем С.Н. и Агапиной Н.А., признаны недействительными сделками, применены последствия их недействительности в виде обязания Агапиной Н.А. возвратить в конкурсную массу Лешкевича С.Н. имущество, полученное по договорам купли-продажи от 28.01.2014, от 18.11.2014 (здание, назначение - нежилое помещение, общей площадью 1 414 кв.м., количество этажей: 2, кадастровый номер 68:30:0003017:185, расположенное по адресу: Тамбовская область, г. Уварово, ул. Шоссейная, д. 14; земельный участок, категория земли - земли населенных пунктов, площадью 1 470 кв. м., кадастровый номер 68:30:0003017:157, расположенный по адресу: Тамбовская область, г. Уварово, ул. Шоссейная, д. 14), а также восстановлена задолженность Лешкевича С.Н. перед Агапиной Н.А. в размере 15 000 000 руб.
Агапина Н.А. обратилась с заявлением о пересмотре вышеназванного определения суда от 23.04.2019 по вновь открывшимся обстоятельствам, ссылаясь на отсутствие у суда первой инстанции доказательств приобретения спорного имущества за 40 000 000 руб. В качестве вновь открывшихся обстоятельств Агапина Н.А. указывала обстоятельства, связанные с продажей Лешкевичем С.Н. принадлежащего ему имущества, которое фактически было продано Агапиной Н.А. за 40 000 000 руб., а не за 1 000 000 руб. и 15 000 000 руб., как указано в договорах купли-продажи от 28.01.2014 и от 18.11.2014.
Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 23.12.2019, вступившим в законную силу, в удовлетворении заявления Агапиной Н.А. о пересмотре судебного акта (определения от 23.04.2019) по вновь открывшимся обстоятельствам отказано.
Ссылаясь на вышеуказанные обстоятельства, Агапина Н.А. обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Разрешая спор по существу, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями ст. 10, 167, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 142, 213.8, 213. 24 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", а также разъяснениями, данными в постановлениях Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 13.10.2015 N 45 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие процедур, применяемых в делах о несостоятельности (банкротстве) граждан", пришли к выводу о наличии правовых оснований для частичного удовлетворения заявленных требований.
По мнению суда кассационной инстанции, вывод судов первой и апелляционной инстанций соответствует положениям законодательства и материалам дела.
Согласно п. 1 ст. 4 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей определяются на дату подачи в арбитражный суд заявления о признании должника банкротом, если иное не предусмотрено данным законом. Состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом такого заявления и до принятия решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, определяются на дату введения первой процедуры банкротства в отношении должника.
В соответствии с п. 6 ст. 16 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.
На основании п. 4 ст. 213.24 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" в ходе процедуры реализации имущества гражданина требования конкурсных кредиторов и уполномоченного органа подлежат рассмотрению в порядке, предусмотренном ст. 100 данного закона.
Как установлено судами и следует из материалов дела, определение Арбитражного суда Тамбовской области от 23.04.2019, оставленным без изменения постановлениями Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2019 и Арбитражного суда Центрального округа от 26.12.2019, договоры купли-продажи от 28.01.2014 и от 18.11.2014 признаны недействительными сделками по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", а также по ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, применены последствия недействительности сделок в виде обязания Агапиной Н.А. возвратить в конкурсную массу Лешкевича С.Н. имущество, полученное по договорам купли-продажи от 28.01.2014 и от 18.11.2014.
Таким образом, вступившими в законную силу судебными актами установлено противоправное поведение должника и кредитора при совершении оспоренных сделок.
Суд апелляционной инстанции пришёл к обоснованному выводу о том, что, поскольку сделки признаны недействительными на основании ст. 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, то применению подлежат разъяснения, содержащиеся в п. 29.5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", согласно которым, если сделка является ничтожной или оспоримая сделка признана недействительной, но не на основании ст. 61.2 или 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" либо других норм этого закона, а по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством, судам необходимо исходить из следующего. В таких случаях применяются предусмотренные п. 4 ст. 61.6 указанного закона правила (с учетом толкования, данного в п. 25 и абз. 2 п. 27 данного постановления): п. 2 и 3 этой статьи не применяются. Если сделка является ничтожной, то, поскольку ничтожная сделка недействительна независимо от признания ее таковой судом, сроки для предъявления реституционного требования (п. 1 ст. 71 и абзац третий п. 1 ст. 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)") исчисляются по общим правилам.
Таким образом, если требование было предъявлено после закрытия реестра кредиторов, то требование будет удовлетворено за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр (п. 4 ст. 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)").
В п. 24, 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 13.10.2015 N 45 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие процедур, применяемых в делах о несостоятельности (банкротстве) граждан" разъяснено, что по смыслу п. 4 ст. 213.24 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" в процедуре реализации имущества должника конкурсные кредиторы и уполномоченный орган вправе по общему правилу предъявить свои требования к должнику в течение двух месяцев со дня опубликования сведений о признании должника банкротом и введении процедуры реализации его имущества (абз. 3 п. 1 ст. 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)"). В случае пропуска указанного срока по уважительной причине он может быть восстановлен судом по ходатайству конкурсного кредитора или уполномоченного органа. Вопрос о восстановлении срока разрешается судом в судебном заседании одновременно с рассмотрением вопроса об обоснованности предъявленного требования. Требования, заявленные после закрытия реестра требований кредиторов, срок предъявления которых не был восстановлен судом, удовлетворяются по правилам п. 4 ст. 142 данного закона.
Так, судами установлено, что сообщение о признании Лешкевича С.Н. несостоятельным (банкротом) и введении в отношении должника процедуры реализации имущества гражданина было опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 243(6237) - 28.12.2017, а с настоящим требованием Агапина Н.А. обратилась в суд 25.11.2019, то есть за пределами установленного Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" срока для предъявления требований, при этом ходатайство о восстановлении срока заявлено не было.
В силу п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка недействительна с момента ее совершения, требование другой стороны о возврате полученных должником денег или возмещении стоимости полученного должником в деньгах считается возникшим в момент такого предоставления.
Право на предъявление реституционного требования существовало у кредитора независимо от судебного решения о признании сделок недействительными, поскольку они ничтожны, а наличие судебного акта, констатировавшего такого рода ничтожность, не влияет на исчисление срока закрытия реестра.
Из вышеизложенного следует, что требование Агапиной Н.А. в сумме 15 000 000 руб. (основной долг) подлежит удовлетворению за счет имущества Лешкевича С.Н., оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника.
Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что для Агапиной Н.А. до даты признания сделок недействительными заявлять реституционное требование не имело смысла, поскольку она полагалась на действительности совершённых сделок, в виду их исполнения обеими сторонами, отклоняются судебной коллегией как несостоятельные и противоречащие разъяснениям, данным в абз. 4 п. 29.5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".
При этом, ссылка на заявителя на необходимость установления требования, как обеспеченного залогом, не может быть принята во внимание судебной коллегией, поскольку разъяснения, данные в п. 29.5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в отношении залоговых прав кредитора подлежат применению в случаях, когда при заключении признанной недействительной сделки отсутствовало злоупотребление правом, а ее участники действовали добросовестно. Данный подход поддержан в определении Верховного Суда Российской Федерации от 11.09.2020 N 307-ЭС19-18598(4, 7).
Также Агапина Н.А. в обоснование своего требования ссылается на то, что денежные средства в размере 25 000 000 руб. были переданы ею должнику (расписка от 28.01.2014) во исполнение договора купли-продажи от 28.01.2014. В качестве доказательств наличия возможности предоставления должнику денежных средств в материалы дела представлена копия кредитного соглашения N SE0270/1LPT от 04.08.2014; копия выписки по счету Агапиной Н.А. в АО "Райффайзенбанк"; копия кредитного соглашения N SE0230/1LPT от 27.01.2014.
Как установлено судами и следует из материалов дела, 28.01.2014 между должником и Агапиной Н.А. был заключен договор купли-продажи помещения с кадастровым номером 68:30:0003017:194 общей площадью 623, 6 кв. м.; 1/2 доли в праве общей долевой собственности на помещение с кадастровым номером 68:30:0003017:193 общей площадью 12,1 кв. м., распложенных в двухэтажном здании по адресу: Тамбовская область, г. Уварово, ул. Шоссейная д. 14, и 45/100 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 68:30:0003017:157 категория земель: земли населенных пунктов - для строительства торгово-развлекательного комплекса, площадью 1 470 кв. м. по адресу: Тамбовская область, г. Уварово, ул. Шоссейная д. 14. Общая стоимость объектов недвижимости определена в размере 1 000 000 руб.
Указанный договор был зарегистрирован в установленном порядке в Управлении Росреестра по Тамбовской области.
Настаивая на своих требованиях, Агапина Н.А. ссылается на условия предварительного договора от 17.01.2014, где сторонами была согласована цена 25 000 000 руб.
В ходе рассмотрения заявления Агапиной Н.А. о пересмотре судебного акта (определения от 23.04.2019) по вновь открывшимся обстоятельствам представитель Агапиной Н.А. пояснял, что 28.01.2014 между Агапиной Н.А. и Лешкевичем С.Н. был заключен основной договор, денежные средства в размере 25 000 000 руб. были переданы должнику по расписке. На вопрос суда относительно представления на обозрение суда основного договора от 28.01.2014 с суммой 25 000 000 руб. Агапина Н.А. сослалась на его отсутствие. Агапина Н.А. также поясняла, что для регистрации в Управление Росреестра по Тамбовской области был представлен договор от 28.01.2014, в котором общая стоимость объектов недвижимости определена в размере 1 000 000 руб.
Определением от 23.12.2019, вступившим в законную силу, в удовлетворении заявления Агапиной Н.А. о пересмотре определения от 23.04.2019 по вновь открывшимся обстоятельствам отказано. Суд указал, что попытка представить новое доказательство в виде предварительного договора от 17.01.2014 и расписки о получении Лешкевичем С.Н.
25 000 000 руб. не может служить основанием для пересмотра судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам. Доводы Агапиной Н.А. фактически направлены на переоценку фактов и преодоление выводов суда, установленных при рассмотрении обособленного спора по оспариванию сделок должника и изложенных в соответствующем судебном акте. Наличие уважительных причин, по которым данные документы не были представлены заявителем при рассмотрении заявления финансового управляющего о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности, Агапиной Н.А. документально не подтверждено.
При этом в ходе рассмотрения обособленного спора в суде первой инстанции по оспариванию сделок должника Агапина Н.А. не ссылалась на уплату 25 000 000 руб., договор на регистрацию также представлен по цене сделки 1 000 000 руб.
Кроме того, в решении Арбитражного суда Тамбовской области от 20.01.2017 по делу N А64-5883/2016 по иску Агапиной Н.А. к Лешкевичу С.Н. о взыскании неосновательного обогащения в размере 3 000 000 руб. также имеется ссылка на договор купли-продажи от 28.01.2014, в котором цена объектов недвижимости составляет 1 000 000 руб.
Принимая во внимание изложенные обстоятельства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о том, что требование Агапиной Н.А. о включении в реестр кредиторов задолженности в размере 25 000 000 руб. является новым требованием, заявленным в рамках дела о банкротстве Лешкевича С.Н., которое ранее не заявлялось.
В силу ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.
Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.
В рамках дела о банкротстве Лешкевича С.Н. судом был установлен факт недобросовестного поведения сторон сделки, что подтверждается определением суда от 23.04.2019.
При этом, как верно отмечено судом первой инстанции, Агапина Н.А. своими действиями, сознавая существенное занижение цены объектов недвижимости, указанной в оспариваемых финансовым управляющим договорах, в сравнении с рыночной стоимостью спорных объектов способствовала совершению должником вышеназванных недобросовестных действий, и только после признания сделок недействительными она начала ссылаться на то, что недвижимое имущество в рамках договора от 28.01.2014 было реализовано по цене 25 000 000 руб., а не за 1 000 000 руб. Недобросовестное поведение Агапиной Н.А. также выразилось в сокрытии от государственных органов, в частности, налогового органа и Управления Росреестра по Тамбовской области, сведений о цене сделки по договору от 28.01.2014.
В связи с чем суды правомерно отказали в удовлетворении требования кредитора в сумме 25 000 000 руб., установив также факт пропуска срока исковой давности.
Применительно к фактическим обстоятельствам дела, все доводы заявителя кассационной жалобы получили надлежащую оценку судов первой и апелляционной инстанций. Оснований для переоценки у суда кассационной инстанции не имеется.
Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
Учитывая изложенное, оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов не имеется.
Руководствуясь статьями 284, 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда Тамбовской области от 03.03.2020 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2020 по делу N А64-1786/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вынесения, в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
М.Ю. Иванова
Судьи
Е.В. Гладышева
А.Н. Ипатов


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка