Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 11 февраля 2021 года №Ф10-5858/2020, А83-20495/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 11 февраля 2021 года Дело N А83-20495/2017
Резолютивная часть постановления объявлена 04.02.2021
Постановление изготовлено в полном объеме 11.02.2021
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего
Ахромкиной Т.Ф.
судей
Андреева А.В.
Ипатова А.Н.
при участии в заседании:
от конкурсного управляющего ООО "КСК-Строительство" Зорова В.И.
от иных лиц, участвующих в деле,
Зоров В.И., паспорт, решение суда от 21.11.2019,
Соловарев М.Ю. - представитель по
доверенности от 03.02.2021,
не явились, извещены надлежаще;
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО "КСК-Строительство" Зорова Василия Игоревича на определение Арбитражного суда Республики Крым от 15.07.2020 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2020 по делу N А83-20495/2017,
УСТАНОВИЛ:
ООО "Союз-Алушта" обратилось 14.10.2019 в Арбитражный суд Республики Крым с заявлением о включении в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "КСК-Строительство" требований в сумме 2 160 000 руб., ссылаясь на положения статей 71, 134 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".
Определением Арбитражного суда Республики Крым от 02.12.2019 к участию в рассмотрении обособленного спора привлечен цедент Таранец Л.Д.
Определением Арбитражного суда Республики Крым от 15.07.2020 (судья Белоус М.А.) требования ООО "Союз-Алушта" в размере 2 160 000 руб. основного долга включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "КСК-Строительство".
Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2020 (судьи: Вахитов Р.С., Калашникова К.Г., Котлярова Е.Л.) определение Арбитражного суда Республики Крым от 15.07.2020 по данному делу оставлено без изменения, апелляционная жалоба конкурсного управляющего ООО "КСК-Строительство" Зорова В.И. - без удовлетворения.
В кассационной жалобе конкурсный управляющий ООО "КСК-Строительство" Зоров В.И., ссылаясь на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, полагая, что выводы судебных инстанций не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, просит определение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.
Заявитель не согласен с выводом судов об отсутствии аффилированности должника - ООО "КСК-Строительство" и заявителя - ООО "Союз-Алушта" через Толстова А.С.
Кассационная жалоба передана в доклад судье Канищевой Л.А. Определением председателя третьего судебного состава Арбитражного суда Центрального округа от 27.01.2021 произведена замена судьи Канищевой Л.А. После перераспределения в автоматизированном режиме дело поступило в доклад судье Ахромкиной Т.Ф.
ООО "Союз-Алушта" в отзыве указало на необоснованность доводов кассационной жалобы и просило оставить обжалуемые судебные акты без изменения.
В судебном заседании суда кассационной инстанции конкурсный управляющий ООО "КСК-Строительство" Зоров В.И. и его представитель поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.
В судебное заседание суда кассационной инстанции представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, не явились.
Дело судом рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.
Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав конкурсного управляющего и его представителя, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, судебная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.
Судами первой и апелляционной инстанций на основании материалов дела установлено, что между ООО "КСК-Строительство" и Таранец Л.Д. заключен предварительный договор купли-продажи апартамента N 05/05/2015-47С/МКА от 05.05.2015. Оплата по договору была внесена Таранец Л.Д. по платежным поручениям N 00001 от 19.05.2015 на сумму 432 000 руб., N 1 от 22.06.2015 на сумму 648 000 руб., N 2 от 13.08.2015 на сумму 405 000 руб., N 07 от 25.02.2016 на сумму 675 000 руб.
В связи с неисполнением ООО "КСК-Строительство" обязательств по строительству и вводу в эксплуатацию объекта строительства, в целях защиты прав и интересов пострадавших участников строительства новому застройщику ООО "Союз-Алушта" поручено осуществить реализацию проекта строительства "Реконструкция объекта незавершенного строительства Дома творчества в многофункциональный гостиничный комплекс с апартаментами", проработать модель примерного договора долевого участия и соглашения о переуступке прав требования от пострадавших участников строительства к ООО "КСК-Строительство" в пользу нового застройщика - ООО "Союз-Алушта" для восстановления нарушенных прав пострадавших участников строительства. Данные мероприятия и формы поддержки нового застройщика отражены в протоколе Совета министров Республики Крым совещания о реализации проекта строительства от 30.11.18.
На основании данного протокола на нового застройщика ООО "Союз-Алушта" возлагается обязанность восстановления прав пострадавших участников строительства путем заключения договоров участия в долевом строительстве.
В целях реализации утвержденных мероприятий 25.02.2019 между Таранец Л.Д. и ООО "Союз-Алушта" подписан договор об уступке права требования (цессии), согласно п. 1.1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает права требования к ООО "КСК-Строительство", принадлежащие цеденту на основании предварительного договора купли-продажи апартамента N 05/05/2015-47С/МКА от 05.05.2015, согласно которому цедент является покупателем, а ООО "КСК-Строительство" продавцом.
Права переуступаются в части взыскания денежных средств, уплаченных по предварительному договору купли-продажи апартамента N 05/05/2015-47С/МКА от 05.05.2015, в размере 2 160 000 руб.
В соответствии с п. 2.2 договора, цессионарий обязуется в срок не позднее III квартала 2021 передать в собственность цедента по договору долевого участия в I очереди строительства апартаменты общей площадью 51,83 кв. м, расположенные по адресу: г. Алушта, ул. Западная, 4.
Пунктом 1.3 договора предусмотрено, что с даты заключения договора долевого участия, указанного в п. 2.2 настоящего договора, цедент утрачивает свои права по предварительному договору, указанному в п. 1.1 договора, а цессионарий приобретает права по нему. С даты заключения договора долевого участия цессионарий становится новым кредитором по предварительному договору купли-продажи, указанному в п. 1.1 договора.
Во исполнение условий договора уступки права требования (цессии) от 25.02.2019 Таранец Л.Д. (участник долевого строительства) и ООО "Союз-Алушта" (новый застройщик) подписан договор участия в долевом строительстве N КР-1-71/2019 от 25.02.2019, согласно п. 2.1 которого объектом долевого строительства, подлежащим передаче Участнику долевого строительства, являются апартаменты, этаж - 6, номер подъезда - 1, номер на площадке - 2, общая площадь - 51,83 кв. м, в том числе: холл - 6,82 кв. м, гостиная - 21,09 кв. м, кухня - 9,94 кв. м, с/у - 3,51 кв. м, балкон - 3,51 кв. м, балкон - 6,79 кв. м договор N КР-1-71/2019 от 25.02.2019 с приложением к нему.
Договор прошел государственную регистрацию, что подтверждается отметкой Государственного комитета по регистрации и кадастру Республики Крым.
Определением Арбитражного суда Республики Крым от 07.03.2019 в отношении ООО "КСК-Строительство" введена процедура банкротства наблюдение.
Решением Арбитражного суда Республики Крым от 21.11.2019 ООО "КСК-Строительство" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура банкротства конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Зоров В.И.
Ссылаясь на наличие у ООО ""КСК-Строительство" задолженности перед ООО "Союз-Алушта" в общем размере 2 160 000 руб., кредитор обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Рассмотрев заявление, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 100, 134 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", статей 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришли к выводу об удовлетворении заявленных требований в полном объеме, поскольку они обоснованны и подтверждены материалами дела.
Соглашаясь с выводами судебных инстанций, судебная коллегия кассационной инстанции исходит из следующего.
Согласно статье 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
В силу п. 6 ст. 16 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.
Установление требований кредиторов в рамках дела о банкротстве осуществляется в порядке, определенном статьями 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.
Согласно статьям 71 и 100 Закона о банкротстве и разъяснениям, содержащимся в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве суд должен исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
Для предотвращения необоснованных требований к должнику и нарушений прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника - банкрота, предъявляются повышенные требования.
При этом необходимо иметь в виду, что целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).
При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.
Кредитор, заявивший требования к должнику, как и лица, возражающие против этих требований, обязаны доказать обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований или возражений (статья 65 АПК РФ).
В соответствии с п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.
Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (п. 1 ст. 384 ГК РФ).
Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 4 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", в силу пункта 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, требование первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода требования.
Первоначальный кредитор не может уступить новому кредитору больше прав, чем имеет сам.
Таким образом, из анализа положений указанных норм права и разъяснений следует, что в силу норм о перемене лиц в обязательстве уступлено может быть только существующее право. Существование права должно быть подтверждено документально.
Исследовав и оценив собранные по делу доказательства в их совокупности и взаимосвязи в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что к ООО "Союз-Алушта" в соответствии с приведенными выше нормами гражданского законодательства перешли права требования к ООО "КСК-Строительство" в размере 2 160 000 руб., в связи с чем правомерно признали их обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника на основании статьи 134 Закона о банкротстве.
Суды также пришли к выводу об отсутствии аффилированности должника - ООО "КСК-Строительство" и заявителя - ООО "Союз-Алушта" через Толстова А.С. в связи со следующим.
Согласно сведениям выписки из ЕГРЮЛ Толстов А.С. является учредителем ООО "Арена Групп" с 26.02.2018, а руководителем - с 07.03.2018. Также Толстов А.С. является генеральным директором заявителя ООО "Союз-Алушта".
Вместе с тем в материалы дела не представлены подтвержденные надлежащим образом данные о том, что Толстова А.С. состоит в каких-либо трудовых или корпоративных отношениях с ООО "КСК-Строительство".
Таким образом, Толстов А.С. не является заинтересованным лицом по отношению к должнику в понимании статьи 19 Закона о банкротстве и не является аффилированным к нему в понимании абз. 26 ст. 4 Федерального закона "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках".
Довод кассационной жалобы о том, что кредитор и должник являются солидарными должниками в силу заключенного между ними договора простого товарищества (совместной деятельности) от 15.04.2015, был предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и получил надлежащую правовую оценку как несостоятельный.
Так, заявленное требование основано на договоре уступки права требования, соответствующем нормам гражданского права и не признанном недействительным в установленном порядке.
Доказательства перечисления денежных средств, полученных должником ООО "КСК-Строительство" от физических лиц по предварительным договорам купли-продажи в адрес ООО "Союз-Алушта", в материалах дела отсутствуют.
Применение положений ст. 10 ГК РФ о недобросовестном поведении кредитора не доказано и судом не усматривается.
Доводы заявителя кассационной жалобы фактически направлены на несогласие с выводами судов обеих инстанции и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
При изложенных обстоятельствах, судебная коллегия кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы заявителя не имеется.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда Республики Крым от 15.07.2020 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2020 по делу N А83-20495/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий Т.Ф. Ахромкина
Судьи А.В. Андреев
А.Н. Ипатов


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка