Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 04 марта 2021 года №Ф10-5806/2020, А54-1726/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 4 марта 2021 года Дело N А54-1726/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 25.02.2021
Постановление изготовлено в полном объеме 04.03.2021
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего судьи
Солодовой Л.В.
судей
при ведении протокола судебного
заседания помощником судьи
Сладкопевцевой Н.Г.
Шильненковой М.В.
Кузиной И.А.
при участии в заседании:
от истца:
ООО "Стандарт +"
Гаврюшина В.А. (доверенность от 30.11.2020);
от ответчика:
ООО "ПРОМФАРМ"
от третьего лица:
Федеральная служба по финансовому
Мониторингу
от УФНС России по Рязанской области
Янузаковой К.А., представителя в/у Молчанова Д.В. по доверенности от 20.02.2021;
не явился, извещен надлежаще;
Березина В.М. (доверенность от 01.02.2021);
рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Рязанской области, кассационные жалобы временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ПРОМФАРМ" и Управления Федеральной налоговой службы по Рязанской области на решение Арбитражного суда Рязанской области от 17.06.2020 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2020 по делу N А54-1726/2020,
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью "Стандарт+" обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Промфарм" о взыскании задолженности по договору об уступке права требования от 20.11.2015 N 88 в сумме 72 851 001 руб. 39 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 06.10.2015 по 12.11.2019 в размере 24 533 770 руб. 25 коп.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Федеральная служба по государственному мониторингу.
Решением Арбитражного суда Рязанской области от 17.06.2020 оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2020, заявленные требования удовлетворены.
Не согласившись с выводами судов обеих инстанций, считая, что судебные акты приняты с нарушением норм материального и процессуального права, временный управляющий ООО "Промфарм" Молчанов Д.В. и УФНС по Рязанской области обратились в суд округа с кассационными жалобами, в которых просят оспариваемые судебные акты отменить и в удовлетворении заявленных требований отказать.
При этом указывают на то, что вынесенными по делу судебными актами нарушены права других кредиторов ООО "Промфарм", а также ссылаются на то, что заключенные между ООО "Промфарм" и ООО "Стилистика" договора субподряда N 21112014-01-П от 21.11.2014 и N 11112014-01-П от 11.11.2014, договор поставки N 12012015-01-П от 12.11.2015, а также договор уступки права требования от 20.11.2015, заключенный между ООО "Промфарм" и ООО "Стандарт+" являются мнимыми сделками.
В судебном заседании представители кассаторов поддержали доводы, изложенные в кассационных жалобах.
Проверив в порядке ст. ст. 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов судов установленным фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационных жалобах и возражениях относительно жалоб, судебная коллегия приходит к выводу о наличии правовых оснований для отмены вышеуказанных судебных актов с направлением дела на новое рассмотрение в связи со следующим.
Как следует из материалов дела, 11.11.2014 между ООО "Промфарм" (заказчик) и ООО "Стилистика" (подрядчик) был заключен договор субподряда N 11112014-01-П, в соответствии с которым подрядчик обязуется в установленный настоящим договором срок по заданию заказчика собственными и привлеченными силами и средствами выполнить работы по оборудованию электрики, системы отопления, вентиляционной системы, водопроводных и канализационных систем, слабых токов по объекту: "Обустройство военного городка N 1, РВВДКУ, г. Рязань, ул. Военных автомобилистов, д. 12" (шифр объекта 44/61) (реконструкция общежития N 690).
В соответствии с п. 2.1 договора 1 стоимость работ составляет 31 445 425 руб. 70 коп. в т.ч. НДС 18% - 4 796 759 руб. 85 коп.
Работы по договору осуществлялись на основании локальных смет NN 1, 2, 3,4,5,6.
В соответствии с п. 5.1. договора 1 начало работ - 21.11.2014, окончание работ -12.10.2015.
Согласно справке о стоимости выполненных работ и затрат N 1 от 12.10.2015 (КС-2) работы по настоящему договору выполнены в полном объеме. Данный факт подтверждается актами о приемке выполненных работ NN 1, 2,3,4,5,6 от 12.10.2015. Окончание работ оформлено актом о сдаче выполненных работ от 12.10.2015.
С учетом условий п. п. 6.1. договора заказчик должен был произвести оплату по данному договору не позднее 17.10.2015, однако, до настоящего времени оплата выполненных работ не произведена.
Размер задолженности подтверждается подписанным и скрепленным печатями актом сверки, согласно которому задолженность по договору составила 31 445 427 руб. 70 коп.
Кроме того, 21.11.2014 между ООО "Промфарм" и ООО "Стилистика" был заключен договор субподряда N 21112014-01-П на выполнение строительно-монтажных работ по объекту: "Обустройство военного городка N 1, РВВДКУ, г. Рязань, ул. Военных автомобилистов, д. 12" (шифр объекта 44/61) (реконструкция общежития N 599 на сумму 25 426 937 руб. 60 коп. в т.ч. НДС-18% - 3 878 685 руб. 40 коп.).
В соответствии с п. 5.1. договора начало работ - 21.11.2014, окончание работ -10.11.2015.
Согласно справке о стоимости выполненных работ и затрат N 2 от 09.11.2015 (КС-3), а также актов о приемке выполненных работ от 09.11.2015 работы по договору выполнены в полном объеме и в силу п. 6.1 договора должны быть оплачены не позднее 14.11.2015.
Размер задолженности подтверждается подписанным и скрепленным печатями актом сверки, согласно которому задолженность по договору составляет 25 426 937 руб. 60 коп.
12.01.2015 между ООО "Промфарм" (покупатель) и ООО "Стилистика" (поставщик) заключен договор поставки N 12012015-01-П, по условиям которого поставщик обязуется передать, а покупатель принять и оплатить продукцию ( товар), который указан в приложении N 1 (спецификация N 01 от 12.01.2015) (п. 1.2. договора ).
В соответствии с п. 2.1. договора цена договора определяется совокупностью спецификаций.
Согласно товарной накладной N 142 от 03.10.2015 и счета-фактуры была произведена поставка товаров на общую сумму 15 978 638 руб. 09 коп.
Размер задолженности подтверждается подписанным и скрепленным печатями актом сверки, согласно которому задолженность по договору 3 составила 15 978 638 руб. 09 коп.
В дальнейшем, по договору цессии N 88 от 20.11.2015 ООО "Стилистика" (цедент) передало ООО "Стандарт+" (цессионарий) право требования уплаты долга от ООО "Промфарм" по договорам: N 11112014-01-П от 11.11.2014, сумма задолженности по которому составляет 31 445 425 руб. 70 коп.; N 21112014-01-П от 21.11.2014, сумма задолженности по которому составляет 25 426 937 руб. 60 коп.; N 12012015-01-П от 12.01.2015, сумма задолженности по которому составляет 15 978 638 руб. 09 коп.
Таким образом, общая стоимость уступаемых прав составила 72 851 001 руб. 39 коп.
В соответствии с п. 6 договора уступки прав (требований) стоимость договора составляет 25 000 000 (двадцать пять миллионов) руб. Между тем, согласно приходному кассовому ордеру N 67 от 20.11.2015 цессионарий оплатил 100 000 руб.
В соответствии с п. 5 договора уступки, с момента его подписания новый кредитор приобретает право (требование), предусмотренное данным договором, и наделяется всеми правами первоначального кредитора в отношении должника.
Таким образом, с 20.11.2015 право требования уплаты долга к ООО "Промфарм" перешло к ООО "Стандарт+".
О возврате указанных денежных средств, ООО "Стандарт+" обратилось к ООО "Промфарм" с претензией, которая получена ответчиком 12.10.2019 и оставлена без удовлетворения, что явилось основанием для обращения в суд с настоящим иском.
Руководствуясь положениями действующего законодательства, регулирующими порядок заключения и исполнения договоров подряда, поставки, а также нормами ст.ст. 382, 384 ГК РФ, в силу которых право, принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона, судебные инстанции пришли к выводу об удовлетворении заявленных требований.
Между тем, кассационная коллегия приходит к выводу, что при разрешении настоящего спора судами не учтено следующее.
Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Рязанской области от 07.07.2020 по делу N А54-11609/2019 в отношении ООО "Промфарм" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Молчанов Д.В.
Не соглашаясь с выводами суда первой инстанции, временный управляющий в апелляционной инстанции ссылался на то, что заключенные между сторонами сделки являются мнимыми и заключены после того, как кредитор АО "Народный банк" опубликован сообщение в ЕФРСБ от 27.11.2019 о намерении обратиться к ответчику-должнику с заявлением о несостоятельности (банкротстве).
На указанное обстоятельство, по мнению временного управляющего, указывает и тот факт, что ответчиком в суде не было заявлено о применении срока исковой давности.
Кроме того, в апелляционной жалобе имелась ссылка на то, что в акте проверки МИФНС N 2 по Рязанской области от 18.07.2017 о выполнении каких-либо работ ни ООО "Промфарм" ни ООО "Стилистика" по объекту: г.Рязань, ул. Военных автомобилистов, д. 12, не значится.
Указанные доводы временного управляющего не получили правовой оценки в суде апелляционной инстанции.
Между тем, нахождение ответчика в статусе банкротящегося лица с высокой степенью вероятности может свидетельствовать о том, что денежных средств для погашения долга перед всеми кредитора недостаточно.
Поэтому в случае признания каждого нового требования обоснованным доля удовлетворения требований иных кредиторов снижается, в связи с чем они объективно заинтересованы, чтобы в реестр включалась только реально существующая задолженность.
Учитывая тот факт, что истец - ООО "Стандарт+" на основании судебного акта принятого по настоящему делу будет являться одним из кредитор ответчика и включен в реестр, суду апелляционной инстанции необходимо было провести более тщательную проверку обоснованности заявленных истцом требований, с учетом доводов, изложенных в апелляционной жалобе временного управляющего.
Кроме того, в суд округа с кассационной жалобой обратился не только временный управляющий, но и кредитор ответчика - Управления Федеральной налоговой службы по Рязанской области, которое также указывает на то, что заключенные сделки, на основании которых удовлетворены заявленные требования истца, являются ничтожными по основаниям ст.ст.10, 170 ГК РФ.
Поскольку судом апелляционной инстанции не дана оценка вышеуказанным доводам и фактически не исследовались представленные в материалы дела договора с точки зрения их ничтожности, кассационная коллегия считает необходимым постановление суда апелляционной инстанции отменить и направить дело на новое рассмотрение.
При новом рассмотрении дела суду необходимо учесть вышеуказанные обстоятельства и с учетом добытых доказательств рассмотреть спор по существу.
Руководствуясь п. 3 ч. 1 ст. 287, ст. 288 ч. 1 и ч. 2 и ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2020 по делу N А54-1726/2020 отменить и дело направить на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.
Отменить приостановление исполнения решения Арбитражного суда Рязанской области от 17.06.2020 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2020 по делу N А54-1726/2020, принятое определением Арбитражного суда Центрального округа от 21.01.2021.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.
Председательствующий: Л.В. Солодова
Судьи: Н.Г. Сладкопевцева
М.В. Шильненкова


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка