Дата принятия: 15 февраля 2021г.
Номер документа: Ф10-5788/2020, А09-12340/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 15 февраля 2021 года Дело N А09-12340/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 8 февраля 2021 года
Постановление изготовлено в полном объеме 15 февраля 2021 года
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего судьи
судей
В.И. Смирнова
М.М. Нарусова
У.В. Серокуровой
при участии в заседании
от истца:
общества с ограниченной ответственностью сертификационно-испытательная фирма "СеМаК"
от ответчика:
индивидуального предпринимателя Байдикову Павлу Васильевичу
от третьих лиц:
Алхименкова Александра Николаевича
общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания "БЗКПД"
Бурносов А.Д. - генеральный директор, выписка ЕГРЮЛ; Никифорова И.В. - представитель по доверенности от 25.01.2021;
Гуляев А.Е. - представитель по доверенности от 10.12.2019 N 32 АБ 1627303;
не явились, извещено надлежащим образом;
не явились, извещено надлежащим образом;
рассмотрев в открытом судебном заседании общества с ограниченной ответственностью сертификационно-испытательная фирма "СеМаК" на решение Арбитражного суда Брянской области от 09.07.2020 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2020 по делу N А09-12340/2019,
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью сертификационно-испытательная фирма "СеМаК" (далее - истец, ООО СИФ "СеМак") обратилось в Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Байдикову Павлу Васильевичу (далее - ответчик, ИП Байдиков П.В.) о признании недействительной сделкой договора уступки прав требования N 1 от 07.12.2018.
Определениями суда от 29.11.2019 и от 11.12.2019 в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены - общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания "БЗКПД"; Алхименков Александр Николаевич.
Решением Арбитражного суда Брянской области от 09.07.2020 исковые требования оставлены без удовлетворения.
Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2020 решение Арбитражного суда Брянской области от 09.07.2020 оставлено без изменения.
Не согласившись с решением и постановлением ООО СИФ "СеМаК" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит, отменить решение и постановление, направив дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Общество указало, что суд апелляционной инстанции не основательно отклонил ходатайство об отложении судебного заседания по причине действия ограничительных мер. При заключении договора уступки права требования Алхименков А.Н. превысил свои полномочия. Считает немотивированным отказ по доводам истца о несоответствии договора уступки права требования положениям Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Спорная сделка заключена с рядом нарушений.
ИП Байдиков П.В. в отзыве просит отказать в удовлетворении кассационной жалобы, ссылаясь на законность использования договора инкассо-цессии.
Иные стороны отзывов, либо пояснений, не представили.
Представители ООО СИФ "СеМаК" в судебном заседании поддержали доводы кассационной жалобы.
Представитель ИП Байдикова П.В. просил отказать в удовлетворении заявленной жалобы.
Иные стороны в судебное заседание не явились, что в силу положений части 3 статьи 284 АПК РФ не препятствует рассмотрению кассационной жалобы.
Изучив материалы дела, доводы, указанные в жалобе, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ законность решения и постановления, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Как следует из материалов дела, установлено судами 07.12.2018 между ЗАО СИФ "СеМаК", в лице директора Брянского филиала Алхименкова А.Н., (цедент) и ИП Байдиков П.В. (цессионарий) заключен договор уступки прав требования N 1, по условиям которого по настоящему договору цедент уступает цессионарию право (требование) на получение задолженности от ООО УК "БЗКПД", именуемого в дальнейшем должник (пункт 1.1 договора).
Согласно пунктам 1.2 и 1.3 договора задолженность должника перед цедентом на дату заключения настоящего договора составляет 537 136 рублей и подтверждается прилагаемыми к договору документами: акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 03.10.2018 между цедентом и должником; акт N 04 от 28.04.2017, акт N 09 от 30.08.2017, акт N 05 от 02.10.2018, акт N 06 от 02.10.2018, сторонами которых выступают цедент и должник.
В соответствии с пунктом 2.1.2 договора в течение трех рабочих дней после подписания настоящего договора цедент обязан письменно уведомить должника о переходе прав цедента к цессионарию и предоставить цессионарию копию такого уведомления.
Пунктом 2.2 договора определено, что цессионарий обязан в связи с заключением настоящего договора в течение пяти рабочих дней перечислить цеденту денежные средства в размере 537 136 рублей после поступления их от должника.
Ссылаясь на недействительность договора уступки права требования N 1 от 07.02.2018 ООО СИФ "СеМаК" обратилось в Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением.
Решением Арбитражного суда Брянской области от 09.07.2020 исковые требования оставлены без удовлетворения.
Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2020 решение Арбитражного суда Брянской области от 09.07.2020 оставлено без изменения, так спорный договор является договором инкассо-цессии.
Не согласившись с решением и постановлением ООО "Крафт" обратилось с кассационной жалобой.
Суд округа отказывает в удовлетворении кассационной жалобы, с учётом следующего.
В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделки) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
В силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
В рассматриваемом случае истцом заявлено требование о признании недействительным договора уступки права требования, по нескольким основаниям, а именно на положения ст.ст. 170 (мнимые и притворные сделки), 173.1 (недействительность сделки, совершенной без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления) ГК РФ.
В кассационной жалобе истец вновь ссылается на то, что договор цессии не соответствует интересам истца и препятствует реализации его (истца) права на истребование и получение долга от ООО УК "БЗКПД", цель заключения договора уступки - не платить налог, не передавать документы, не платить зарплату сотрудникам, на длительное непринятие Цессионарием мер по взысканию долга, на безвозмездный характер договора цессии, так как в нем отсутствует условие об обязанности нового кредитора уплатить первоначальному кредитору какое-либо вознаграждение, не указано, по каким договорам, заключенным между ЗАО СИФ "СеМаК" и ООО УК "БЗКПД", уступается право требования, с указанием суммы задолженности по каждому из этих договоров, на совершение сделки руководителем филиала в нарушении требований п.3 статьи 182 ГК РФ от имени представляемого в отношении себя лично, так как АЛХИМЕНКОВ А.Е. действовал не в интересах ЗАО СИФ "СеМаК", превысил свои должностные полномочия, чем нарушил пункты 2.1, 2.3, 2.5, 2.6, 3.1, 3.2, 6.3 Положения о Брянском филиале ЗАО СИФ "СеМаК".
Суд округа считает, что со стороны судов первой и апелляционной инстанции указанные доводы получили надлежащую оценку.
Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).
В силу статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.
В данном случае речь идет о заключении сторонами договора об уступке требования, согласно условиям которого цессионарий действительно не платит за получаемое в результате уступки право, обязуется предпринять усилия к взысканию долга с должника и перечислить цеденту полученные средства, но за вычетом определенной части, остающейся у цессионария в качестве вознаграждения, поскольку согласно пункту 2.2 договора цессии определено, что цессионарий обязан в связи с заключением настоящего договора в течение пяти рабочих дней перечислить цеденту денежные средства в размере 537 136 рублей после поступления их от должника, при том, что задолженность должника перед цедентом на дату заключения настоящего договора составляет 537 136 рублей.
Как правомерно указано судами в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - постановление Пленума N 54) разъяснено, что согласно статье 421 ГК РФ стороны также вправе, в частности, заключить договор, по которому первоначальный кредитор (цедент) обязуется уступить новому кредитору (цессионарию) требование к должнику, а новый кредитор (цессионарий) принимает на себя обязанность передать первоначальному кредитору (цеденту) часть того, что будет исполнено должником по уступаемому требованию.
Сложившаяся судебная практика подтверждает легальность использования участниками оборота конструкции инкассо-цессии (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 11.02.2019 N 306-ЭС18-16390 по делу N А65-31592/2017; Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 01.03.2019 N 306-ЭС18-19885 по делу N А65-31604/2017; Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 24.12.2018 N 306-ЭС18-16762 по делу N А65-31593/2017).
Поэтому доводы подателя жалобы о безвозмездном характере спорной сделки, не соответствии сделки целям деятельности истца и его интересам, подлежат отклонению.
Ссылка подателя жалобы на длительное непринятие цессионарием мер по взысканию долга касается вопроса исполнения договора цессии, а не его оспоримости, поскольку сам договор не содержит указания на срок принятия таких мер.
Также как верно отмечено судами, положения главы 24 ГК РФ не содержат специальных указаний о существенных условиях в сделках уступки права (требования).
По общему правилу, существенным условием договора цессии является его предмет, то есть указание на конкретное обязательство, из которого возникло передаваемое право, а также указание на цедента и цессионария, характер их действий.
Исходя из содержания договора уступки права требования N 1 от 07.02.2018, условия договора содержат сведения об участникам сделки, характере их действий, об обязательствах, из которых возникло уступаемое право, размер передаваемых денежных требований, следовательно, оспариваемый договор является заключенным.
Кроме того, договор, являющийся незаключенным вследствие несогласования существенных условий, не может быть признан недействительным, так как он не только не порождает последствий, на которые был направлен, но и является отсутствующим фактически ввиду недостижения сторонами какого-либо соглашения, а следовательно, не может породить такие последствия и в будущем (Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 25.02.2014 N 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными"). При этом истцом заявлено требование о признании договора недействительным.
Согласно статье 174 ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.
В силу пункта 1 статьи 53 ГК РФ и пункта 4 статьи 185.1 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами, или через представителей, действующих на основании доверенностей, выданных названными органами.
В соответствии с пунктом 1 статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет или прекращает гражданские права и обязанности представляемого.
В силу пункта 1 статьи 185 ГК РФ доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицам для представительства перед третьими лицами. Как следует из пункта 1 статьи 187 ГК РФ лицо, которому выдана доверенность, должно лично совершать те действия, на которые оно уполномочено.
Согласно статье 5 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" руководитель филиала назначается обществом и действует на основании доверенности, выданной обществом.
В соответствии с пунктом 3 статьи 55 ГК РФ представительства и филиалы не являются юридическими лицами. Они наделяются имуществом создавшим их юридическим лицом и действуют на основании утвержденных им положений.
Руководители представительств и филиалов назначаются юридическим лицом и действуют на основании его доверенности.
Таким образом, руководитель филиала при заключении сделок с третьими лицами является представителем юридического лица и действует от имени создавшей филиал организации на основании доверенности.
Договор уступки права требования N 1 от 07.02.2018 от имени ЗАО СИФ "СеМаК" подписан директором Брянского филиала Алхименковым А.Н., действующим на основании Положения о филиале и доверенности от 18.04.2018.
Согласно указанной доверенности (т.1, л.д. 40) Алхименков А.Н. имеет право представлять общество и действовать от его имени, заключать хозяйственные договоры, совершать сделки, открывать рублевые и валютные счета в банках и распоряжаться ими.
Срок действия указанной доверенности указан до 28.04.2019. Указанная доверенность подписана генеральным директором ЗАО СИФ "СеМаК" Бурносовым А.Д.
Следовательно, полномочия на совершения сделки - заключение договора уступки требования у Алхименкова А.Н. имелись и выражались в вышеуказанной доверенности. Срок её действия не истек, доказательств прекращения доверенности на дату заключения договора от 07.02.2018 не представлено. Данная доверенность не содержит каких-либо ограничений в отношении договоров уступки требования и не связывается отсылочной нормой к Положению о филиале.
Исходя из системного анализа указанных норм права и фактических обстоятельств дела, суд округа считает, что в момент подписания спорного договора уступки права требования N 1 Алхименков А.Н. имел полномочия на его заключения.
Ссылка заявителя жалобы на то, что при заключении договора уступки права требования Алхименков А.Н. превысил свои полномочия, чем нарушил пункты 2.1, 2.3, 2.5, 2.6, 3.1, 6.3 Положения о Брянском филиале ЗАО СИФ "СеМаК", не могут быть приняты во внимание.
В пункте 6.3 Положения о филиале указано, что директор филиала на основании доверенности общества совершает сделки, стороной в которых от имени общества выступает филиал, представляет интересы филиала в обществе и во всех российских и иностранных предприятиях, учреждениях и организациях. Вместе с тем, документальные доказательства, свидетельствующие о том, что сделки, задолженность по которым была уступлена, не относятся к сделкам, стороной в которых от имени общества выступал филиал, в материалах дела отсутствуют.
Доказательств того, что об указанных ограничениях было известно цессионарию, также не имеется.
В качестве основания для признания договора уступки права требования N 1 от 07.02.2018 недействительной сделкой истец также ссылается на положения пункта 1 статьи 173.1 ГК РФ.
Согласно пункту 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия.
Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.
В пункте 90 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что сделка может быть признана недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 173.1 ГК РФ, только тогда, когда получение согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления на ее совершение необходимо в силу указания закона (пункт 2 статьи 3 ГК РФ).
Однако таких оснований для признания сделки недействительной по материалам дела не усматривается.
Таким образом, отказ в удовлетворении завяленных требований является правомерным.
Согласно части 3 статьи 288 АПК РФ нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения, постановления.
Доводы заявителя жалобы о том, что судом не рассмотрено ходатайство об объединении дел в одно производство (с делом N А09-6727/2019 о взыскании долга), судом апелляционной инстанции не было обеспечено личное участие руководителя истца в судебном заседании, не могут быть приняты как основание для пересмотра судебных актов, поскольку вышеизложенное не привело к принятию неправильных судебных актов.
Несогласие истца с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.
Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.
При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 АПК РФ.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Брянской области от 09.07.2020 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2020 по делу N А09-12340/2019 оставить без изменения, жалобу без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий В.И. Смирнов
Судьи М.М. Нарусов
У.В. Серокурова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
