Дата принятия: 04 февраля 2021г.
Номер документа: Ф10-5766/2020, А84-1985/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 4 февраля 2021 года Дело N А84-1985/2019
Резолютивная часть постановления оглашена 03 февраля 2021 года.
Полный текст постановления изготовлен 04 февраля 2021 года.
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего
Ипатова А.Н.,
судей
Ахромкиной Т.Ф.,
Гладышевой Е.В.,
при участии в заседании:
от заявителя жалобы:
от иных лиц, участвующих в деле:
не явился, извещен надлежаще;
не явились, извещены надлежаще;
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "Фермер ЛТД" на определение Арбитражного суда города Севастополя от 16.07.2020 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2020 по делу N А84-1985/2019,
УСТАНОВИЛ:
Решением Арбитражного суда города Севастополя от 16.10.2019 (резолютивная часть от 10.10.2019) АО "С.Перовской" признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утверждена арбитражный управляющий Дашкова Елена Леонидовна.
20.04.2020 поступило заявление конкурсного управляющего Дашковой Е.Л. о признании недействительной сделкой договора купли-продажи доли в праве общей долевой собственности на земельный участок, заключенного 19.12.2018 между должником и ООО "Фермер ЛТД", применении последствий недействительности сделки.
Определением Арбитражного города Севастополя от 16.07.2020, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2020, заявление удовлетворено.
Не согласившись с определением суда первой инстанции и апелляционным постановлением, ссылаясь на их незаконность и необоснованность, ООО "Фермер ЛТД" обратилось в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований конкурсного управляющего.
В судебное заседание суда кассационной инстанции заявитель и иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о дате и месте судебного разбирательства, не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ в их отсутствие.
Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции считает необходимым определение суда первой инстанции и апелляционное постановление оставить без изменения в связи со следующим.
Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, между АО "С.Перовской" (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью "Фермер ЛТД" (Покупатель) 19.12.2018 был заключен договор купли-продажи 148808/18886000 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок (кадастровый номер 91:04:000000:7), что составляет 148 808 кв. м, находящийся по адресу: г. Севастополь, ЗАО "С. Перовской". Данный земельный участок относится к категории земель населенных пунктов, разрешенное использование: для ведения товарного сельскохозяйственного использования (п. 1.1 Договора).
В соответствии с пунктом 1.2 Договора, доля в праве общей собственности на земельный участок ранее принадлежала АО "С.Перовской" на основании Государственного акта коллективной собственности на землю серия КМ-К N 0000006, выданного 24.01.1997 Севастопольской городской государственной администрацией.
В соответствии с пунктом 2.1 Договора, стоимость 148808/18886000 долей земельного участка, согласно отчету об оценке N 18/11-71 от 22.11.2018, составляет 2 648 800 рублей. Стороны оценивают 148808/18886000 долей указанного земельного участка в 100 000 рублей.
Согласно пункту 2.2 Договора стороны подтверждают, что на момент заключения и подписания договора расчет по договору купли-продажи земельного участка произведен полностью, о чем свидетельствуют подписи Продавца и Покупателя под этим договором.
В соответствии с пунктом 3.1 Договора, получены заявления представителя собственников объектов недвижимости о согласии на покупку указанной доли Обществом с ограниченной ответственностью "Фермер ЛТД" и о наличии строений, нежилых зданий (по 18 адресам 92 объекта).
Стороны Договора пришли к соглашению, что подписание данного договора подтверждает передачу 148808/18886000 долей указанного земельного участка с момента его подписания и данный договор имеет силу передаточного акта (п. 5.5 Договора).
Договор купли-продажи от 19.12.2018 между должником и ООО "Фермер ЛТД" удостоверен нотариусом города Севастополя Кузьменко Н.П.
Полагая, что договор купли-продажи от 19.12.2018 заключен при неравноценном встречном исполнении, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании его недействительным. При этом конкурсный управляющий указывает, что на запрос в адрес нотариуса Кузьменко Н.П. был получен отказ в предоставлении отчета оценщика Пикалова А.А., но согласно заключению специалиста о величине рыночной стоимости объекта оценки от 17.04.2020, проведенному оценщиком Трубчиковым А.П., рыночная стоимость объекта оценки на момент продажи (декабрь 2018 года) составляла 19 609 000 рублей, в то время как он был отчужден по условиям договора за 100 000 рублей.
По мнению суда округа, разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций в полном объеме исследовали представленные доказательства, дали им правильную юридическую оценку и пришли к обоснованному выводу, об удовлетворении заявления конкурсного управляющего, исходя при этом из следующего.
В силу пункта 1 статьи 61.1 Федерального закона 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве, Закон N 127-ФЗ) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.
В силу п. 1 ст. 61.2 Закона N 127-ФЗ сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.
В п. 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 г. N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
Таким образом, применительно к квалификации подозрительной сделки как сделки с неравноценностью встречного исполнения п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве устанавливает два объективных критерия, приводящих к опровержению сделки арбитражным судом: сделка совершена должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, неравноценность встречного исполнения обязательств контрагентом должника.
Учитывая, что оспариваемая сделка была совершена 19.12.2018 и зарегистрирована 15.08.2019, а производство по настоящему делу о банкротстве возбуждено определением Арбитражного суда города Севастополя от 30.05.2019, соответственно данная сделка совершена в период подозрительности, основным и достаточным обстоятельством, которое надлежит установить для правильности рассмотрения настоящего обособленного спора, является факт неравноценного встречного исполнения обязательства ООО "Фермер ЛТД".
Из самих условий оспариваемого Договора (п. 2.1.) следует, что стоимость отчуждаемых 148808/18886000 долей согласно отчету об оценке N 18/11-71 от 22 ноября 2018 года, выданному ИП Пикаловым А.А., составляет 2 648 800,00 рублей, при этом стороны оценили и должник продал указанные 148808/18886000 долей за 100 000,00 руб., что уже свидетельствует о неравноценности встречного исполнения. При этом, согласно заключению специалиста о величине рыночной стоимости объекта оценки от 17.04.2020, проведенному оценщиком Трубчиковым А.П., рыночная стоимость объекта оценки на момент продажи (декабрь 2018 года) составляла 19 609 000,00 рублей.
Довод заявителя жалобы о том, что представленное конкурсным управляющим заключение специалиста о величине рыночной стоимости объекта оценки от 17.04.2020 не может быть принято во внимание при определении стоимости отчужденного объекта (148808/18886000 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок), правомерно отклонен судами, поскольку вопрос оценщику был поставлен корректно и вывод в заключении оценщика также дан относительно рыночной стоимости, именно доли в праве собственности на земельный участок, а не в отношении стоимости земельного участка с определенными границами.
Доказательств того, что рыночная стоимость доли в праве собственности на земельный участок оценщиком завышена или сформирована неверно, заявитель жалобы не представил.
Ссылки ответчика на положения статей 377 ГК Украины, 522 ГК РФ, в соответствии с которыми при переходе права собственности на здание, сооружение к покупателю переходит также право пользования соответствующим земельным участком, правомерно отклонены судами, как необоснованные, ввиду следующих обстоятельств.
При общей площади находящихся на земельном участке объектов недвижимости в 21 460,10 кв. м, площадь 148808/18886000 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок (кадастровый номер 91:04:000000:7) составила по условиям договора 148 808 кв. м.
Доказательства того, что для обслуживания находящихся в собственности третьих лиц объектов недвижимости необходимо владение долей в праве общей долевой собственности на земельный участок, соответствующей 148 808 кв. м ответчик суду не представил.
Кроме того, в отношении довода ответчика о том, что ранее в 2013 году должником были проданы нежилые здания, в связи с чем наблюдательным советом были приняты решение о добровольном отказе от земельных участков, на которых расположены эти здания (92 объекта), а доля в праве общей долевой собственности по оспариваемому договору приобретена ответчиком для обслуживания этих зданий, суд апелляционной инстанции указал следующее.
Протоколы заседания наблюдательного совета ПАО "С.Перовской" от 22.11.2013 не могут рассматриваться в качестве относимых доказательств, поскольку по своей сути не являются подтверждением совершения сделки по отчуждению соответствующих земельных участков, а также не связаны с предметом оспариваемого договора.
Так, согласно п. 3.1. оспариваемого договора, часть объектов, определенных в представленных Ответчиком протоколах, принадлежит ООО "Феодоро", в то время как по данным представленных протоколов все объекты принадлежат ООО "Вейн унд Вассер". При этом в соответствии с представленными протоколами ПАО "С. Перовской" приняло решение об отказе от земельного участка в общей сложности площадью 11,15877 га, в то время как размер доли по оспариваемому договору соответствует площади участка в 14,8808 га. Одновременно с этим в протоколах заседания наблюдательного совета ПАО "С. Перовской" от 22.11.2013 N 110, N 111, N 112, N 113 площади земельных участков, в отношении которых принято решение об отказе, вообще не указано (предусмотрен прочерк для заполнения данных "от руки" в дальнейшем).
Указанные документы являются внутренними документами должника, которые могут свидетельствовать о наличии на момент их подписания намерения о совершении сделок в дальнейшем, но не свидетельствуют о возникновении обязательств перед третьими лицами. Доказательств того, что сделки по отчуждению указанных в представленных Ответчиком протоколах земельных участков состоялась, не представлено.
В итоге совершения сделок купли-продажи зданий и сооружений в 2013 году, приобретатели соответствующих зданий и сооружений в силу положений 377 ГК Украины ст. 273, п. 2 ст. 552 ГК РФ, п. 1 ст. 35 ЗК РФ также приобрели право на использование соответствующей части земельного участка, занятой зданием, сооружением и необходимой для их использования. Однако указанное право приобретателей недвижимого имущества ООО "Феодоро" и ООО "Вейн унд Васер" не связано с правами Ответчика по оспариваемой сделке.
Так, предметом оспариваемого договора является доля в праве общей долевой (коллективной) собственности на земельный участок, при том, что ее границы как доли земельного участка не определены. При этом невозможно соотнести право Ответчика на идеальную не выделенную в натуре долю в праве общей долевой (коллективной) собственности на земельный участок с правами ООО "Феодоро" и ООО "Вейн унд Васер" на здания и сооружения, приобретенные ими в 2013 году, а также с правами последних на соответствующие части земельного участка, занятые зданиями, сооружениями и необходимые для их использования. Указанные права Ответчика, ООО "Феодоро" и ООО "Вейн унд Васер" фактически существуют независимо друг от друга.
Довод Ответчика о том, что указанные права ООО "Феодоро" и ООО "Вейн унд Васер" включены в право Ответчика по оспариваемому договору не подтвержден никакими доказательствами.
Кроме того, в материалах дела отсутствуют доказательства межевания земельного участка с кадастровым номером 91:04:000000:7. Должник как продавец по оспариваемой сделке, являясь лишь одним из участников долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 91:04:000000:7, и не имеет право самостоятельно определять границы конкретной доли, поскольку в соответствии с положениями ст. 14 Федерального закона от 24.07.2002 N 101-ФЗ "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения" решение вопроса о межевании земельного участка сельхозназначения, находящегося в общей долевой собственности, относится к компетенции общего собрания участников долевой собственности. Ввиду указанного не возможно утверждать о том, что именно на доле земельного участка, права на долю в общей долевой собственности которого отчуждены по оспариваемому договору, расположены конкретные здания и сооружения.
При изложенных обстоятельствах, суды пришли к верному выводу, что заявитель жалобы не доказал, что право на земельный участок площадью 148 808 кв. м перешло к нему в связи с заключением ранее в 2013 году между должником и третьими лицами договоров купли-продажи зданий (строений, сооружений) и отчужденные по оспариваемой сделке 148808/18886000 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок (кадастровый номер 91:04:000000:7), что составляет 148 808 кв. м, необходимы для обслуживания приобретенных ранее зданий, а потому цена отчуждаемой доли в 100 000,00 не является заниженной. Одновременно с этим заявитель жалобы не доказал, что определение стоимости отчужденной доли в 100 000,00 руб. соответствует ее рыночной стоимости, при том, что конкурсным управляющим данное допущение опровергнуто представленным в дело заключением специалиста о величине рыночной стоимости объекта оценки от 17.04.2020, проведенному оценщиком Трубчиковым А.П., согласно которому рыночная стоимость объекта оценки на момент продажи (декабрь 2018 года) составляла 19 609 000,00 рублей.
При изложенных обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций верно установили основания, предусмотренные пунктом 1 статьи 61.2 Закона N 127-ФЗ для признания оспариваемой сделки недействительной.
Руководствуясь ст.167 ГК РФ, п.1 ст. 61.6 Закона о банкротстве, суды пришли к правомерному выводу о применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу (собственность) АО "С. Перовской" доли в размере 148808/18886000 в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 91:04:000000:7.
Доводы заявителя, содержащиеся в кассационной жалобе, не влияют на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, поскольку, не опровергая выводов судов первой и апелляционной инстанций, сводятся к несогласию с оценкой судов установленных обстоятельств по делу и имеющихся в деле доказательств.
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу ст.288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
При изложенных обстоятельствах оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст.ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда города Севастополя от 16.07.2020 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2020 по делу N А84-1985/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 АПК РФ.
Председательствующий А.Н. Ипатов
Судьи Т.Ф. Ахромкина
Е.В. Гладышева
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
