Дата принятия: 05 февраля 2021г.
Номер документа: Ф10-5738/2020, А35-11273/2018
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 5 февраля 2021 года Дело N А35-11273/2018
Резолютивная часть постановления вынесена 02.02.2021.
Постановление в полном объёме изготовлено 05.02.2021.
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего судьи
Нарусова М.М.,
судей
Серокуровой У.В.,
Смирнова В.И.,
при участии в судебном заседании
от истца:
Твердохлеба Валентина Викторовича
представитель не явился, извещены надлежаще;
от ответчика:
общества с ограниченной ответственностью "Торговая
компания Тизкур"
представитель не явился, извещены надлежаще;
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Твердохлеба Валентина Викторовича на постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2020 по делу N А35-11273/2018,
УСТАНОВИЛ:
Твердохлеб Валентин Викторович (далее - истец, заявитель, Твердохлеб В.В.) обратился в Арбитражный суд Курской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Торговая компания Тизкур" (далее - ответчик, общество) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в сумме 113 029 рублей 56 копеек.
Решением Арбитражного суда Курской области от 13.09.2019 по делу исковые требования удовлетворены.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2020 решение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении исковых требований Твердохлеба В.В. отказано, распределены судебные расходы.
Ссылаясь на нарушение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, Твердохлеб В.В. обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление отменить, оставив в силе решение суда первой инстанции.
Заявитель жалобы считает, что экспертизой, проведенной в суде апелляционной инстанции, не правомерно установлена стоимость доли по состоянию на 30.06.2018, поскольку заявление о выходе из общества истцом было направлено 25.09.2018. Кроме того, обществом были приобретены основные средства на общую сумму 435 914 рублей, которые экспертом не учтены.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд округа не направили. Дело рассмотрено в отсутствие представителей неявившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Центрального округа пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемого постановления.
Как следует из материалов дела и установлено судами, учредителями (участниками) общества являлись Зайцева Светлана Владимировна, обладающая 27% доли в уставном капитале общества, Проскурин Константин Анатольевич - 27% доли, Твердохлеб Валентин Викторович - 27% доли, Трунов Юрий Викторович - 27% доли.
Твердохлеб В.В. 25.09.2018 в адрес общества передал заявление о выходе из состава его участников.
Копия заявления получена директором общества 25.09.2018, о чем имеется соответствующая запись и подпись на нотариальном заявлении.
Кроме того, на заявлении имеются записи: "отозвано 05.10.2018" и "поступило 08.10.2018", так же сделанные директором Проскуриным К.А.
Согласно протоколу общего собрания участников общества от 23.11.2018 N 02 принято единогласное решение о выходе 25.09.2018 из состава участников общества Твердохлеба В.В. на основании заявления и закреплении доли (27%) за обществом.
Ссылаясь на уклонение общества от выплаты заявителю действительной стоимости его доли в уставном капитале данного общества, истец обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.
В ходе рассмотрения дела, ответчик перечислил на расчетный счет истца 10 800 рублей, в связи с чем последний уточнил исковые требования.
Приходя к выводу об отмене решения суда первой инстанции и отказе в удовлетворении исковых требований, суд апелляционной инстанции обоснованно руководствовался следующим.
В силу статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества, в том числе путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.
В соответствии со статьями 8, 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
Как следует из пункта 7 статьи 23 Закона N 14-ФЗ доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.
Как верно установлено судебными инстанциями, Твердохлеб В.В. заявил о выходе из состава общества 25.09.2018, указанное заявление получено ответчиком также 25.09.2018.
Таким образом, у Твердохлеба В.В. возникло право на получение действительной стоимости доли в уставном капитале общества, а у ответчика, соответственно, обязанность по ее выплате.
Пункт 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ предусматривает, что общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.
Обращаясь с требованием о выплате обществом действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 27%, заявитель исходил из дохода общества по состоянию на 01.07.2018, а также стоимости приобретенного автомобиля и швейного оборудования.
Согласно пункту 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
В соответствии с пунктом 2 статьи 30 Закона N 14-ФЗ стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.
Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н утвержден Порядок определения стоимости чистых активов (далее - Порядок), который подлежит применению, в том числе, обществами с ограниченной ответственностью.
Согласно пунктам 4 - 7 указанного Порядка, стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются. Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников) по взносам (вкладам) в уставный капитал. Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества. Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.
В пункте 16 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 90/14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что при несогласии участника с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества, на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.
По ходатайству ответчика в суде первой инстанции было назначено проведение судебной финансово-экономической экспертизы, однако от Федерального бюджетного учреждения "Курская лаборатория судебной экспертизы" поступил ответ о невозможности ее проведения.
В рамках проведенной в суде апелляционной инстанции судебной экспертизы, экспертом Федерального бюджетного учреждения "Воронежский региональный центр судебной экспертизы" в заключении N 4943/9-3 от 13.08.2020 установлено, что стоимость чистых активов общества по состоянию на 30.06.2018 составляет 26 000 рублей, на 30.09.2018 - 57 000 рублей, действительная стоимость доли в уставном капитале общества вышедшего участника Твердохлеба В.В. по состоянию на 30.06.2018 равна 7 020 рублям, по состоянию на 30.09.2018 расчет действительной стоимости доли в уставном капитале не рассчитывался в связи с датированием заявления о выходе 25.09.2018.
Проанализировав заключение эксперта с точки зрения соответствия процессуальным критериям, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что указанное заключение эксперта является достоверным и допустимым доказательством, экспертиза проведена в соответствии с требованиями статей 82, 83, 86 АПК РФ, в заключении отражены все сведения, предусмотренные статьей 86 АПК РФ, доказательств, опровергающих выводы эксперта, участвующими в деле лицами не представлено, о фальсификации экспертного заключения не заявлено.
Кроме того, истцом не заявлено ходатайства о проведении повторной или дополнительной экспертизы с целью установления иной действительной стоимости доли.
Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, учитывая положения статей 9, 65 АПК РФ, установив фактические обстоятельства дела, руководствуясь положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, суд апелляционной инстанции на основании представленных в дело документов и заключения эксперта, установив размер действительной стоимости доли, и учитывая, что ответчиком представлены доказательства перечисления истцу 10 800 рублей, в счет выплаты действительной стоимости доли, правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.
Доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции и им дана надлежащая правовая оценка.
Само по себе несогласие кассатора с результатами оценки судами имеющихся в материалах дела доказательств и выводами, сделанными на их основе, достаточным основанием для отмены состоявшегося по делу судебного акта являться не может, поскольку такая позиция кассатора, по сути, направлена на переоценку имеющихся в деле доказательств, установленных судами фактических обстоятельств и положенных в обоснование содержащихся в судебном акте выводов, что в силу положений статьи 286 АПК РФ в суде кассационной инстанции недопустимо.
Оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ (в том числе нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием к отмене обжалуемого постановления), для отмены обжалуемого судебного акта не установлено.
С учетом изложенного, принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судом апелляционной инстанции при вынесении обжалуемого судебного акта и влекущих его отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом исследования и надлежащей оценки суда, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2020 по делу N А35-11273/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья М.М. Нарусов
Судьи У.В. Серокурова
В.И. Смирнов
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
