Дата принятия: 03 февраля 2021г.
Номер документа: Ф10-5661/2020, А14-21144/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 3 февраля 2021 года Дело N А14-21144/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 1 февраля 2021 года
Постановление в полном объеме изготовлено 3 февраля 2021 года
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего
Егоровой С.Г.,
судей
Морозова А.П.,
Сорокиной И.В.,
при участии в судебном заседании:
от истца - ООО "Победа"
не явились, извещены надлежаще;
от ответчика - ООО "Фрегат"
от третьих лиц
не явились, извещены надлежаще;
не явились, извещены надлежаще;
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "Фрегат" на решение Арбитражного суда Воронежской области от 30.07.2020 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2020 по делу N А14-21144/2019,
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью "Победа" (далее - истец, ООО "Победа") обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Фрегат" (далее - ответчик, ООО "Фрегат") о взыскании 619 431, 04 руб. задолженности по договору N 01/10-1 от 01.10.2017 и 68 359, 49 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами (с учетом уточнений в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса (далее -АПК РФ)).
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены общество с ограниченной ответственностью "СтройСервис" в лице ликвидатора Волкова Юрия Павловича и общество с ограниченной ответственностью "Сокол" в лице ликвидатора Плотникова Виталия Владимировича.
Определением от 04.03.2020 судом исключены ООО "Строй-Сервис" и ООО "Сокол" из состава лиц, участвующих в деле.
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 30.07.2020, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2020, исковые требования удовлетворены полностью.
Оспаривая законность принятых по делу судебных актов, ООО "Фрегат" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять новое решение об отказе в удовлетворении иска в полном объеме, считая, что оспариваемые судебные акты приняты с нарушением норм материального и процессуального права, выводы суда не соответствуют материалам дела.
Заявитель указал, что после заключения между ООО "Фрегат" и подрядчиком - ООО "Строй-Сервис" договора подряда N 01/10-1 от 01.10.2017 на сумму 2 335 729, 17 руб. сторонами было заключено дополнительное соглашение от 16.02.2018, в котором стоимость работ была определена в сумме 1 807 431, 04 руб., соответственно, по мнению заявителя, задолженность не могла возникнуть по акту приема-передачи выполненных работ от 25.12.2017 на сумму 2 335 729, 17 руб.
По мнению заявителя, подписав дополнительное соглашение от 16.02.2017, стороны тем самым изменили существенные условия ранее заключенного договора подряда, в связи с чем акт приемки от 25.12.2017 не является доказательством, подтверждающим факт выполнения работ на указанную сумму.
В письменном отзыве на жалобу ООО "Победа" с доводами заявителя не согласилось и просило отказать в ее удовлетворении, считая принятые по делу судебные акты законными и обоснованными.
Как указал истец, поскольку доказательств, подтверждающих наличие невыполненного объема работ или их стоимости, указанных в акте 25.12.2017, не представлено, о фальсификации представленных истцом документов в порядке ст. 161 АПК РФ ответчиком заявлено не было, следовательно, заключение дополнительного соглашения от 16.02.2018 об уменьшении цены договора подряда N 01/10-1 от 01.10.2017 не может служить основанием для вывода о порочности акта КС-2 и справки КС-3 от 25.12.2017, утвержденных сторонами договора подряда.
В силу ч. 1 ст. 286 АПК РФ суд кассационной инстанции проверяет законность и обоснованность судебных актов в обжалуемой части, исходя из доводов, изложенных в жалобе и возражениях на нее.
Истец, ответчик и третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в суд округа не направили, что в соответствии с ч. 3 ст. 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.
Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов кассационной жалобы и возражений на неё, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы, ввиду следующего.
Как установлено судом, между ООО "Фрегат" (заказчик) и ООО "СтройСервис" (подрядчик) был заключен договор подряда N 01/10-1 от 01.10.2017, согласно условиям которого, подрядчик обязуется по заданию заказчика в установленный срок выполнить дополнительные работы на реконструкцию торговых мест Ярмарка Купеческая в г. Воронеже, а заказчик обязуется создать подрядчику необходимые условия для выполнения работ принять их результат и уплатить обусловленную договором цену (п. 1.1 договора).
Подрядчик обязан приступить к выполнению работ не позднее 01.10.2017 и завершить их в полном объеме и предъявить их для приемки заказчику не позднее 05.06.2018 с учетом дополнительного соглашения от 16.02.2018.
Первоначально стоимость договора согласована сторонами в размере 2 335 729 руб. 17 коп..
В подтверждение факта выполнения работ истцом представлен акт о приемке выполненных работ N 1 от 25.12.2017 и справка о стоимости выполненных работ и затрат за аналогичным номером на сумму 2 335 729, 17 руб., подписанные сторонами без замечаний.
11.01.2018 между ООО "Строй-Сервис" (цедент) и ООО "Сокол" (цессионарий) был заключен договор уступки права требования, в соответствии с условиями которого цедент передает, а цессионарий принимает право требования цедента к ООО "Фрегат" в размере 2 335 729, 17 руб., возникшего из обязательства по результатам исполнения договора подряда N 01/10-1 от 01.10.2017 (реконструкция торговых мест Ярмарка Купеческая в г. Воронеже) и подписанных сторонами справки о стоимости выполненных работ и затрат от 25.12.2017 N 1 (по форме КС-3), акта о приемке выполненных работ от 25.12.2017 (по форме КС-2), оригиналы которых цедент передал цессионарию по акту приема-передачи документации от 11.01.2018.
16.02.2018 (то есть после подписания акта от 27.12.2017 и договора уступки права требования от 11.01.2018) ООО "Фрегат" и ООО "Строй-Сервис" подписали дополнительное соглашение, которым внесли изменения в цену договора подряда N 01/10-1 от 01.10.2017 и изложили п. 4.1 в новой редакции, согласно которой стоимость работ по их видам и объемам согласована сторонами в смете (является приложением N 1 к договору), является твердой и составляет 1 807 474 руб.
31.08.2018 между ООО "Сокол" (цедент) и ООО "Победа" (цессионарий) был заключен договор уступки права требования, в соответствии с условиями которого (с учетом дополнительного соглашения от 07.09.2018) цедент передает, а цессионарий принимает право требования цедента к ООО "Фрегат" в размере 929 431, 04 руб., возникшего из обязательства по результатам исполнения договора подряда N 01/10-1 от 01.10.2017 (реконструкция торговых мест Ярмарка Купеческая в г. Воронеже) и подписанных сторонами справки о стоимости выполненных работ и затрат от 25.12.2017 N 1 (по форме КС-3), акта о приемке выполненных работ от 25.12.2017 (по форме КС-2), о чем в адрес ответчика было направлено уведомление.
С учетом разъяснений ответчика о том, что часть задолженности в размере 310 000 руб. им ранее уже была оплачена в адрес ООО "Сокол", истец в письме N 1 от 20.09.2019, а затем в претензии от 17.10.2019 предложил ответчику произвести оплату остатка задолженности в размере 619 431, 04 руб.
Поскольку претензия от 17.10.2019 оставлена ответчиком без исполнения, указанные обстоятельства послужили основаниям для обращения истца в арбитражный суд с настоящими требованиями.
Разрешая спор по существу, суды первой и апелляционной инстанций, оценив в порядке ст. 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства в их совокупности, руководствуясь статьями 307, 309, 382, 384, 424, 740, 746 Гражданского кодекса РФ, пришли к обоснованному выводу о том, что представленные доказательства свидетельствуют о наличии задолженности ответчика перед истцом в сумме 619 431, 04 руб., в связи с чем были удовлетворены заявленные истцом требования в полном объеме.
Суд кассационной инстанции считает выводы судов двух инстанций законными и обоснованными, соответствующими нормам материального права исходя из следующего.
Согласно пункту 1 статьи 740 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору строительного подряда подрядчик обязуется в установленный договором срок построить по заданию заказчика определенный объект либо выполнить иные строительные работы, а заказчик обязуется создать подрядчику необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и уплатить обусловленную цену.
В соответствии с пунктом 1 статьи 746 ГК РФ оплата выполненных подрядчиком работ производится заказчиком в размере, предусмотренном сметой, в сроки и в порядке, которые установлены законом или договором строительного подряда. При отсутствии соответствующих указаний в законе или договоре оплата работ производится в соответствии со статьей 711 настоящего Кодекса.
Как установлено судом, право требования задолженности по договору подряда N 01/10-1 от 01.10.2017, заключенному между ООО "Фрегат" (заказчик) и ООО "СтройСервис" (подрядчик), перешло к ООО "Победа" в соответствии с договором цессии от 31.08.2018, согласно которому (с учетом дополнительного соглашения от 07.09.2018) цедент передает, а цессионарий принимает право требования цедента к ООО "Фрегат" в размере 929 431, 04 руб., возникшего из обязательства по результатам исполнения указанного договора подряда (реконструкция торговых мест Ярмарка Купеческая в г.Воронеже) и подписанных сторонами без замечаний справки о стоимости выполненных работ и затрат от 25.12.2017 N 1 (по форме КС-3), акта о приемке выполненных работ от 25.12.2017 (по форме КС-2).
В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.
Согласно пункту 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.
Из смысла положений статьи 382 ГК РФ следует, что существенным условием договора уступки права требования является условие об обязательстве, право требования по которому передается. При заключении договора стороны должны индивидуализировать это обязательство.
Таким образом, договор уступки признается заключенным, если предмет договора является определимым, т.е. возможно установить, в отношении какого права (из какого договора) произведена уступка.
Оценив представленные сторонами доказательства, в том числе, договор уступки прав требования (цессии) от 31.08.2018 (с учетом дополнительного соглашения от 07.09.2018), суд пришел к выводу о соответствии договоров требованиям статей 382 - 389 ГК РФ, указав, что предмет цессии достаточным образом индивидуализирован сторонами, в частности, в договорах цессии указан размер задолженности, право требования в отношении которой является предметом уступки, из содержания договоров прямо следует, что передается право взыскания задолженности, возникшей из договора N 01/10-1 от 01.10.2017.
При этом судами правомерно отмечено, что изменение дополнительным соглашением от 07.09.2018 реквизитов акта, подтверждающего выполнение работ, не изменяет предмета уступки.
Кроме того, возможность уступки требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным, обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником (пункт 1 статьи 384, статьи 386, 390 ГК РФ).
Должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору. Должник в разумный срок после получения указанного уведомления обязан сообщить новому кредитору о возникновении известных ему оснований для возражений и предоставить ему возможность ознакомления с ними. В противном случае должник не вправе ссылаться на такие основания (ст. 386 ГК РФ).
Как установлено судом, акт по форме КС-2 N 1 от 25.12.2017 (за период с 01.10.2017 по 25.12.2017) по договору подряда N 01/10-1 от 01.10.2017 на сумму 2 335 729, 17 руб., справка по форме КС-3 N 1 от 25.12.2017 на указанную сумму, подписаны сторонами без замечаний, заявления о фальсификации представленных истцом документов в порядке ст. 161 АПК РФ ответчиком заявлено не было.
Доказательств, подтверждающих наличие невыполненного объема работ или их стоимости, указанных в акте 25.12.2017, а также мотивированных возражений по объемам, стоимости и качеству выполненных работ ответчиком в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено.
Довод заявителя жалобы о том, что представленные истцом акты выполненных работ на большую сумму - 2 335 720, 17 руб. не являются доказательством выполнения работ, поскольку дополнительным соглашением от 16.02.2018 ООО "Фрегат" и ООО "Строй-Сервис" внесли изменения в цену договора подряда N 01/10-1 от 01.10.2017, изложив п. 4.1 в новой редакции, согласно которой общая цена работ составляет 1 807 474 руб., был предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и, получив надлежащую оценку, обоснованно отклонен.
На основании ст. 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.
Как правильно указал суд, заключение дополнительного соглашения от 16.02.2018 об уменьшении цены договора подряда N 01/10-1 от 01.10.2017 не является основанием для вывода о порочности акта КС-2 и справки КС-3 от 25.12.2017.
Поскольку иных документов по исполнению договора подряда N 01/10-1 от 01.10.2017 не представлено, таким образом факт выполнения работ подтверждается двусторонним актом КС-2 от 25.12.2017.
Кроме того, следует отметить, что истец обратился в суд с требованием о взыскании с ответчика 619 431, 04 руб. задолженности по договору N 01/10-1 от 01.10.2017.
Доказательств обращения к ответчику кого-либо из кредиторов о взыскании суммы задолженности в размере 2 335 720, 17 руб. материалы дела не содержат и ответчиком не представлено.
Как правильно отметил суд апелляционной инстанции, должником не заявлено возражений по сумме долга 929 431 руб., переданной ООО "Победа" (цессионарий) по договору уступки ООО "Сокол" (цедент).
Кроме того, получив от ООО "Сокол" уведомление об уступке требования и оплате образовавшейся задолженности в сумме 929 431 руб. по договору подряда N 01/10-1 от 01.10.2017 (л.д. 36 т. 1), ответчик произвел частичную оплату ООО "Сокол" в размере 310 000 руб., о чем в дальнейшем уведомил нового кредитора - ООО "Фрегат", к которому перешло право требования на сумму 929 421,04 руб. по договору подряда 01/10-1 от 01.10.2017.
С учетом частичной оплаты ответчиком задолженности в размере 310 000 руб. истцом и была определена сумма иска 619 431,04 руб. (929 421,04 - 310 000).
Доказательств, подтверждающих отсутствие задолженности 619 431,04 руб. за выполненные подрядчиком работы по договору подряда 01/10-1 от 01.10.2017, в том числе, с учетом изменения цены договора подряда соглашением от 16.02.2018, ответчиком в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено.
Таким образом, судом сделан верный вывод о наличии правовых оснований для взыскания с ответчика заявленной суммы задолженности.
Требования истца о взыскании 68 359, 49 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 04.06.2018 по 14.11.2019, судом также были удовлетворены.
Представленный истцом расчет с учетом положений части 1 статьи 395, пунктом 1 статьи 384 ГК РФ, а также пунктов 1.2 договоров уступки права требования признан судом арифметически верным. Вместе с тем, в указанной части кассационная жалоба доводов не содержит.
Учитывая изложенное, кассационная инстанции не усматривает законных оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены или изменения оспариваемых судебных актов.
Приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права и не опровергают выводы судов первой и апелляционной инстанций, а направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.
Нарушений процессуального закона, влекущих безусловную отмену обжалуемых судебных актов, не установлено и оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Воронежской области от 30.07.2020 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2020 по делу N А14-21144/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий С.Г. Егорова
Судьи А.П. Морозов
И.В. Сорокина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
