Дата принятия: 21 января 2021г.
Номер документа: Ф10-5574/2020, А23-9262/2018
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 21 января 2021 года Дело N А23-9262/2018
Резолютивная часть постановления оглашена "20" января 2021 года
Постановление изготовлено в полном объеме "21" января 2021 года
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего Серокуровой У.В.
судей Орлова А.В.
Шульгиной А.Н.
при участии в заседании:
от общества с ограниченной ответственностью "Акрос": адвоката Олешко М.В. по доверенности от 11.01.2021,
от Сигова Дмитрия Николаевича: представители не явились, извещены надлежаще,
от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежаще,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Акрос" на решение Арбитражного суда Калужской области от 25.06.2020 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2020 по делу N А23-9262/2018,,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью "Акрос" (далее - истец, ООО "Акрос") в лице участника Ляховецкого Владимира Евгеньевича, (далее - Ляховецкий В.Е.) обратилось в Арбитражный суд Калужской области с исковым заявлением к Сигову Дмитрию Николаевичу (далее - ответчик, Сигов Д.Н.) о взыскании 2400000 руб. убытков.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Тай Виктор Александрович, Тай Александр Викторович, общество с ограниченной ответственностью "Детали электронных приборов" (далее - третьи лица, Тай В.А., Тай А.В., ООО "ДЭП").
Решением Арбитражного суда Калужской области от 25.06.2020, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2020, в удовлетворении иска отказано.
ООО "Акрос" обратилось в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты, принять решение об удовлетворении требования истца. Кассатор не согласен с оценкой, данной судами имеющимся в деле доказательствам, и сделанными на ее основе выводами. Считает, что между Тай А.В. и Сиговым Д.Н. достигнуто соглашение о приобретении у общества земельного участка с расположенным на нем недостроенным зданием, в связи с чем фактически был продан и созданный обществом за счет своих средств объект незавершенного строительства.
Ответчик и третьи лица при надлежащем извещении о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы своих представителей в судебное заседание суда округа не направили. Судебная коллегия считает возможным провести судебное заседание в порядке ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей названных лиц.
Проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.
Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, ООО "Акрос" создано и зарегистрировано в качестве юридического лица 21.01.1992, и с 2012 по 2016 годы его участниками с равными долями в уставном капитале общества являлись Ляховецкий В.Е. и Сигов Д.Н., последний был также директором организации.
ООО "Акрос" на праве собственности принадлежал земельный участок с кадастровым номером 40:26:00385:0003 площадью 3208 кв.м по адресу: г. Калуга проезд 1-й Академический, д. 10, что подтверждено свидетельством о государственной регистрации права от 08.05.2008 и не оспаривалось при рассмотрении дела.
17.08.2015 между ООО "Акрос" (продавец) в лице генерального директора Сигова Д.Н. и Тай В.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, предметом которого являлся незастроенный земельный участок с кадастровым номером 40:26:000385:1155 площадью 283 кв.м по адресу: г. Калуга, проезд 1-й Академический, д. 10, с определением цены продаваемого имущества в размере 300000 руб.
27.08.2015 зарегистрирован переход права собственности на земельный участок к Тай В.А., что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра недвижимости (далее - ЕГРП).
Решением единственного участника ООО "Акрос" от 30.06.2016 трудовой договор с директором Сиговым Д.Н. расторгнут с 01.07.2016 и руководителем общества назначен Ляховецкий В.Е.
Полагая, что на спорном земельном участке с кадастровым номером 40:26:000385:1155 до августа 2015 года за счет средств ООО "Акрос" осуществлялось строительство трехэтажного здания административно-производственного назначения общей площадью 250 кв. м, которое Сиговым Д.Н. отчуждено в пользу Тай В.А. без оформления соответствующего договора, чем обществу причинены убытки в сумме 2400000 руб., истец обратился в арбитражный суд с требованием об их возмещении бывшим единоличным исполнительным органом организации.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сделали вывод о том, что истцом не доказана совокупность обстоятельств, необходимых для применения к ответчику ответственности в виде взыскания убытков, поскольку в материалы дела не представлено доказательств того, что на спорном земельном участке находился незавершенный строительством объект, стоимость которого на момент продажи земельного участка составляла 2400000 руб., как и не представлено доказательств, подтверждающих несение обществом расходов, повлекших убытки для общества, при этом суды учли, что вступившим в законную силу решением Калужского районного суда Калужской области от 24.08.2016 по делу N 2-7518/1/2016 установлено, что строительство нежилого здания на участке осуществлялось Тай В.А. за счет собственных средств и за ним признано право собственности на данное строение.
Из содержания кассационной жалобы и пояснений представителя общества в судебном заседании суда округа следует, что истец ссылался на факт противоправности действий ответчика, на наличие причинной связи между ними и возникшими убытками; полагал, что факт и размер убытков подтверждается письменными пояснениями Тай В.А. и Тай А.В., поступившими в суд 30.07.2019 и 24.12.2019, согласно которым между Тай А.В. и Сиговым Д.Н. достигнуто соглашение о приобретении у общества земельного участка с расположенным на нем недостроенным зданием.
Суды двух инстанций рассмотрели доводы истца, дали им надлежащую правовую оценку, установив, что в отзыве, поступившем в суд 29.01.2020, Тай А.В. указал, что пояснения, данные ранее, были составлены Ляховецким В.Е., который направил их по электронной почте и сообщил о необходимости направления этих документов в арбитражный суд, указав при этом, что не может пояснить, на какой стадии находилось строительство здания на момент заключения договора и просил исключить из ранее данных им пояснений упоминания о качественном состоянии объекта недвижимости на момент заключения сделки. Описательная часть пояснений Тай В.А. и Тай А.В., поступивших в суд 30.07.2019 и 24.12.2019, полностью идентична с дополнением в пояснении Тай А.В. последнего абзаца, касающегося заключения договора на разработку проекта здания и государственной регистрации права собственности на здание.
Суды оценили, что содержание объяснения Тай А.В. от 23.07.2017, данного в соответствии со статьей 144 Уголовно-процессуального кодекса Российской Федерации при проведении проверки по заявлению Ляховецкого В.Е., по результатам которой 24.10.2017 вынесено постановление об отказе в возбуждении уголовного дела, также не свидетельствует в пользу правовой позиции истца, поскольку правовая оценка содержания объяснений, полученных при проведении данной проверки, не позволила установить в действиях Сигова Д.Н. состав преступления, возбудить в отношении него уголовное дело, направить его в суд и вынести приговор, поскольку именно установленные таким судебным актом обстоятельства в силу части 4 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могут иметь преюдициальное значение для рассмотрения спора в арбитражном суде. Более того, даже принимая во внимание, что в объяснении Тай А.В. сообщил, что на земельном участке площадью 283 кв.м по адресу: г. Калуга, проезд 1-й Академический, д. 10 имелась постройка в начальной стадии строительства и строительные материалы, то содержание данного объяснения применительно к предмету спора не позволяет установить степень строительной готовности объекта, его инженерно-технические характеристики и сделать выводы об обоснованности заявленного иска.
Судами двух инстанций также дана оценка указанию истца на наличие в плане расположения земельного участка, являющегося частью межевого плана от 27.05.2015, контура некого объекта с аббревиатурой "КН", которая по пояснениям Ляховецкого В.Е. означает "каменное нежилое" и относима к зданию, являющемуся предметом спора, однако, суды не усмотрели объективных оснований для вывода об эксплуатационных характеристиках этого объекта, площади, размерах и иных сведениях, свидетельствующих о той или иной степени его строительной готовности.
Письменные пояснения участвующих в деле лиц, представленные в соответствии со статьей 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также иные документы в соответствии со статьей 89 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются только одним из доказательств по делу наравне со всеми иными видами доказательств и по смыслу статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оценке арбитражным судом в совокупности с другими доказательствами, при этом, не имея для арбитражного суда заранее установленной силы (часть 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Представленные в материалы дела объяснение Тай А.В. от 23.07.2017 и план расположения земельного участка не создают совокупности доказательств, достаточной для вывода о том, что за счет средств ООО "Акрос" на земельном участке с кадастровым номером 40:26:000385:1155 к моменту заключения договора купли-продажи недвижимого имущества от 17.08.2015 построено здание с соответствующими инженерно-техническими характеристиками, позволяющее определить его стоимость на дату заключения указанной сделки.
Напротив, судами верно указано, что 02.11.2016 на основании вступившего в законную силу решения Калужского районного суда Калужской области от 24.08.2016 по делу N 2-7518/1/2016 право собственности на нежилое здание общей площадью 285 кв.м по адресу: г. Калуга, проезд 1-й Академический, в районе д. 10 зарегистрировано за Тай В.А., что подтверждается выпиской из ЕГРП. При этом, данным судебным актом установлено, что Тай В.А. на основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 17.08.2015 приобрел земельный участок кадастровым номером 40:26:000385:1155 и в соответствии с проектом, разработанным ЗАО "Алгоритм", на данном участке в 2015 году за счет собственных средств произвел возведение двухэтажного нежилого здания вспомогательного назначения с мансардой общей площадью 285 кв. м для использования под производственный склад. Работы по возведению объекта были выполнены ООО "Строительная компания "Квадрат", после чего Тай В.А. обратился 11.01.2016 в Управление архитектуры и строительства города Калуги о выдаче разрешения на строительство объекта, отказ в выдаче которого послужил поводом к обращению Тай В.А. в суд общей юрисдикции, который удовлетворил его требование о признании за ним права собственности на указанное строение.
Доказательств того, что истец обращался в суд общей юрисдикции с заявлением об обжаловании данного судебного акта или его пересмотре по новым или вновь или вновь открывшимся обстоятельствам не представлено.
Согласно части 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.
Истец утверждал, что за счет средств ООО "Акрос" к августу 2015 года на земельном участке с кадастровым номером 40:26:000385:1155 было построено трехэтажное здание административно-производственного назначения ориентировочной площадью 250 кв.м, стоимость которого оценивается в 2400000 руб. Вместе с тем, согласно решению Калужского районного суда Калужской области от 24.08.2016 по делу N 2-7518/1/2016, на указанном земельном участке в 2015 году Тай В.А. за счет собственных средств построил двухэтажное нежилое здание вспомогательного назначения с мансардой общей площадью 285 кв.м для использования под производственный склад, при этом материалы дела не содержат сведений о том, что на земельном участке с кадастровым номером 40:26:000385:1155 располагаются иные объекты недвижимости.
Вместе с тем, инженерно-технические характеристики объекта, о котором заявлял истец и который фактически возведен на земельном участке с признанием на него права собственности за Тай В.А. различны по этажности, площади и назначению, что не свидетельствует в пользу доводов истца, которые не подтверждены надлежащими доказательствами.
Суды двух инстанций оценили, что истцом в материалы дела не представлено никаких доказательств фактического несения обществом расходов, которые могли бы формировать стоимость возводимого истцом здания, в том числе документов первичного бухгалтерского учета, а также разрешения на строительство в соответствии со статьей 51 Градостроительного кодекса Российской Федерации.
Таким образом, суды первой и апелляционной инстанции обоснованно и правомерно в соответствии с требованиями части 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приняли во внимание обстоятельства, установленные решением Калужского районного суда Калужской области от 24.08.2016 по делу N 2-7518/1/2016, с учетом того, что в рамках рассмотрения настоящего дела арбитражным судом истец также не доказал создание обществом какого-либо объекта на принадлежавшем ранее ООО "Акрос" земельном участке.
Оценивая действия участника общества Ляховецкого В.Е., заявившего иск в интересах ООО "Акрос", суды обоснованно указали на то, что Ляховецкий В.Е., являвшийся в спорный период участником общества с долей в размере 50% уставного капитала, не мог не знать, что на земельном участке возводится трехэтажное здание, если такие работы действительно выполнялись, а, следовательно, действуя разумно и предусмотрительно не был лишен возможности требовать от исполнительного органа отражения в бухгалтерском учете соответствующих расходов по его созданию, однако должного корпоративного контроля за действиями единоличного исполнительного органа общества не осуществлял.
Суды двух инстанций правомерно отклонили ссылку истца на корпоративный договор от 12.02.2016 между Ляховецким В.Е. и Сиговым Д.Н., поскольку в нем отсутствует указание на отчуждение Сиговым Д.Н. здания стоимостью 2400000 руб., построенного обществом на земельном участке с кадастровым номером 40:26:000385:1155, и не установлена ответственность за возмещение убытков в указанном размере.
Иные доводы истца были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка.
При таких обстоятельствах, суды первой и апелляционной инстанции пришли к правильному выводу о том, что истцом с учетом правил статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации не доказан факт причинения обществу убытков по заявленным основаниям, их размер, равно как и наличие вины ответчика, а также причинно-следственной связи между действиями ответчика и убытками общества, в связи с чем, правомерно отказали в удовлетворении иска.
Приведенные в кассационной жалобе доводы по своей сути направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых ими доказательств.
Убедительных доводов, основанных на доказательной базе и позволяющих отменить или изменить оспариваемые решение и постановление, кассационная жалоба не содержит, в связи с чем удовлетворению не подлежит.
Несогласие заявителя с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой судами доказательств не является основанием для отмены принятых судебных актов в суде кассационной инстанции.
В соответствии с положениями ст. 286, ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.
Принимая во внимание, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом рассмотрения арбитражного суда, им дана надлежащая правовая оценка, нарушений норм процессуального права при принятии обжалуемых решения и постановления не выявлено, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Калужской области от 25.06.2020 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2020 по делу N А23-9262/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.
Председательствующий У.В. Серокурова
Судьи А.В. Орлов
А.Н. Шульгина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
