Дата принятия: 08 декабря 2021г.
Номер документа: Ф10-5517/2021, А14-14631/2020
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 8 декабря 2021 года Дело N А14-14631/2020
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего судьи
Смолко С.И.
судей
Леоновой Л.В.
Стрегелевой Г.А.
при участии в судебном заседании:
от истца: общества с ограниченной ответственностью "Сударушка" (394040, г.Воронеж, ул.Латненская, 5, офис 1А, ОГРН 1113668041585, ИНН 3665085190) - Филипцов А.В. (дов. от 04.03.2019 N 4 на срок до 31.12.2022, адвокат);
от ответчика: акционерного общества "Геркулес" (397705, Воронежская область, Бобровский район, г.Бобров, ул.Гоголя, 53, ОГРН 1023600530414, ИНН 3602000162) - Живайкина Т.Н. (дов. от 15.09.2021 N ГРК-ДОВ-32/21 от 15.09.2021, копия диплома);
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Геркулес" на решение Арбитражного суда Воронежской области от 13.04.2021 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2021 по делу N А14-14631/2020,
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью "Сударушка" (далее - ООО "Сударушка") обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к акционерному обществу "Геркулес" (далее - АО "Геркулес") о взыскании 7 938 992, 91 руб. убытков, 147 143 руб. 45 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 09.04.2020 по 27.05.2020 (уточненные требования).
Решением суда от 13.04.2021 иск удовлетворен.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2021 решение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе АО "Геркулес" просит состоявшиеся судебные акты отменить, в удовлетворении иска отказать, ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.
В отзыве на жалобу ООО "Сударушка" просит оставить состоявшиеся судебные акты без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения, ссылаясь на несостоятельность доводов жалобы.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель АО "Геркулес" поддержала доводы кассационной жалобы и пояснила, что ООО "Сударушка" не осуществило в установленные сроки вывоз товара, представленные истцом в материалы дела договоры поставки с другими контрагентами не являются замещающими сделками, а поэтому выводы судов не соответствуют обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.
Представитель ООО "Сударушка" поддержал доводы отзыва на жалобу.
Проверив в пределах доводов кассационной жалобы и возражений на неё судебные акты на предмет правильности применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и норм процессуального права, соответствия выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, заслушав пояснения представителей сторон, судебная коллегия приходит к следующему.
Как усматривается из материалов дела и установлено судами, 17.04.2019 между АО "Геркулес" (поставщик) и ООО "Сударушка" (покупатель) был заключен договор поставки N Д-ГРК-107/19 (далее - договор от 17.04.2019), по условиям которого поставщик обязался поставлять, а покупатель - принимать и оплачивать товар, наименование, количество, качество которого, а также срок и условия поставки, цена за единицу товара, срок и порядок оплаты определяются спецификациями, являющимися приложениями к договору (пункты 1.1, 2.1 договора).
16 марта 2020 г. стороны подписали спецификацию N 9 (приложение N 9) к договору поставки, в которой согласовали поставку крупы гречневой ядрицы пропаренной быстроразваривающейся, 1 сорта, в количестве 200 тонн, по цене 41500 руб. за тонну, общей стоимостью 8 300 000 руб. с учетом НДС. Пунктом 6 спецификации предусмотрена поставка товара в течение 20 календарных дней с даты оплаты.
18 марта 2020 г. стороны подписали спецификацию N 10 (приложение N 10) к договору, в которой согласовали поставку крупы гречневой ядрицы пропаренной быстроразваривающейся, 1 сорта, в количестве 200 тонн по цене 47 000 руб. за тонну, общей стоимостью 9 400 000 руб. с учетом НДС. Пунктом 6 спецификации предусмотрена поставка товара в течение 30 календарных дней с даты оплаты.
19 марта 2020 г. стороны подписали спецификацию N 11 (приложение N 11) к договору, в которой согласовали поставку крупы гречневой ядрицы пропаренной быстроразваривающейся, 1 сорта, в количестве 100 тонн по цене 48 000 руб. за тонну общей стоимостью 4 800 000 руб., в том числе НДС. Пунктом 6 спецификации предусмотрена поставка товара в течение 30 календарных дней с даты оплаты.
По условиям всех трех спецификаций оплата товара (100 % предоплата) производится покупателем в течение двух банковских дней с даты выставления счета на оплату, вывоз товара осуществляет покупатель своими силами и собственным транспортом.
На основании счетов на оплату N М83 от 17.03.2020, N М96 от 18.03.2020, N М102 от 20.03.2020 платежными поручениями N 636 от 17.03.2020, N 629 от 19.03.2020, N 631 от 19.03.2020, N 634 от 19.03.2020, N 637 от 20.03.2020 ООО "Сударушка" перечислило АО "Геркулес" 22 500 000 руб. по договору от 17.04.2019.
Письмом без номера и даты (но так как к нему приложено дополнительное соглашение от 19.05.2020, оно составлено не ранее чем 19.05.2020) ответчик уведомил истца, что неисполнение им (поставщиком) своих обязательств произошло по причине экстраординарного роста цен на сырье, что послужило причиной для отказа поставщиков АО "Геркулес" от поставок сырья и невозможности совершить замещающие сделки на приемлемых условиях. При этом АО "Геркулес" просило рассмотреть вопрос об изменении договора поставки и подписать дополнительное соглашение N 1 от 19.05.2020 к договору о расторжении спецификаций (приложений) NN 9-11 (т.1 л.д.40).
Дополнительное соглашение N 1 от 19.05.2020 подписано сторонами. Данным соглашением стороны расторгли приложения NN 9 - 11 к договору, поставщик принял на себя обязательство по возврату 22 500 000 руб. в течение 10 дней с даты подписания соглашения (т.1 л.д.39).
Платежным поручением N 1414 от 27.05.2020 АО "Геркулес" возвратило истцу 22 500 000 руб.
Ссылаясь на то, что в связи с непоставкой обществом "Геркулес" гречневой крупы и расторжением договорных отношений по спецификациям NN 9-11, общество "Сударушка" вынуждено было заключить взамен договоры на поставку гречневой крупы с другими контрагентами по более высоким ценам, в результате понесло убытки на сумму 8 703 331, 55 руб., претензия от 10.08.2020 в адрес ответчика об уплате убытков и процентов за пользование чужими денежными средствами осталась без удовлетворения, ООО "Сударушка" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Исследовав 7 договоров поставки, которые, по утверждению истца, он заключил взамен расторгнутого с ответчиком договора, и установив, что гречневая крупа была закуплена истцом по более высокой цене, чем согласованная цена в спецификациях NN 9-11, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статьи 393, пункта 1 статьи 393.1, пункта 2 статьи 15, пунктов 1, 3 статьи 524 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ), пришел к выводу о наличии у ООО "Сударушка" убытков в связи с расторжением договора с ответчиком по причине его неисполнения последним и удовлетворил иск в полном объеме.
Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.
Суд кассационной инстанции не может согласиться с принятыми судебными актами, исходя из следующего.
Положения пунктов 1, 2 статьи 393 ГК РФ обязывают должника возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства; при этом убытки определяются в соответствии со статьей 15 ГК РФ.
Согласно пункту 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Пунктом 1 статьи 393.1 ГК РФ предусмотрено право кредитора в случае, если неисполнение или ненадлежащее исполнение должником договора повлекло его досрочное прекращение и кредитор заключил взамен его аналогичный договор, потребовать от должника возмещения убытков в виде разницы между ценой, установленной в прекращенном договоре, и ценой на сопоставимые товары, работы или услуги по условиям договора, заключенного взамен прекращенного договора.
Аналогичное предусмотрено и пунктом 1 статьи 524 ГК РФ.
Из указанных норм права, а также из разъяснений, данных в пункте 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", следует, что замещающими сделками являются сделки, заключенные взамен прекращенного в результате его досрочного расторжения договора.
Из представленных обществом "Сударушка" в дело договоров поставки видно, что они заключены в 2015, 2018, 2019 гг., один договор заключен 20.03.2020 и один договор заключен 23.04.2020.
Удовлетворяя иск, суд сослался на то, что указанные договоры являются рамочными договорами, в рамках этих договоров сторонами подписаны спецификации как самостоятельные договоры и ООО "Сударушка" в апреле 2020 года подписало по указанным договорам спецификации на поставку гречневой крупы взамен непоставки ответчиком крупы по расторгнутому договору (спецификациям NN 9-11).
Как видно из материалов дела, спецификации, протокол согласования подписаны по семи представленным договорам в период с 10 по 23 апреля 2020 г.
Как указано выше, договор поставки от 17.04.2019 в части спецификаций NN 9-11 расторгнут сторонами 19.05.2020. Направляя в адрес общества "Сударушка" проект дополнительного соглашения от 19.05.2020 N 1 о расторжении договора, общество "Геркулес" в письме сослалось на невозможность исполнить договор по согласованным в спецификациях ценам в связи с их резким ростом на гречневую крупу.
Все договоры и спецификации к ним, представленные истцом как замещающие сделки, заключены им с другими контрагентами за месяц до расторжения договора от 17.04.2019 в части спецификаций NN 9-11, когда истец не мог знать о том, что ответчик не исполнит договор.
При таких обстоятельствах заслуживает внимания довод кассационной жалобы, что ООО "Сударушка" имеет договоры поставки на крупы параллельно с несколькими контрагентами, а не только с АО "Геркулес", и представленные обществом "Сударушка" договоры не являются замещающими сделками, так как они заключены до расторжения истцом и ответчиком договора поставки в части спецификаций NN 9-11.
Так как судами не дана оценка представленным истцом договорам поставки (как замещающим сделкам) на предмет того, являются ли эти сделки замещающими сделками, как того требуют положения статей 393.1, 524 ГК РФ, суд кассационной инстанции приходит к выводу о необходимости решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. При новом рассмотрении дела учесть отмеченные недостатки.
Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Воронежской области от 13.04.2021 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2021 по делу N А14-14631/2020 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Воронежской области.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в течение двух месяцев в порядке, предусмотренном ст.291.1 АПК РФ.
Председательствующий судья С.И. Смолко
судьи Л.В. Леонова
Г.А. Стрегелева
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
