Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 15 февраля 2021 года №Ф10-5440/2020, А84-362/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 15 февраля 2021 года Дело N А84-362/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 09.02.2021.
Постановление в полном объёме изготовлено 15.02.2021.
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего судьи
Нарусова М.М.,
судей
Серокуровой У.В.,
Смирнова В.И.,
при ведении протокола судебного
заседания помощником судьи Трохачевой Е.В.
при участии в судебном заседании
от истца:
общества с ограниченной ответственностью "Атлантис-ЛТД"
Колягин В.В. представитель по доверенности от 11.01.2021;
от ответчиков:
общества с ограниченной ответственностью "Частное охранное предприятие "Беркут-Юг"
представитель не явился,
извещены надлежаще;
общества с ограниченной ответственностью "Частное охранное предприятие "Беркут"
представитель не явился,
извещены надлежаще;
индивидуального предпринимателя Коротаева Артема Юрьевича
Бакал В.В. представитель по доверенности от 22.01.2021;
арбитражного управляющего Руднева Валерия Арнольдовича
Руднев В.А. лично по паспорту;
Бакал В.В. представитель по доверенности от 01.02.2021;
при участии третьих лиц:
индивидуального предпринимателя Толмачева Алексея Александровича
не явился, извещены надлежаще;
индивидуального предпринимателя Климова Дениса Николаевича
не явился, извещены надлежаще;
общества с ограниченной ответственностью "Электротехническая компания "Таврида"
представитель не явился,
извещены надлежаще;
Управления государственной регистрации права и кадастра Севастополя
представитель не явился,
извещены надлежаще;
Контрольного комитета "Крымского союза профессиональных арбитражных управляющих "Эксперт"
представитель не явился,
извещены надлежаще;
акционерного общества "Фондовый Конверс-Центр"
Поляков Д.В. представитель по доверенности от 11.01.2021;
общества с ограниченной ответственностью "Страховое общество "Помощь"
представитель не явился,
извещены надлежаще;
акционерного общества "АСК "Инвестстрах"
представитель не явился,
извещены надлежаще;
общества с ограниченной ответственностью "Страховая компания "ТИТ"
представитель не явился,
извещены надлежаще;
открытого акционерного общества "Завод "Южреммаш"
Бакал В.В. представитель по доверенности от 05.04.2019;
рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Крым и Двадцать первого арбитражного апелляционного суда кассационные жалобы арбитражного управляющего Руднева Валерия Арнольдовича и акционерного общества "Фондовый Конверс-Центр" на решение Арбитражного суда города Севастополя от 15.06.2020 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2020 по делу N А84-362/2018,
УСТАНОВИЛ:
открытое акционерное общество "Завод "Южреммаш" (далее - ОАО "Завод "Южреммаш") и общество с ограниченной ответственностью "Атлантис-ЛТД" (далее - ООО "Атлантис-ЛТД") обратились в Арбитражный суд города Севастополя с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к арбитражному управляющему Рудневу Владимиру Арнольдовичу (далее - Руднев В.А., арбитражный управляющий), индивидуальному предпринимателю Коротаеву Артему Юрьевичу (далее - ИП Коротаев А.Ю.), обществу с ограниченной ответственностью "Частное охранное предприятие "Беркут" (далее - ООО "ЧОП "Беркут"), обществу с ограниченной ответственностью "Частное охранное предприятие "Беркут-Юг" (далее - ООО "ЧОП "Беркут-Юг") о взыскании солидарно с ответчиков суммы неосновательного обогащения в видеов, с распределением судебных расходов, связанных с рассмотрением дела, а именно: взыскать солидарно с Руднева В.А., ООО "ЧОП "Беркут", ООО "ЧОП "Беркут-Юг", ИП Коротаева А.Ю. в пользу ОАО "Завод "Южреммаш" сумму неосновательного обогащения в виде дохода полученного и/или должного к извлечению дохода в размере 411 789 рублей; взыскать солидарно с Руднева В.А. и ИП Коротаева А.Ю. в пользу ООО "Атлантис-ЛТД" сумму неосновательного обогащения в виде дохода полученного и\или должного к извлечению дохода в размере 1 014 949 рублей; взыскать солидарно с Руднева В.А., ООО "ЧОП "Беркут", ООО "ЧОП "Беркут-Юг", ИП Коротаева А.Ю. в пользу ООО "Атлантис-ЛТД" убытки в размере 523 980 рублей.
К участию в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Страховая компания "ТИТ", Крымский союз профессиональных арбитражных управляющих "Эксперт", общество с ограниченной ответственностью "Страховое общество "Помощь", акционерное общество "АСК "Инвестстрах", Управление государственной регистрации права и кадастра Севастополя, общество с ограниченной ответственностью "Электротехническая компания "Таврида", индивидуальный предприниматель Толмачев Алексей Александрович, индивидуальный предприниматель Климов Денис Николаевич, акционерное общество "Фондовый Конверс-Центр" (далее - АО "Фондовый Конверс-Центр").
Определением Арбитражного суда города Севастополя от 17.12.2018, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2019, в порядке процессуального правопреемства произведена замена истца по делу ОАО "Завод "Южреммаш" на ООО "Атлантис-ЛТД", на основании соглашения об уступке права требования от 01.08.2018.
Решением Арбитражного суда города Севастополя от 15.06.2020, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2020, исковые требования удовлетворены частично, с арбитражного управляющего в пользу ООО "Атлантис-ЛТД" взыскан 1 950 718 рублей убытков, распределены судебные расходы. В удовлетворении остальной части иска отказано.
Ссылаясь на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, Руднев В.А. обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.
Заявитель считает, что предъявленное к нему требование уже было рассмотрено в рамках дела о банкротстве ОАО "Завод "Южреммаш" N А84-1209/2017, а уточнением исковых требований истец полностью изменил правовые основания иска, что недопустимо. Кроме того, настоящий иск подлежал оставлению без рассмотрения, поскольку истцом не соблюден обязательный претензионный порядок. Также, по мнению заявителя, судом апелляционной инстанции не рассмотрено его заявление о фальсификации.
Считая, что оспариваемые судебные акты приняты с нарушением норм материального и процессуального права, с кассационной жалобой в суд округа обратилось АО "Фондовый Конверс-Центр", в которой просит решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.
АО "Фондовый Конверс-Центр" считает соглашения о замене стороны по договорам аренды и договоры о взаимоотношениях ничтожными, поскольку заключены в простой письменной форме, тогда как договоры аренды заключены в нотариальной форме.
В судебном заседании арбитражный управляющий Руднев В.А. поддержал доводы своей кассационной жалобы. С жалобой акционерного общества "Фондовый Конверс-Центр" также согласился.
Представитель акционерного общества "Фондовый Конверс-Центр" поддержал доводы своей кассационной жалобы, согласился с кассационной жалобой арбитражного управляющего Руднева В.А.
Представитель общества с ограниченной ответственностью "Атлантис-ЛТД" с кассационными жалобами не согласился.
Представитель открытого акционерного общества "Завод "Южреммаш", индивидуального предпринимателя Коротаева А.Ю. поддержал доводы кассационных жалоб.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, своих представителей в суд округа не направили. Дело рассмотрено в отсутствие представителей неявившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
От арбитражного управляющего поступили ходатайства о приобщении к материалам дела дополнительных документов, однако в силу статей 286, 287 АПК РФ суд кассационной инстанции не приобщает к материалам дела дополнительные документы (доказательства) и не вправе их исследовать. Соответствующие процессуальные действия на основании норм действующего процессуального законодательства относятся к исключительной компетенции судов первой и апелляционной инстанций.
Согласно разъяснениям, данным в пункте 30 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции", новые и (или) дополнительные доказательства, имеющие отношение к установлению обстоятельств по делу, судом кассационной инстанции не принимаются.
Если лицо, участвующее в деле, представило в суд кассационной инстанции дополнительные доказательства, не представленные им в суд первой, апелляционной инстанции, в том числе вместе с отзывом на кассационную жалобу, то такие доказательства судом кассационной инстанции к материалам дела не приобщаются и при необходимости возвращаются.
Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Центрального округа пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемых решения и постановления.
Как следует из материалов дела и установлено судами, ОАО "Завод "Южреммаш" на праве собственности принадлежат объекты недвижимого имущества общей площадью 1 960,9 кв.м.: встроенные нежилые помещения административно-бытового корпуса общей площадью 456,9 кв.м. по адресу: Камышовое шоссе, 41\1; встроенные нежилые помещения здания цеха N 2 общей площадью 1 503,6 кв.м. по адресу: Камышовое шоссе, 41\2.
ООО "Атлантис-ЛТД" принадлежат на праве собственности объекты недвижимого имущества общей площадью 1 290,4 кв.м: нежилое помещение здание модуля слесарного участка, кадастровый номер 91:02:003016:398 по адресу: 299014, г.Севастополь, Камышовое шоссе, 43/1, общая площадь 860 кв.м.; здание блока вспомогательных помещений, кадастровый номер 91:02:003016:402 по адресу: 299014, г.Севастополь, Камышовое шоссе, 43/1, общая площадь 208,2 кв.м.; здание редукторного цеха, кадастровый номер 91:02:003016:426 по адресу: 299014, г.Севастополь, Камышовое шоссе, 43/1, общей площадью 125,1 кв.м.; здание для теплогенератора, кадастровый номер 91:02:003016:397 по адресу: 299014, г. Севастополь, Камышовое шоссе, 43/1, общей площадью 20,3 кв.м.; хозпостройка, кадастровый номер 91:02:003016:395 по адресу: 299014, г. Севастополь, Камышовое шоссе, 43/1, общей площадью 39,1 кв.м.; проходная, кадастровый номер 91:02:003016:396 по адресу: 299014, г. Севастополь, Камышовое шоссе, 43/1, общей площадью 13,9 кв.м.; компрессорная, кадастровый номер 91:02:003016:428 по адресу: 299014, г. Севастополь, Камышовое шоссе, 43/1, общей площадью 44,1 кв.м.
При этом из ранее представленных выписках из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 15.12.2016 ряд перечисленных объектов с теми же кадастровыми номерами имели адрес "Камышовое шоссе, 43/2".
Согласно решения Департамента архитектуры и градостроительства от 23.10.2018 N 12793/48-08/18 указанным объектам недвижимости присвоены адреса: г. Севастополь, шоссе Камышовое, здание 43/3, строения номер 1-7.
Решением Арбитражного суда города Севастополя от 28.09.2017 по делу N А84-1209/2017 ОАО "Завод "Южреммаш" признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден арбитражный управляющий Руднев Валерий Арнольдович.
Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2017 решение Арбитражного суда города Севастополя от 28.09.2017 по делу N А84-1209/2017 отменено, производство по делу о признании должника ОАО "Завод "Южреммаш" банкротом прекращено.
В соответствии со статьей 56 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) принятие арбитражным судом решения об отказе в признании должника банкротом является основанием для прекращения действия всех ограничений, предусмотренных данным законом и являющихся последствиями принятия заявления о признании должника банкротом и (или) введения наблюдения.
Следовательно, с 20.11.2017 конкурсный управляющий Руднев В.А. утратил полномочия по руководству ОАО "Завод "Южреммаш".
Из материалов дела следует, что в ходе конкурсного производства Руднев В.А., действуя от имени ОАО "Завод "Южреммаш" (арендодатель), заключил с ИП Коротаевым А.Ю. (арендатор) договор аренды от 29.09.2017 N 29/09-17 промышленной базы ОАО "Завод "Южреммаш" общей площадью 1,9226 га, расположенной по адресу: г.Севастополь, Камышовое шоссе, 41/1, 41/2, с находящимися зданиями.
По акту приема-передачи от 29.09.2017 переданы нежилые помещения состоящие из административно-бытового корпуса общей площадью 456,9 кв.м и здания цеха N 2 общей площадью 1 503,6 кв.м.
Срок действия договора установлен с 29.09.2017 по 29.08.2018 (пункт 5.1 договора).
Пунктом 1.3 договора арендатору предоставлено право сдачи арендованного имущества в субаренду.
Размер арендной платы стороны договора не согласовали. Из пояснений ответчиков в суде первой инстанции следует, что передача имущества арбитражным управляющим ИП Коротаеву А.Ю. была осуществлена безвозмездно, в целях обеспечения его сохранности, в связи с чем арендная плата не согласовывалась и не взималась, воля сторон при заключении и исполнении договора аренды не была направлена на возмездную передачу имущества и получение заводом в лице арбитражного управляющего платы за пользование имуществом должника.
Также, в целях обеспечения сохранности имущества, Руднев В.А., действуя от имени ОАО "Завод "Южреммаш", заключил с ООО "ЧОП "Беркут" (исполнитель) договор об оказании охранных услуг от 27.09.2017 N 27/09, согласно которому исполнитель осуществляет охрану недвижимого имущества по адресу: г. Севастополь, Камышовое шоссе, 41/1 и 41/2 в, обеспечение внутри объектового и пропускного режимов на объекте.
В уведомлении от 11.10.2017 Руднев В.А. сообщил, что все вопросы, связанные с арендой помещений на территории ОАО "Завод "Южреммаш", необходимо согласовать с последним в срок до 14.10.2017, в случае не согласования с 16.10.2017 доступ на территорию базы будет запрещен.
Приказом N 4 от 17.10.2017 Руднев В.А. с 18.10.2017 закрыл доступ на территорию базы сотрудникам, указанным в данном приказе, в том числе ООО "ЭТК "Таврида", ИП Толмачеву А.А., ИП Климову Д.Н.
Из материалов дела следует, что ИП Коротаев А.Ю. осуществлял деятельность по сдаче переданного ему Рудневым В.А. имущества в аренду (субаренду) за плату ИП Климову Д.Н., ООО "ПКФ "Интер-Феникс", ООО "АйПиДжи МСК".
ООО "Атлантис-ЛТД", согласно договору аренды недвижимого имущества от 01.03.2017 N 06-17, передало ООО "ЭТК "Таврида" (арендатор) нежилые помещения общей площадью 954,2 кв.м, расположенные по адресу: г. Севастополь, ул. Камышовое шоссе, 43/2, на срок до 31.01.2018 по цене 95 420 рублей в месяц. По акту приема-передачи от 01.03.2017 имущество передано арендатору.
По договору аренды недвижимого имущества от 01.03.2017 N 08-17 ООО "Атлантис-ЛТД" во временное пользование ИП Толмачеву А.А. (арендатор) нежилые помещения общей площадью 5 кв. м, расположенные по адресу: г. Севастополь, ул. Камышовое шоссе, 43/2, и асфальтированную площадку площадью 132,09 кв.м, расположенную по адресу: г. Севастополь, ул. Камышовое шоссе, 43/1, на срок до 31.01.2018 по цене 7 123 рубля 15 копеек. По акту приема-передачи от 01.03.2017 имущество передано арендатору.
По договору аренды недвижимого имущества от 01.06.2016 N 14-16 ООО "Атлантис-ЛТД" передало во временное пользование ИП Климову Д.Н. (арендатор) нежилые помещения общей площадью 125,1 кв.м, расположенные по адресу: г. Севастополь, ул. Камышовое шоссе, 43/1, на срок до 31.05.2017 по цене 11 259 рублей в месяц. По акту приема-передачи от 01.07.2016 имущество передано арендатору.
Дополнительным соглашением от 01.12.2016 N 1 дополнен предмет договора от 01.06.2016 N 14-16 объектами: компрессорная, площадью 44,1 кв.м. и площадка, прилегающая к компрессорной, площадью 343,6 кв.м., расположенные по адресу: г. Севастополь, ул. Камышовое шоссе, 43/2, по цене 27 254 рубля в месяц. По акту приема-передачи от 01.12.2016 имущество передано арендатору.
В акте о препятствиях во владении и пользовании имуществом от 24.10.2017 ООО "Атлантис-ЛТД", ООО "ЭТК "ТАВРИДА", ИП Толмачев А.А. и ИП Климов Д.Н. зафиксировали факт воспрепятствования в доступе к объектам истца.
Также, ОАО "Южреммаш" (арендодатель) и общество с ограниченной ответственностью "Крымский электротехнический завод "Сатурн" (арендатор) заключили договоры аренды от 26.09.2007, нотариально удостоверенные за реестровыми номерами N 474 и N 475, на срок до 26.09.2032.
Впоследствии, по соглашениям о замене стороны от 01.09.2014, договорам о взаимоотношениях от 01.09.2014, актам приема-передачи от 03.11.2014, актам о проведении расчетов (взаимозачете) по договорам аренды от 26.09.2007 и соглашениям о замене стороны по указанным договорам от 01.09.2014, право аренды возмездно передано от общества с ограниченной ответственностью "Крымский электротехнический завод "Сатурн" к ООО "Атлантис-ЛТД".
Из совокупности проведенных сделок ООО "Атлантис-ЛТД" приобрело право владения и пользования объектами недвижимости по ул. Камышовое шоссе, 41/1 и 41/2 с правом передачи объектов недвижимости в субаренду и выкуп.
ОАО "Завод "Южреммаш" по акту приема-передачи от 03.11.2014 передал ООО "Атлантис-ЛТД" объекты: встроенные нежилые помещения административно-бытового корпуса литера "А" (с 1-1 по 1-5, 1-1, П-2, с 2-1 по 2-17, Ш-1, с 3-1 по 3-4) общей площадью 456,9 кв.м по адресу: г.Севастополь, Камышовое шоссе, 41/1, встроенные нежилые помещения строения цеха N 2 литера "Б" (с 1-1 по 1-18) общей площадью 1 503,6 кв.м по адресу: г. Севастополь, Камышовое шоссе, 41/2.
Истец, считая, что действия Руднева В.А. по передача имущества истца - как находящегося в собственности, так и в аренде, а также имущества, права в отношении которого переданы по договору уступки права требования в рамках процессуального правопреемства, повлекли причинение истцу убытков, обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.
Частично удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно руководствовались следующим.
Из разъяснений, содержащихся в пункте 14 постановления Пленума Высшего арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса РФ о договоре аренды" (далее - постановление Пленума N 73) следует, что в случае, если стороны достигли соглашения в требуемой форме по всем существенным условиям договора аренды, который в соответствии с названным положением подлежит государственной регистрации, но не был зарегистрирован, то при рассмотрении споров между ними судам надлежит исходить из следующего.
Если судами будет установлено, что собственник передал имущество в пользование, а другое лицо приняло его без каких-либо замечаний, соглашение о размере платы за пользование имуществом и по иным условиям пользования было достигнуто сторонами и исполнялось ими, то в таком случае следует иметь в виду, что оно связало их обязательством, которое не может быть произвольно изменено одной из сторон (статья 310 ГК РФ).
В Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 N 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными" разъяснено, что, если законом предусмотрена государственная регистрация сделок, правовые последствия сделки наступают для третьих лиц после ее регистрации. Правила статьи 651 ГК РФ о моменте, с которого договор аренды недвижимости считается заключенным, означают, что договор аренды, существенные условия которого сторонами согласованы, но государственная регистрация не осуществлена, порождает не все последствия, на которые он направлен. Такой договор с момента достижения сторонами соглашения по всем существенным условиям влечет правовые последствия между ними. Сторона договора, не прошедшего государственную регистрацию, не вправе на этом основании ссылаться на его незаключенность, игнорировать соглашение о размере арендной платы.
Указанные выше договоры недействительными признаны не были, спор по вопросу об исполнении арендодателем обязанности по передаче объекта аренды, а также о размере арендной платы, отсутствовал.
При изложенных обстоятельствах, судами первой и апелляционной инстанций сделан верный вывод о распоряжении Рудневым В.А. имуществом должника, переданным на тот момент в аренду, а также имуществом истца - как находившимся у него в собственности, так и в аренде, в отсутствие правовых оснований.
Согласно статьи 304 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) собственник может требовать устранения всяких нарушений его права, хотя бы эти нарушения и не были соединены с лишением владения.
Правом передавать вещь в аренду, в силу статьи 608 ГК РФ, обладает ее собственник или лицо, уполномоченное законом либо собственником.
Из разъяснений, содержащихся в пункте 12 постановления Пленума N 73 следует, что при рассмотрении споров по искам собственника, имущество которого было сдано в аренду неуправомоченным лицом, о взыскании стоимости пользования этим имуществом за период его нахождения в незаконном владении судам необходимо учитывать, что они подлежат разрешению в соответствии с положениями статьи 303 ГК РФ, которые являются специальными для регулирования отношений, связанных с извлечением доходов от незаконного владения имуществом, и в силу статьи 1103 ГК РФ имеют приоритет перед общими правилами о возврате неосновательного обогащения (статья 1102, пункт 2 статьи 1105 ГК РФ).
В связи с изложенным, собственник вещи, которая была сдана в аренду не управомоченным лицом, при возврате ее из незаконного владения вправе на основании статьи 303 ГК РФ предъявить иск к лицу, которое заключило договор аренды, не обладая правом собственности на эту вещь и не будучи управомоченным законом или собственником сдавать ее в аренду, и получало платежи за пользование ею от арендатора, о взыскании всех доходов, которые это лицо извлекло или должно было извлечь, при условии, что оно при заключении договора аренды действовало недобросовестно, то есть знало или должно было знать об отсутствии правомочий на сдачу вещи в аренду.
В соответствии со статьями 1102, 1107 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение); лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения.
Согласно разъяснений, содержащихся в пунктах 1, 2, 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - постановление Пленума N 62), лицо, входящее в состав органов юридического лица, обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.
Недобросовестность действий (бездействия) руководителем считается доказанной, в частности, когда руководитель: совершил сделку без требующегося в силу законодательства одобрения соответствующих органов юридического лица; после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом "фирмой-однодневкой" и т.п.).
Указанные положения подлежат применению также при рассмотрении арбитражными судами дел о взыскании убытков с ликвидатора (членов ликвидационной комиссии), внешнего или конкурсного управляющих, если иное не предусмотрено законом или не вытекает из существа отношений.
В силу постановления Пленума N 62 добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством. В связи с этим в случае привлечения юридического лица к публично-правовой ответственности (налоговой, административной и т.п.) по причине недобросовестного и (или) неразумного поведения директора понесенные в результате этого убытки юридического лица могут быть взысканы с директора.
К таким способам защиты гражданских прав, в соответствии со статьями 12, 15 ГК РФ, относится возмещение убытков.
При этом лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.
Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25), по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).
Размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности. По смыслу пункта 1 статьи 15 ГК РФ в удовлетворении требования о возмещении убытков не может быть отказано только на том основании, что их точный размер невозможно установить. В этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению.
Согласно пункту 14 постановления Пленума N 25 по смыслу статьи 15 ГК РФ упущенной выгодой является неполученный доход, на который увеличилась бы имущественная масса лица, право которого нарушено, если бы нарушения не было.
Предусмотренная приведенными нормами права ответственность носит гражданско-правовой характер, и ее применение возможно только при доказанности совокупности следующих условий: противоправности поведения ответчика как причинителя вреда, наличия и размера понесенных убытков, а также причинно-следственной связи между незаконными действиями ответчика и возникшими убытками.
В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства, которые определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 ГК РФ.
Возмещение убытков в полном размере означает, что в результате их возмещения кредитор должен быть поставлен в положение, в котором он находился бы, если бы обязательство было исполнено надлежащим образом.
Статьями 1064, 1082 ГК РФ установлено, что вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред. Деликтная ответственность, по общему правилу, наступает лишь за виновное причинение вреда, то есть вина причинителя вреда предполагается, пока не доказано обратное.
При удовлетворении требования о возмещении вреда лицо, ответственное за причинение вреда, обязано возместить вред в натуре или возместить причиненные убытки.
Судами двух инстанций установлено, что материалы дела содержат документальное подтверждение, бесспорно и объективно свидетельствующее о наличии оснований, необходимых для наступления гражданско-правовой ответственности Руднева В.А. в виде взыскания с него убытков, поскольку арбитражный управляющий, действуя как лицо, наделенное компетенцией руководителя юридического лица, допустил причинение убытков истцу вследствие неправомерного распоряжения принадлежащим истцу имуществом.
При этом суды пришли к обоснованному выводу о недопустимости безвозмездной передачи имущества должника в аренду с последующей сдачей этого имущества в субаренду - совершение такой безвозмездной сделки не соответствует как целям процедур, вводимых в отношении должника по делу о несостоятельности (банкротстве), так и целям деятельности должника как коммерческой организации.
Указанные противоправные действия арбитражного управляющего по передаче спорных объектов недвижимого имущества в аренду, образуют состав правонарушения, влекущего возникновение ответственности в виде обязанности возместить причиненные убытки.
В целях определения размера убытков по делу судом первой инстанции была назначена судебная экспертиза.
Из заключения Федерального бюджетного учреждения "Севастопольская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации" от 15.11.2019 N 903/3-3 следует, что рыночная стоимость аренды указанных объектов недвижимого имущества в период с сентября 2017 года по январь 2018 года включительно составляет 2 342 980 рублей.
Результаты судебной экспертизы оценены судами с учетом положений статьи 86 АПК РФ, статей 7, 14 Федерального закона от 31.05.2001 N 73-ФЗ "О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации", Федерального стандарта оценки "Общие понятия оценки, подходы и требования к проведению оценки (ФСО N 1)", утвержденного приказом Минэкономразвития России от 20.05.2015 N 297, пункта 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе", в соответствии с которыми указанное заключение не вызывает сомнений относительно выводов, поскольку отраженные в них данные полные, конкретные и ясные, ответы на поставленные вопросы не допускающие противоречивых выводов или неоднозначного толкования, эксперты предупреждены об уголовной ответственности за дачу заведомо ложных заключений, по форме и содержанию заключение соответствует требованиям статьи 86 АПК РФ, в связи с чем обоснованно приняли его в качестве допустимого, достаточного и убедительного доказательства размера возмещения убытков.
При этом, как верно установлено судами первой и апелляционной инстанций, достаточных оснований для возложения обязанности по возмещению убытков на иных ответчиков, ввиду отсутствия в их действиях признаков противоправности. Доказательств наличия оснований для солидарной ответственности лиц, которым имущество передавалось по сделкам, либо на которые возлагалась охрана объектов, расположенных на территории должника, истцом представлено не было.
Довод арбитражного управляющего о том, что предъявленное к нему требование уже было рассмотрено в рамках дела о банкротстве ОАО "Завод "Южреммаш" N А84-1209/2017, судом не принимается, как не соответствующее действительности.
Доводы Руднева В.А. о том, что уточнением исковых требований истец полностью изменил правовые основания иска; о необходимости оставления настоящего иска без рассмотрения, поскольку истцом не соблюден обязательный претензионный порядок, судебной коллегией не принимаются, поскольку были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и им дана надлежащая правовая оценка.
Данные доводы, повторяющие изложенную Рудневым В.А. в ходе рассмотрения дела позицию по спору, основаны на иной, отличной от изложенной в судебных актах оценке судами первой и апелляционной инстанций представленных в материалы дела доказательств и обстоятельств спора, которые уже были предметом исследования судов и им дана надлежащая правовая оценка, в связи с чем их повторение в кассационной жалобе представляет собой требование о переоценке доказательств и обстоятельств дела, что выходит за предусмотренные частью 2 статьи 287 АПК РФ пределы компетенции суда кассационной инстанции.
Иная оценка заявителем кассационной жалобы обстоятельств спора не подтверждает существенных нарушений судами норм материального права, повлиявших на исход дела, и не является достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке.
Ссылка арбитражного управляющего о не рассмотрении судом апелляционной инстанции его заявления о фальсификации, не соответствует действительности. На страницах 7-8 постановления Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2020 содержатся сведения о заявленном ходатайстве, а также обоснование отсутствия оснований проверки указанного заявления в соответствии с нормами АПК РФ.
Довод АО "Фондовый Конверс-Центр" о ничтожности соглашения о замене стороны по договорам аренды и договоров о взаимоотношениях, поскольку они заключены в простой письменной форме, тогда как договоры аренды заключены в нотариальной форме, судебной коллегией не принимается, поскольку не является предметом рассматриваемых требований.
Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, учитывая положения статей 9, 65 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для частичного удовлетворения исковых требований и взыскания убытков с арбитражного управляющего.
Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного, принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судами первой и апелляционной инстанций при вынесении обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом исследования и надлежащей оценки судов первой и апелляционной инстанций, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
В связи с окончанием кассационного производства меры, принятые определением Арбитражного суда Центрального округа от 15.12.2020 по приостановлению исполнения решения Арбитражного суда города Севастополя от 15.06.2020 и постановления Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2020, с момента принятия судом кассационной инстанции настоящего постановления утрачивают силу на основании части 4 статьи 283 АПК РФ.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда города Севастополя от 15.06.2020 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2020 по делу N А84-362/2018 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья М.М. Нарусов
Судьи У.В. Серокурова
В.И. Смирнов


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка