Дата принятия: 21 января 2021г.
Номер документа: Ф10-5415/2020, А62-230/2020
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 21 января 2021 года Дело N А62-230/2020
Резолютивная часть постановления изготовлена 20.01.2021.
Постановление изготовлено в полном объеме 21.01.2021.
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего судьи
Егоровой С.Г.
судей
Морозова А.П.
Шильненковой М.В.
при участии в заседании:
от истца: ООО "Юрколлегия"
Ясинского С.С. (дов-ть от 25.02.2020);
от ответчика: ИП Григорьевой Ю.С.
Фетисенко Е.Л. (дов-ть от 11.12.2019);
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Юрколлегия" на решение Арбитражного суда Смоленской области от 15.06.2020 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2020 по делу N А62-230/2020,
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью "Юрколлегия" (далее - ООО "Юрколлегия") обратилось в Арбитражный суд Смоленской области с иском к индивидуальному предпринимателю Григорьевой Юлии Сергеевне (далее - ИП Григорьева Ю.С.) о взыскании задолженности по агентскому договору в размере 2 821 769,22 руб. (с учетом уточнения требований в порядке ст. 49 АПК РФ).
Решением Арбитражного суда Смоленской области от 15.06.2020, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2020, в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с вынесенными судебными актами, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, истец обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение Смоленской области от 15.06.2020 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2020 и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
В обоснование доводов жалобы кассатор ссылается на то, что судом не дана оценка доводу заявителя о том, что отказ предпринимателя от договора на основании пункта 5.5 не освобождает принципала от обязанности выплатить денежные средства. Указывает, что поскольку договором срок выплаты вознаграждения при отказе принципала от его исполнения не был определен, истец направил в адрес предпринимателя уведомление с соответствующим требованием и отчет, который был принят ответчиком. Обращает внимание на то, что решением Гагаринского районного суда от 10.02.2020 по делу N 2-25/2020 установлен факт надлежащего выполнения услуг, в связи с чем вывод первой инстанции об обратном противоречит ч. 3 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
От ответчика в суд округа поступил отзыв, согласно которому ИП Григорьева Ю.С. возражает по доводам жалобы и просит отказать в ее удовлетворении.
Определением от 20.01.2021 в порядке ст. 18 АПК РФ в составе суда, сформированном для рассмотрения кассационной жалобы, произведена замена председательствующего судьи Солодовой Л.В. на судью Егорову С.Г.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы, просил ее удовлетворить.
Представитель ответчика возражал против удовлетворения кассационной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве.
Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов кассационной жалобы и отзыва на нее, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.
Как установлено судами и следует из материалов дела, 03.07.2018 между ООО "Юрколлегия" (агент) и ИП Григорьевой Ю.С. (принципал) был заключен агентский договор, по условиям которого агент обязуется от своего имени, за вознаграждение совершить действия, направленные на взыскание задолженности с ООО "Новострой" в размере 11 138 771 руб. на основании договора генерального подряда на строительство здания магазина от 31.03.2017 и документов об оплате.
Пунктом 2.1 договора на агента возложены следующие обязательства: провести юридическую экспертизу документов, подтверждающих право требования, оценку перспективности взыскания задолженности; осуществлять сбор необходимой информации о должнике; осуществлять действия, направленные на урегулирование задолженности во внесудебном порядке; осуществлять действия, направленные на взыскание задолженности в судебном порядке; взаимодействовать с судебными приставами-исполнителями, арбитражными управляющими и др.; осуществлять действия, направленные на продажу долгового обязательства; содействовать иными способами с использованием всех своих ресурсов и возможностей урегулированию долговых вопросов принципала; представлять по письменному требованию принципалу отчеты о ходе исполнения настоящего договора.
В соответствии с пунктом 2.2 договора агенту предоставлено право в целях исполнения договора заключить субагентский договор с другим лицом, оставаясь ответственным за действия субагента перед принципалом, если стороны не договорятся об ином.
В силу пункта 2.3 договора на принципала возложена обязанность выплатить агенту вознаграждение в порядке и в размере, предусмотренном договором, а также предоставить доверенность на представление интересов.
Вознаграждение агента (стоимость работ и услуг) по договору составляет: 10 000 рублей и 30% от суммы долга или суммы, полученной принципалом в порядке досудебного (претензионного)/судебного урегулирования спора (пункт 3.1 договора).
Согласно пунктам 3.1, 3.4 договора вознаграждение в размере 10 000 рублей выплачивается в качестве предоплаты в срок не более 3 рабочих дней со дня подписания сторонами договора, а оставшиеся 30% от суммы долга или суммы денежных средств и/или иного имущества, полученного принципалом от должника, или лиц, действующих в интересах должника, в счет погашения долга, принципал должен уплатить в течение 3 рабочих дней со дня получения им денежных средств или какой-либо части денежных средств, в том числе имущества. Все судебные, экспертные, командировочные расходы, а также расходы, связанные с заключением и исполнением договора, принципал оплачивает самостоятельно (стоимость выезда в г. Смоленск, г. Москву, г. Тулу, г. Калугу) из расчета 10 000 рублей за выезд.
Пунктом 4.2 договора принципалу предоставлено право в любое время отказаться от договора, уведомив об этом агента не позднее, чем за 30 дней. При этом в случае отказа от договора принципал обязан выплатить агенту вознаграждение за работу в сумме, установленной в пункте 3.1 договора (пункт 5.5 договора).
Для выполнения принятых на себя обязательств ООО "Юрколлегия" 03.07.2018 заключило субагентский договор с Ясинским С.С.
В соответствии с пунктом 3.2.1 договора субагентское вознаграждение может быть выплачено субагенту как агентом, так и принципалом.
В день подписания агентского договора принципалом на имя общества выдана доверенность на представление интересов от 03.07.2018.
Как указывает истец, общество выдало аналогичную доверенность субагенту.
Правовая позиция истца сводится к тому, что исполнение спорного договора осуществлялось через действия субагента Ясинского С.С., которым оказаны следующие услуги:
- проведены работы по досудебному урегулированию спора;
- составлено исковое заявление в Вяземский районный суд Смоленской области (производство по делу прекращено определением от 03.10.2018 по причине неподведомственности спора);
- составлено исковое заявление от 21.12.2019 для подачи в Арбитражный суд Смоленской области (дело N А62-11722/2018);
- принято участие в судебных заседаниях 25.02.2019, 09.04.2019, 15.04.2019 по делу N А62-11722/2018;
- 01.08.2018 осуществлено ознакомление с материалами дела в части поступивших документов от эксперта;
- с 01.08.2019 по 16.09.2019 проведено изучение и сверка результатов экспертизы с фактически выполненными работами, проектной документацией, сметами;
- 16.09.2019 подготовлено уточненное исковое заявление на сумму 9405897,41 руб., с учетом выводов судебной строительно-технической экспертизы;
- 17.09.2019 уточненное исковое заявление направлено в суд, а также вручено представителю ответчика.
В рамках договора предпринимателем уплачена фиксированная часть вознаграждения, а также денежные средства Ясинскому С.С. за участие в судебных заседаниях общей юрисдикции из расчета 5 000 рублей и за участие в судебных заседаниях арбитражного суда из расчета 10 000 рублей (за каждое); помимо этого, уплачены денежные средства на судебные расходы по госпошлине и оплате экспертизы.
Уведомлением от 18.09.2019 предприниматель, сославшись на неисполнение агентом своих обязательств в полном объеме и недостижение предусмотренного договором результата, отказался от агентского договора в одностороннем порядке. Данное уведомление получено обществом 20.09.2019.
Таким образом, исходя из пункта 4.2, договор является прекращенным с 21.10.2019.
Ссылаясь на то, что до момента прекращения договора было принято определение Арбитражного суда Смоленской области от 19.09.2019 по делу N А62-11722/2018, которым утверждено заключенное между предпринимателем и ООО "Новострой" мировое соглашение, агент надлежащим образом исполнил свои обязательства перед предпринимателем, ООО "Юрколлегия" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании процентной части агентского вознаграждения.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.
В силу пункта 1 статьи 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала. По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от своего имени и за счет принципала, приобретает права и становится обязанным агент, хотя бы принципал и был назван в сделке или вступил с третьим лицом в непосредственные отношения по исполнению сделки. По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от имени и за счет принципала, права и обязанности возникают непосредственно у принципала.
В данном случае совершение каких-либо сделок, юридических и иных действий в интересах истца с третьими лицами спорный договор не предусматривает.
Исследовав условия заключенного сторонами договора, суд исходил из того, что по своей правовой природе он является договором возмездного оказания услуг, правовое регулирование которого определено главой 39 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Приходя к такому выводу, суд исходил из того, что в рамках спорной сделки ООО "Юрколлегия" приняло на себя обязательства по совершению определенной правовой деятельности, направленной на взыскание задолженности с ООО "Новострой" в пользу предпринимателя, что охватывается понятием возмездного оказания услуг.
Согласно статье 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.
Заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в срок и порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг, в полном объеме (ст. 781 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Суды, оценив в порядке статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации условия агентского договора (п. 3.1 договора), в том числе его положения о порядке исполнения, пришли к выводу о том, что фиксированная часть вознаграждения уплачивается независимо от какого-либо результата деятельности, а процентная - только по итогам такой деятельности в материальном выражении.
Заключая спорный договор, стороны исходили из того, что предпринимателем должны быть получены денежные средства с ООО "Новострой" в размере 11 138 771 руб.
Между тем доказательств получения предпринимателем указанной суммы в деле не имеется.
Как установлено судами, рассмотрение спора с ООО "Новострой" завершилось утверждением определением Арбитражного суда Смоленской области от 19.09.2019 мирового соглашения по делу N А62-11722/2018. При этом доказательств того, что данное соглашение явилось результатом деятельности истца, не имеется.
Напротив, из отчета самого истца видно, что в рамках спора по делу N А62-11722/2018 деятельность исполнителя завершилась составлением уточненного иска на сумму 9 405 897,41 руб. При этом в пункте 52 отчета указано, что в связи с не перечислением ответчиком денежных средств для поездки в Арбитражный суд Смоленской области для представления интересов в судебном заседании, которое назначено на 19.09.2019, Ясинским С.С. было подано заявление о рассмотрении дела в его отсутствие. Данное обстоятельство также подтверждается определением Арбитражного суда Смоленской области от 19.09.2019 по делу N А62-11722/2018, из которого следует, что интересы предпринимателя представляло иное доверенное лицо Фетисенко Е.А.
Таким образом, доказательств того, что Ясинский С.С. действовал в интересах Григорьевой Ю.С. в рамках полномочий по субагентскому договору не представлено. Доверенности, подтверждающей, что Ясинский представлял интересы предпринимателя в порядке передоверия от общества, в материалы дела также не представлено.
Кроме того, агентом не представлено доказательств направления отчетов в период действия договора в нарушение п. 2.1. агентского договора.
При таких обстоятельствах само по себе завершение спора заключением мирового соглашения, не означает, что у истца возникло право требования вознаграждения в процентном соотношении от полученной суммы, поскольку судебного акта о взыскании в пользу предпринимателя предусмотренных в спорном договоре денежных средств не состоялось.
Кроме того, материалами дела подтверждается, что предприниматель отказался от спорного договора по причинам его неисполнения, что не опровергнуто истцом.
В соответствии с пунктом 1 статьи 782 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик вправе отказаться от исполнения договора возмездного оказания услуг при условии оплаты исполнителю фактически понесенных им расходов.
Как разъяснено в пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора", если к моменту расторжения договора, исполняемого по частям, поставленные товары, выполненные работы, оказанные услуги, в том числе по ведению чужого дела (по договору комиссии, доверительного управления и т.п.), не были оплачены, то взыскание задолженности осуществляется согласно условиям расторгнутого договора и положениям закона, регулирующим соответствующие обязательства. При этом сторона сохраняет право на взыскание долга на условиях, установленных договором или законом, регулирующим соответствующие договорные обязательства, а также права, возникшие из обеспечительных сделок, равно как и право требовать возмещения убытков и взыскания неустойки по день фактического исполнения обязательства (пункты 3 и 4 статьи 425 ГК РФ).
В данном случае, на момент прекращения спорного договора истцом было получено вознаграждение в фиксированной части, Ясинскому С.С. компенсированы расходы, связанные с оказанием услуг (на уплату госпошлины, оплату экспертизы, подготовку процессуальных документов, участие в судебных заседаниях и т.п.).
Таким образом, оценив и исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам ст. 71 АПК РФ, учитывая, что предусмотренного договором результата, в зависимость от которого поставлена уплата процентной части вознаграждения, сторонами не достигнуто, суды пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований о взыскании оставшейся части вознаграждения.
Довод заявителя о том, что утвержденное судом по делу N А62-11722/2018 мировое соглашение свидетельствует о получении истцом в судебном порядке денежных средств, правомерно отклонен судами двух инстанций и подлежит отклонению окружным судом, поскольку доказательств того, что данное соглашение явилось результатом деятельности истца, в материалы дела не представлено.
Ссылка кассатора на то, что судом не обоснованно не приняты во внимание преюдициальные выводы решения Гагаринского районного суда от 10.02.2020 по делу N 2-25/2020, отклоняется коллегией окружного суда, поскольку предметом спора по указанному делу являлось требование о взыскании задолженности по субагенскому договору, заключенному между обществом и Ясинским С.С., а не по агентскому договору между истцом и ответчиком. В исковых требованиях к Григорьевой Ю.С. по данному иску отказано.
Кроме того, в решение Гагаринского районного суда от 10.02.2020 по делу N 2-25/2020 установлены следующие существенные для разрешения настоящего спора обстоятельства: иск удовлетворен ввиду признания обществом требований субагента Ясинского С.С.; доказательств того, что Григорьева Ю.С. являлась стороной субагентского договора, знала или должна была знать о заключенном субагентском договоре и своей обязанности по выплате вознаграждения субагенту по договору, участником которого она не являлась, Ясинским С.С. не представлено; Григорьева Ю.С. производила оплату государственных пошлин, а также расходов, связанных с выездом Ясинского С.С. и участием в судебных заседаниях, именно Ясинскому С.С..
С учетом изложенного, суд общей юрисдикции пришел к выводу о том, что у Григорьевой Ю.С. отсутствует обязанность по возмещению Ясинскому С.С. вознаграждения по субагентскому договору.
Таким образом, все доводы заявителя кассационной жалобы были предметом исследования и оценки арбитражных судов двух инстанций и правомерно ими отклонены на основании вышеизложенного, как основанные на неверном толковании норм действующего законодательства и фактических обстоятельств дела.
Убедительных доводов, основанных на доказательной базе, и позволяющих отменить или изменить оспариваемые судебные акты, кассационная жалоба не содержит.
Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Определении от 25 февраля 2010 года N 306-О-О, по установленному Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации правилу, исследование и оценка доказательств по делу - прерогатива суда первой инстанции (статьи 135, 136, 153, 159, 162, 168 и 170). В силу положения части 1 статьи 288 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет обоснованность обжалуемого судебного акта лишь в той мере, в какой это необходимо для проверки соответствия проверяемого акта нормам материального и процессуального права, исходя из установленных статьей 286 названного Кодекса пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.
Принимая во внимание, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом рассмотрения арбитражных судов двух инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, нарушений норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных акта не выявлено, окружной суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287 и ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Смоленской области от 15.06.2020 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2020 по делу N А62-230/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий: С.Г. Егорова
Судьи: А.П. Морозов
М.В. Шильненкова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
