Дата принятия: 03 декабря 2020г.
Номер документа: Ф10-5412/2018, А84-3989/2017
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 3 декабря 2020 года Дело N А84-3989/2017
Резолютивная часть постановления объявлена "02" декабря 2020 года
Постановление изготовлено в полном объеме "03" декабря 2020 года
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего Серокуровой У.В.
судей
Смирнова В.И.
Шульгиной А.Н.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Суровой Т.П.,
при участии в заседании:
от государственного унитарного предприятия "Центр эффективного использования собственности города": представители Лукьянчикова Ю.А. по доверенности от 30.01.2020 и Смородина О.С. по доверенности от 30.11.2020,
от общества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Ларанд ЛТД": представитель Сморчков В.В. по доверенности от 06.06.2019,
от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежаще,
рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда города Севастополя кассационные жалобы государственного унитарного предприятия "Центр эффективного использования собственности города" и Департамента по имущественным и земельным отношениям города Севастополя на постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2020 по делу N А84-3989/2017,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Ларанд ЛТД" (далее - ООО "Ларанд ЛТД", общество) обратилось в Арбитражный суд города Севастополя с иском к Государственному унитарному предприятию Севастополя "Пансионаты Севастополя" (далее - ГУП "Пансионаты Севастополя") о понуждении заключить договор аренды государственного имущества на основании статьи 3 Закона города Севастополя N 46-ЗС "Об особенностях регулирования имущественных и земельных отношений на территории города Севастополя" в целях его приведения в соответствие с требованиями законодательства Российской Федерации (дело N А84-3989/2017).
Департамент по имущественным и земельным отношениям города Севастополя (далее - Департамент) обратился в Арбитражный суд города Севастополя с иском к ООО "Ларанд ЛТД" об обязании возвратить недвижимое и другое отдельное индивидуально определенное имущество: спальные корпуса - 11 шт., административный корпус, медпункт, столовая, клуб с кинобудкой, жилой дом для персонала, комнаты гигиены, хозпостройки (гараж, склад, холодильная камера), санузел, душевые, умывальники, вагончик строительный, оборудование в том числе: пожарный резервуар на 100 куб, опоры освещения - 8 шт., асфальтные дорожки с бордюром - 500 м погонных, металлическое ограждение территории - 120 кв. м, спортивная площадка с двумя футбольными воротами и двумя волейбольными стойками, которое расположено по адресу: пос. Орловка, Качинское шоссе, 27, а также имущество: отдельно стоящие домики одноэтажные (5 штук), беседка (3 штуки), административное здание, павильон, столовая, уборная, здание с навесом, бетонное покрытие (дорожки) и ограждение, многолетние насаждения, сети канализации и водопровода - расположенное по адресу: пос. Кача, ул. Нестерова, 17 и передать их Департаменту.
Исковые требования Департамента были мотивированы тем, что при заключении дополнительного соглашения от 27.02.2014 к договору аренды государственного имущества N 27 от 20.05.2000, был нарушен публичный порядок в части необходимости получения согласия Фонда государственного имущества Украины на его заключение, а также тем, что в нарушение Закона Украины "Об аренде государственного и муниципального имущества" на момент продления указанного договора аренды, оценка объекта аренды была сделана более чем три года назад, а новая оценка отсутствовала (дело N А84-4578/2017).
Определением суда первой инстанции от 25.04.2018 объединены настоящее дело с делом N А84-4578/2017 в одно производство для совместного рассмотрения с присвоением делу N А84-3989/2017.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Правительство Севастополя, государственное предприятие "Совхоз-завод им. П. Осипенко", (далее - третьи лица).
Решением Арбитражного суда города Севастополя от 28.05.2018 в удовлетворении исковых требований ООО "Ларанд ЛТД" к ГУП "Пансионаты Севастополя" о понуждении к заключению договора отказано. Вместе с тем, суд обязал общество возвратить спорное имуществ Департаменту, при этом исходил из того, что дополнительное соглашение от 27.02.2014 между ООО "Ларанд ЛТД" и ГП "С/3 им. П. Осипенко", в соответствии с которым срок аренды продлевался до 31.12.2025, является ничтожным, и применил нормы Гражданского кодекса Российской Федерации о реституции.
При рассмотрении дела Двадцать первым арбитражным апелляционным судом определением от 02.10.2018 произведено процессуальное правопреемство в виде замены ответчика - ГУП "Пансионаты Севастополя" на Департамент по имущественным и земельным отношениям города Севастополя.
26.06.2020 судом апелляционной инстанции по ходатайству ООО "Ларанд ЛТД" ответчик по первоначальному иску - Департамент имущественных и земельных отношений города Севастополя - заменен на государственное унитарное предприятие "Центр эффективного использования собственности города" (далее - ГУП "ЦЭИСГ").
Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2020 решение Арбитражного суда города Севастополя от 28.05.2018 отменено в части обязания общества по возврату имущества Департаменту, в удовлетворении иска в этой части отказано. Апелляционный суд пришел к выводу о том, что договор аренды был продлен на неопределенный срок, в установленном порядке не прекращен, в связи с чем нет оснований для возврата имущества.
Департамент обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2020, оставить в силе решение Арбитражного суда города Севастополя от 28.05.2018, поскольку не согласен с выводом о продлении договора аренды на неопределенный срок, ссылаясь на, что 13.10.2017 Департамент направлял обществу требование о возврате имущества.
ГУП "ЦЭИСГ" обратилось в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2020, принять новый судебный акт об удовлетворении требования Департамента о возврате имущества. Заявитель жалобы не согласен с оценкой судом апелляционной инстанции представленных в дело доказательств и фактических обстоятельств дела, связанных с продлением договора аренды на неопределенный срок. Указывает на то, что Департамент направлял обществу требование о возврате имущества.
Представители ГУП "ЦЭИСГ" в судебном заседании суда округа поддержали доводы кассационной жалобы в полном объеме. Представитель ООО "Ларанд ЛТД" возражал против удовлетворения кассационной жалобы.
Департамент и третьи лица при надлежащем извещении о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы своих представителей в судебное заседание суда округа не направили. Судебная коллегия проводит судебное заседание в порядке ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей участвующих в деле лиц.
Проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов кассационной жалобы и возражений на нее, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.
Как установлено судами и следует из материалов дела, 01.12.1994 между предприятием им. Полины Осипенко (арендодатель) и обществом (арендатор) заключен договор аренды недвижимого имущества, по условиям которого арендодатель обязуется передать по акту арендатору во временное пользование лагерь "Нахимовец" на 125 человек общей площадью 35873,5 кв. м, в том числе жилые, служебные и административные помещения с находившимся в них имуществом и оборудованием, пляж и спортивную площадку. В силу пункта 7.1 договора срок аренды составлял 15 лет без права выкупа. 07.12.1994 сторонами договора подписан акт о передаче имущества в аренду.
20.05.2000 между государственным предприятием совхоз им. Полины Осипенко (арендодатель) и обществом (арендатор) был заключен договор аренды недвижимого имущества N 27, с целью приведения с требованиями действующего законодательства договора аренды от 01.12.1994 без номера (что отражено в преамбуле договора), в соответствии с пунктом 1.1. которого арендодатель передает, а арендатор принимает в срочное платное пользование движимое и недвижимое имущество, расположенное в поселке Орловка, Нахимовского района города Севастополя, для использования в целях оказания услуг по организации отдыха детей, а также детей с родителями. В соответствии с пунктом 7.1 договора, срок его действия - с 01.12.1994 по 01.12.2010.
14.11.2003 между сторонами договора было подписано дополнительное соглашение о внесении изменений в договор аренды государственного имущества N 27 от 20.05.2000, в соответствии с которым среди прочего пункт 1.1. договора изложен в следующей редакции: "1.1. В соответствии с настоящим договором, арендодатель передает, а арендатор принимает в срочное платное пользование группу инвентарных объектов, в т.ч. недвижимое и другое отдельное индивидуально определенное имущество в следующем составе: спальные корпуса - 11 шт.; административный корпус; медпункт; столовая; клуб с кинобудкой; жилой дом для персонала; комнаты гигиены; хозпостройки (гараж, склад, холодильная камера); санузел, душевые, умывальники; вагончик строительный; оборудование, в том числе: пожарный резервуар на 100 куб, опоры освещения - 8 шт., асфальтированные дорожки с бордюром - 500 м погонных, металлическое ограждение территории - 120 кв. м, спортивная площадка с двумя футбольными воротами и двумя волейбольными стойками. Указанное имущество расположено по адресу: пос. Орловка, Качинское шоссе, 27. Стоимость объекта аренды определена в соответствии с независимой (экспертной) оценкой по состоянию на 23.03.2000 и составляла 153489 гривен. Отдельно стоящие домики одноэтажные (5 штук); беседки (3 штуки); административное здание; павильон столовая; уборная; здание с навесом; бетонное покрытие (дорожки) и ограждение; многолетние насаждения; сети канализации и водопровода. Указанное имущество расположено по адресу: г. Севастополь, пос. Кача, ул. Нестерова, 17. Стоимость объекта аренды определена в соответствии с независимой (экспертной) оценкой по состоянию на 31.03.2003 и составляла 119100 гривен".
В соответствии с дополнительным соглашением от 14.11.2003, срок действия договора определен до 31.12.2015 г.
Дополнительное соглашение от 14.11.2003 к договору аренды было согласовано начальником регионального отделения Фонда государственного имущества в г. Севастополе 28.01.2004.
14.11.2003 сторонами договора был подписан акт приема-передачи объекта аренды.
14.06.2007 и 14.07.2009 сторонами были заключены дополнительные соглашения, касающиеся определения размера арендной платы, а также площади объекта аренды, которая согласована в размере 6651,80 кв. м.
27.02.2014 между государственным предприятием "Совхоз-завод им. П. Осипенко" и ООО "Ларанд ЛТД" подписано дополнительное соглашение, которым пункт 7.1 договора изложен в следующей редакции: "7.1 Настоящий договор вступает в силу с момента подписания его сторонами и действует до 31.12.2025. Условия договора сохраняют силу на протяжении всего срока действия и в случаях, когда после его заключения законодательством установлены условия, которые ухудшают положение арендатора".
В соответствии с распоряжением Правительства Севастополя от 29.01.2015 N 24-РП "О внесении изменений и дополнений в распоряжение Правительства Севастополя от 30.10.2014 N 382 "О закреплении имущества за ГУП "Агропромышленное объединение "Севастопольский винодельческий завод", комиссия по ликвидации ГП "Совхоз-завод имени Полины Осипенко" в лице члена ликвидационной комиссии передала по акту приема-передачи, а город федерального значения Севастополь, от имени которого действовала комиссия по приему-передаче имущества, приняла имущество, в том числе имущественный комплекс пионерлагеря "Нахимовец", а также 5 жилых домов, расположенных в п. Кача, г. Севастополь, для последующей передачи в хозяйственное ведение ГУП "Агропромышленное объединение "Севастопольский винодельческий завод" во исполнение распоряжения Правительства Севастополя от 29.01.2015 N 24-РП".
29.01.2015 имущество, являющееся объектом договора аренды и переданное ГП "Совхоз-завод имени Полины Осипенко" в казну города Севастополя, было передано ГУПС "Агропромышленное объединение "Севастопольский винодельческий завод".
21.07.2015 во исполнение распоряжения Правительства Севастополя от 30.10.2014 N 382 в редакции распоряжения Правительства от 18.05.2015 N 406-рп имущество, являющееся объектом аренды по договору аренды, было передано (возвращено) обратно в казну города Севастополя и в этот же день, имущественные комплексы детского оздоровительного лагеря "Нахимовец" и детского оздоровительного лагеря "Прибой" были по акту приема-передачи переданы ГУПС "Пансионаты Севастополя" и закреплены за указанным предприятием на праве полного хозяйственного ведения.
24.08.2018 Департаментом по имущественным и земельным отношениям города Севастополя принято распоряжение N 12637-РДИ "О внесении записи в реестр собственников города Севастополя в отношении недвижимого имущества - детского оздоровительного лагеря "Нахимовец", расположенного по адресу: г. Севастополь, село Орловка, Качинское шоссе, 27, детского оздоровительного лагеря "Прибой", расположенного по адресу: г. Севастополь, пос. Кача, ул. Нестерова, 17, закрепленных за ГП "Пансионаты Севастополя" на праве хозяйственного ведения (далее - распоряжение N 12637).
В соответствии с распоряжением N 12637 отделу реестра, учета и движения государственного имущества Управления имущественных отношений Департамента по имущественным и земельным отношениям города Севастополя поручено внести запись в реестр собственности города Севастополя о прекращении права хозяйственного ведения ГУП "Пансионаты Севастополя" на недвижимое имущество - детского оздоровительного лагеря "Нахимовец", детского оздоровительного лагеря "Прибой, и включить в состав имущественной казны города Севастополя.
Пунктом 2 распоряжения N 12637 на ГУП "Пансионаты Севастополя" возложена обязанность передать по акту приема-передачи Департаменту по имущественным и земельным отношениям города Севастополя недвижимое имущество детского оздоровительного лагеря "Нахимовец" и детского оздоровительного лагеря "Прибой".
05.09.2018 ГУП "Пансионаты Севастополя" и Департамент по имущественным и земельным отношениям города Севастополя подписали акт приема - передачи названного государственного имущества в казну города.
26.02.2020 Департаментом по имущественным и земельным отношениям города Севастополя принято распоряжение N 1316-РДИ "О закреплении недвижимого имущества - детского оздоровительного лагеря "Нахимовец", "Прибой" на праве хозяйственного ведения ГУП "Центр эффективного использования города" (далее - распоряжение N 1316).
Согласно указанному распоряжению, за ГУП "ЦЭИСГ" закреплено на праве хозяйственного ведения недвижимое имущество:
- детский оздоровительный лагерь "Нахимовец" балансовой стоимостью 2240748 руб. по адресу: г. Севастополь, с. Орловка, Качинское шоссе, 27;
- детский оздоровительный лагерь "Прибой" балансовой стоимостью 1 руб. по адресу: г. Севастополь, пос. Кача, ул. Нестерова, 17.
10.03.2020 Департаментом и ГУП "ЦЭИСГ" подписан акт приема-передачи объектов нефинансовых активов, согласно которому последний принял детский оздоровительный лагерь "Нахимовец" и детский оздоровительный лагерь "Прибой".
Общество привело свои учредительные документы в соответствие с законодательством Российской Федерации, о чем свидетельствует выписка из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 11.10.2017.
Письмом от 23.06.2017 за N 64 в адрес ГУП "Пансионаты Севастополя", общество, руководствуясь частью 12 статьи 3 Закона города Севастополя от 25.07.2014 N 46-ЗС "Об особенностях регулирования имущественных и земельных отношений на территории города Севастополя" и считая, что есть все законные основания для приведения договора аренды в соответствие с законодательством Российской Федерации, направило письмом подписанный со своей стороны и скрепленный печатью проект договора аренды от 19.06.2017, где также просило подписать договор, скрепить его печатью и один экземпляр договора возвратить в адрес общества.
По мнению общества, ГУП "Пансионаты Севастополя" уклонялось от заключения договора аренды в новой редакции в целях его приведения в соответствие с требованиями законодательства РФ, в связи с чем обратилось с иском о понуждении к заключению соответствующего договора в новой редакции.
Департамент, обращаясь со своим иском, ссылался на ничтожность дополнительного соглашения от 27.02.2014 к договору аренды, просил применить реституцию в виде возврата имущества, являющегося предметом такого договора.
Отказывая в удовлетворении требования общества о понуждении к заключению договора аренды на новых условиях, суды руководствовались правилами статьи 12 Федерального конституционного закона от 21.03.2014 N 6-ФКЗ "О принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов - Республики Крым и города федерального значения Севастополя", статьи 21 Федерального закона N 52-ФЗ от 30.11.1994 "О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" в редакции, введенной Федеральным законом от 13.07.2015 N 258-ФЗ, пунктами 12, 13 статьи 3 Закона города Севастополя от 25.07.2014 года N 46-ЗС "Об особенностях регулирования имущественных и земельных отношений на территории города Севастополя", частью 2 статьи 18 Закона города Севастополя от 30.12.2014 N 104-ЗС "Об аренде государственного имущества города Севастополя", пришли к выводу о необходимости приведения в соответствие с законодательством Российской Федерации договорных обязательств. При этом, суды установили, что при подаче заявки истцом не представлен полный перечень документов, предусмотренный постановлением Правительства Севастополя от 16.06.2015 N 500-ПП "Об утверждении положения о порядке передачи в аренду имущества, находящегося в собственности города поля", в связи с чем сделали вывод о нарушении обществом порядка обращения с соответствующим заявлением, что не оспаривается в кассационных жалобах.
Признавая недействительным дополнительное соглашение от 27.02.2014, суды обоснованно указали, что по правилу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел с участием тех же лиц N А84-1718/2015, N А84-629/2015 вступившими в законную силу судебными актами было установлено, что у ГП "Совхоз-завод имени Полины Осипенко" не имелось полномочий на подписание дополнительного соглашения от 27.02.2014, поскольку по законодательству Украины в спорный период требовалось согласование Фонда имущества, которого получено не было, а также то, что с 21.07.2015 арендодателем по договору аренды выступало ГУП "Пансионаты Севастополя", а с 05.09.2018 - арендодателем по договору являлся Департамент.
Вместе с тем, апелляционный суд пришел к обоснованному выводу о том, что ничтожность дополнительного соглашения от 27.02.2014 не влечет за собой ничтожность договора аренды и иных дополнительных соглашений к нему. Договор аренды действовал в редакции дополнительного соглашения от 14.11.2003, которое не признано недействительным.
Поскольку на момент истечения срока аренды (31.12.2015) арендодателем выступало ГУП "Пансионаты Севастополя", то именно этому лицу принадлежали правомочия на совершение юридически значимых действий по договору аренды, в том числе в части отказа от этого договора. Однако ни до истечения срока действия договора аренды, ни после его истечения ГУП "Пансионаты Севастополя" не уведомляло общество о прекращении договора аренды.
В связи с тем, что после истечения срока договора аренды арендатор продолжил пользоваться имуществом, от арендодателя не поступило соответствующих возражений против такого пользования, то на основании правила п. 2 статьи 621 Гражданского кодекса Российской Федерации апелляционный суд пришел к правомерному выводу о возобновлении договора аренды на неопределенный срок.
Ссылка в кассационной жалобе Департамента на письмо от 13.10.2017, которым, по мнению Департамента, был заявлен отказ от продолжения арендных отношений, является несостоятельной, поскольку оценивая данный документ, апелляционный суд указал, что Департамент не вправе подменять арендодателя в спорных договорных отношениях и совершать юридические значимые действия, право на совершение которых принадлежит арендодателю. Кроме того, на основании представленных в дело доказательств апелляционный суд указал на то, что в данном письме не имеется явно выраженного волеизъявления на отказ от договора аренды, с учетом того, что после 13.10.2017 Департамент рассматривал общество как арендатора спорного имущества, в том числе просил оплатить арендную плату.
Судебная коллегия суда округа отклоняет ссылку ГУП "ЦЭИСГ" в кассационной жалобе на письмо Департамента от 08.02.2016, поскольку такой документ отсутствует в материалах дела, не оценивался судами первой и апелляционной инстанции и не подлежит оценке судом округа (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Более того, судебная коллегия суда округа принимает во внимание, что в письменном отзыве на кассационные жалобы и в судебном заседании кассационного суда представитель ООО "Ларанд ЛТД" пояснил, что в настоящее время происходит процесс передачи спорного имущества на основании письма ГУП "ЦЭИСГ" от 18.08.2020 об отказе от договора аренды, что не оспаривалось представителями ГУП "ЦЭИСГ". При таких обстоятельствах, право арендодателя на односторонний отказ от договора аренды, продленного на неопределенный срок, и возврат арендованного имущества, фактически реализовано после принятия обжалуемого постановления Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2020.
Доводы заявителей жалобы, изложенные в кассационных жалобах, выражают несогласие с выводами арбитражного суда апелляционной инстанции, изложенными в оспариваемом постановлении, что не является в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации самостоятельным основанием для отмены судебных актов.
Убедительных доводов, основанных на доказательной базе, и позволяющих отменить или изменить оспариваемый судебный акт, кассационные жалобы не содержат.
В силу положения части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет обоснованность обжалуемого судебного акта лишь в той мере, в какой это необходимо для проверки соответствия проверяемого акта нормам материального и процессуального права, исходя из установленных статьей 286 названного Кодекса пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.
В соответствии с положениями ст. 286, ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.
Принимая во внимание, что нарушений норм процессуального права при принятии обжалуемого постановления не выявлено, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2020 по делу N А84-3989/2017 оставить без изменения, а кассационные жалобы - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.
Председательствующий У.В. Серокурова
Судьи В.И. Смирнов
А.Н. Шульгина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
