Дата принятия: 03 февраля 2021г.
Номер документа: Ф10-5393/2020, А62-7986/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 3 февраля 2021 года Дело N А62-7986/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 28.01.2021
Постановление изготовлено в полном объеме 03.02.2021
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего
судей
при участии в судебном заседании:
от ООО "Бизон-М"
от ООО "Евро Дизель"
Гладышевой Е.В.
Андреева А.В.
Ивановой М.Ю.
представителя Рединой М.А. по доверенности от 03.09.2019,
представителя Редина А.Г. по доверенности от 16.04.2019,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Бизон-М" на решение Арбитражного суда Смоленской области от 06.07.2020 в обжалуемой части и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2020 по делу N А62-7986/2019,
УСТАНОВИЛ:
открытое акционерное общество "Смоленский банк" обратилось в Арбитражный суд Смоленской области с требованием о взыскании в солидарном порядке с общества с ограниченной ответственностью "Евро Дизель" (заемщик), общества с ограниченной ответственностью "Бизон-М" (поручитель) задолженности по договору кредитной линии от 28.10.2013 N 69/13-КЛ в размере 55 684 167 руб. 77 коп., из которых: 21 673 850 руб. 12 коп. - основной долг; 22 437 384 руб. 73 коп. - проценты за пользование кредитом; 11 572 932 руб. 92 коп. - неустойка за просрочку исполнения обязательств, с начислением и взысканием процентов за пользование кредитом на сумму основного долга, в размере 16% годовых, начиная с 21.05.2020 по день фактического исполнения обязательств; с начислением и взысканием неустойки за нарушение сроков возврата кредита на сумму основного долга, в размере 8,25% годовых, начиная с 21.05.2020 по день фактического исполнения обязательств.
Решением Арбитражного суда Смоленской области от 13.07.2020, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2020, исковые требования удовлетворены частично. С ООО "Евро Дизель" и ООО "Бизон-М" солидарно в пользу истца взыскана задолженность в размере 55 680 511 руб. 41 коп., в том числе: основной долг в размере 21 673 850 руб. 12 коп., проценты за пользование кредитом за период с 01.12.2013 по 20.05.2020 в размере 22 437 384 руб. 73 коп., с начислением и взысканием процентов за пользование кредитом на сумму основного долга, в размере 16% годовых, начиная с 21.05.2020 по день фактического исполнения обязательств; неустойку (повышенные проценты за нарушение сроков возврата кредита) за период с 01.12.2013 по 20.05.2020 в размере 11 569 276 руб. 56 коп., с начислением и взысканием неустойки (повышенных процентов) за нарушение сроков возврата кредита на сумму основного долга, в размере 8,25% годовых, начиная с 21.05.2020 по день фактического исполнения обязательств. В удовлетворении остальной части заявленных требований - отказано.
Не согласившись с судебными актами, ООО "Бизон-М" (поручитель) обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить, отказать в иске в части взыскания с ответчика ООО "Бизон-М" периодических платежей по погашению основного долга, процентов и неустойки с ноября 2014 года по июль 2018 года, применить срок исковой давности и отказать в части взыскания с ответчика ООО "ЕвроДизель" периодических платежей по погашению основного долга, процентов и неустойки, с ноября 2014 года по июль 2016 года.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на неправильное определение судами момента окончания срока действия поручительства. Отмечает, что вопреки выводам суда таковой не может определяться от даты направления банком основному заемщику требования о погашении кредита от 29.04.2019, направленного основному должнику после окончания срока действия кредитного договора, поскольку такое требование по определению не может считаться досрочным. Указывает на обоснованность предъявленных к нему требований только за период с августа по октябрь 2018 года. Ссылается на необходимость применения срока исковой давности по требованиям к основному заемщику (ООО "Евро Дизель") и исключения из взыскиваемой суммы задолженности за период с ноября 2014 года по июль 2016 года.
В судебном заседании представитель ООО "Бизон-М" поддержал доводы своей кассационной жалобы.
Представитель ООО "Евро Дизель" в судебном заседании просил удовлетворить кассационную жалобу ООО "Бизон-М".
Представители иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.
Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц о времени и месте судебного разбирательства, кассационная жалоба рассмотрена в порядке статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие их представителей.
Поскольку доводы жалобы касаются обжалования судебных актов в части удовлетворения требований к ООО "Бизон-М" о взыскании основного долга, процентов и неустойки с ноября 2014 года по июль 2018 года, а также в части взыскания с ООО "ЕвроДизель" основного долга, процентов и неустойки, с ноября 2014 года по июль 2016 года, а лица, участвующие в деле, не заявили возражений относительно их проверки только в обжалуемой части, законность и обоснованность судебных актов проверены применительно к положениям статьи 286 АПК РФ в пределах заявленных доводов.
Проверив в порядке статей 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права при принятии судебных актов судов первой и апелляционной инстанций, а также соответствие выводов судов установленным фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, судебная коллегия приходит к выводу о наличии правовых оснований для отмены вышеуказанных судебных актов в части с направлением дела на новое рассмотрение в связи со следующим.
Из материалов дела следует, что между ОАО "Смоленский Банк" и ООО "ЕвроДизель" заключен договор кредитной линии от 28.10.2013 N 69/13-КЛ (в редакции дополнительного соглашения от 29.11.2013 N 1), по условиям которого заемщику проставляется кредит в размере 55 000 000 руб. Процентная ставка 16 % годовых. При нарушении сроков возврата кредита, уплаты начисленных процентов, заемщик обязан уплатить повышенные проценты в размере 25% годовых. Срок предоставления кредита установлен сторонами до 17.10.2018.
В обеспечение исполнения обязательств заемщика между банком и ООО "Бизон-М", а также между банком и Якубовым Александром Рустамовичем заключены договоры поручительства от 28.10.2013 N 1 и N 2 соответственно, по условиям которых поручители обязались перед банком отвечать солидарно с ООО "Евро Дизель" (заемщик) за неисполнение последним его обязательств по договору кредитной линии от 28.10.2013 N 69/13-КЛ.
В соответствии с пунктами 1.4 договоров поручительства, поручительство дано на срок до полного исполнения всех обязательств заемщиком по кредитному договору.
Банк, предоставивший заемщику кредит в обусловленном размере, уступил права требования возврата кредита в сумме 21 673 850 руб. 12 коп. Гейхману Иссаку Львовичу (цессионарий) по договору от 29.11.2013 уступки части прав требования по договору кредитной линии. Одновременно с передачей прав требования к Гейхману И.Л. перешли права кредитора по договорам поручительства.
Впоследствии ОАО "Смоленский Банк" признан банкротом (дело N А62-7344/2013), в рамках дела о банкротстве банка определением Арбитражного суда Смоленской области от 07.03.2018, вступившим в законную силу 13.09.2018, договор уступки части прав требования по договору кредитной линии, заключенный 29.11.2013 между Банком и Гейхманом И.Л. признан недействительным, применены последствия недействительности сделок в виде восстановления прав банка как кредитора по кредитному договору и договорам поручительства.
В связи с неисполнением обязательств по кредитному договору в части восстановленного права требования в размере 21 673 850 руб. 12 коп., банк обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Удовлетворяя заявление банка к основному заемщику, суды, руководствуясь статьями 309, 310, 819 ГК РФ, исходили из существования обязательства последнего по возвращению займа истцу, отсутствия доказательств исполнения соответствующего обязательства, отклонив доводы о пропуске истцом срока исковой давности, посчитав с учетом положений главы 12 ГК РФ, что о нарушенном праве истец мог узнать не ранее признания оспариваемой уступки недействительной и восстановлении задолженности заемщика перед банком (определение Арбитражного суда Смоленской области от 07.03.18, вступившее в законную силу 13.09.2018), при условии обращения истца в арбитражный суд с исковым заявлением 08.08.2019.
Признавая обоснованными требования истца к поручителю ООО "Бизон-М", суды применительно к положениям статей 361, 363, 367 ГК РФ посчитали, что требования банка заявлены в установленный срок (до истечения срока действия поручительства), в связи с чем, подлежат удовлетворению в полном объеме в виде солидарного взыскания с поручителя наравне с основным заемщиком полной суммы просроченной задолженности.
При вынесении обжалованных судебных актов суды исходили из следующего..
Судами правомерно учтено, что условия договоров поручительства, согласно которым поручительство действует до момента погашения обязательств основным заемщиком по кредитному договору, применительно к правовой позиции, отраженной в пункте 34 постановления Пленума ВАС РФ от 12.07.12 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством" и определении ВС РФ от 12.04.16 N 5-КГ16-25, позволяет считать, что условие о сроке, по истечении которого прекращается обязательство поручительства, сторонами в договоре не согласовано.
В соответствии с положениями пункта 4 статьи 367 ГК РФ (в редакции, действовавшей на дату заключения договора поручительства - 28.10.13) поручительство прекращается по истечении указанного в договоре поручительства срока, на который оно дано. Если такой срок не установлен, оно прекращается, если кредитор в течение года со дня наступления срока исполнения обеспеченного поручительством обязательства не предъявит иска к поручителю.
Применительно к выводу о несогласованности условия о сроке действия поручительства и указанной норме, суды, установив, что банк обращался 29.04.2019 к основному заемщику ООО "ЕвроДизель" с требованием о возврате остатка задолженности по обеспеченному договором поручительства кредитному договору в размере 21 673 850 руб. 12 коп., посчитали его требованием о досрочном погашении кредита, а также исходили из того, что установленный в указанном требовании срок исполнения обязательства (30.04.2019) является тем самым днем наступления исполнения основного обязательства. В связи с этим, пришли к выводу о том, что течение установленного пунктом 4 статьи 367 ГК РФ годичного срока действия поручительства должно начаться в связи с направлением обозначенного требования, а обязательства ООО "Бизон-М" как поручителя прекращаются лишь по истечении годичного срока со дня истечения указанного в требовании срока исполнения должником основного обязательства.
Установив, что исковое заявление подано в суд 08.08.2019, то есть до истечения года со дня, определенного истцом основному заемщику для исполнения обязательства в требовании (30.04.2019), суды пришли к выводу о том, что данное обращение имело место в пределах срока действия поручительства, в связи с чем, посчитали требование к поручителю подлежащим удовлетворению в объеме, соответствующем объему обязательств основного заемщика.
Вместе с тем, судами при рассмотрении требований к поручителю не было учтено следующих обстоятельств.
Согласно Обзору судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2, утвержденному Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.06. 2015, и пункту 34 постановления Пленума ВАС РФ от 12.07.12 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством", срок для предъявления требования к поручителю, когда срок действия поручительства не установлен и кредитор по обеспеченному поручительством обязательству предъявил должнику требование о досрочном исполнении обязательства на основании пункта 2 статьи 811 Гражданского кодекса Российской Федерации, исчисляется со дня, когда кредитор предъявил к должнику требование о досрочном исполнении обязательства.
Суды, определяя срок действия спорного поручительства, связывая его с требованием о досрочном исполнении основного обязательства, вероятно, исходили из указанной правовой позиции.
Вместе с тем, из условий кредитного договора усматривается, что исполнение обязательства основного заемщика осуществляется ежемесячно, начиная с ноября 2014 года по 17.10.2018 (пункт 2.2 кредитного договора, график платежей). Сведений о продлении сторонами срока действия кредитного договора в материалах дела не имеется.
Таким образом, срок исполнения основным заемщиком обязательств ограничен 17.10.2018. В связи с этим, требование о погашении кредита, заявленное банком 29.04.2019, не является требованием о досрочном исполнении обязательств, с которым связан срок действия поручительства. Признание судом требования, предъявленного после истечения срока исполнения обязательства, досрочным, противоречит смыслу регулирования рассматриваемого вопроса.
При новом рассмотрении суду надлежит дать должную квалификацию указанному требованию от 29.04.2019 с учетом обстоятельства того, что оно заявлено не досрочно, а после истечения срока исполнения обязательств по кредитному договору.
Кроме того, удовлетворение требований к поручителю в полном объеме наравне с основным заемщиком означает, что предъявление иска к поручителю в пределах срока действия поручительства достаточно для того, чтобы требовать исполнения последним всех просроченных обязательств основного заемщика.
Вместе с тем, подобный вывод не соответствует устойчиво сложившемуся правовому подходу, в соответствии с которым годичный срок действия поручительства (при несогласованности условия о сроке в договоре), о котором шла ранее речь, предполагает, что начало его течения связано с днем, когда основной должник просрочил оплату, и учитывается отдельно по каждому платежу (определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 07.06.2016 N 5-КГ16-74).
Срок действия поручительства является пресекательным сроком осуществления субъективного гражданского права кредитора при неисполнении (ненадлежащем) исполнении обязательства должником требовать удовлетворения своих интересов за счет имущественной массы поручителя. Этот срок устанавливает пределы существования такого гражданского права, предоставляя кредитору строго определенное время для реализации его прав под угрозой их прекращения.
В соответствии с позицией ВС РФ, изложенной в определении от 24.11.15 N 89-КГ15-13, договор поручительства, являющийся одним из способов обеспечения исполнения гражданско-правового обязательства, начинает исполняться поручителем в тот момент, когда он принимает на себя обязанность отвечать перед кредитором за должника по основному договору. Такая обязанность принимается поручителем при подписании договора (если самим договором не предусмотрено иное), поскольку именно в этот момент происходит волеизъявление стороны отвечать солидарно с основным должником по его обязательствам.
По истечении срока действия договора поручительства он считается исполненным поручителем даже в случае, если кредитором не было предъявлено к поручителю никаких требований.
Согласно позиции ВС РФ, изложенной в определении от 10.11.15 N 80-КГ15-18, положение пункта 4 статьи 367 ГК РФ не допускает бессрочного существования обязательства поручителя в целях установления определенности в существовании прав и обязанностей участников гражданского оборота.
Течение срока давности по требованию о взыскании задолженности по обеспеченному поручительством кредитному обязательству, подлежащему исполнению по частям, начинается со дня невнесения заемщиком очередного платежа и исчисляется отдельно по каждому просроченному платежу (пункт 3.2 Обзора судебной практики по гражданским делам, связанным с разрешением споров об исполнении кредитных обязательств, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 22.05.2013).
В связи с этим, при новом рассмотрении объем ответственности поручителя подлежит установлению применительно к обозначенной правовой позиции, а также с учетом факта окончания срока исполнения обязательств заемщиком 17.10.2018, условия договора о периодичности платежей и факта предъявления иска к поручителю 08.08.2019. При описанных обстоятельствах суду необходимо разрешить вопрос о правомерности требований истца к поручителю за период, предшествующий 08.08.2018, приняв во внимание, что обязательства основного заемщика подлежат исполнению по 17.10.2018.
События, связанные с состоявшейся уступкой банком права требования спорной задолженности, признанной впоследствии недействительной, не имеют правового значения для целей расчета срока действия поручительства, поскольку не влияют на него.
Учитывая, что судами наряду с основной задолженностью признана обоснованной также задолженность поручителя по уплате процентов и неустойки по договору, суду, установив точный размер основного обязательства поручителя, определить объем подлежащих отнесению на поручителя санкций, соответствующий размеру основного обязательства.
При таких обстоятельствах судебные акты в части удовлетворения требований к поручителю ООО "Бизон-М" подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При этом суд округа не усматривает оснований для признания обоснованными доводов кассационной жалобы о пропуске истцом срока исковой давности к основному заемщику ООО "ЕвроДизель" ввиду следующего.
Из искового заявления усматривается, что взысканная с заемщика в рамках данного дела задолженность ограничена периодом с ноября 2014 года по октябрь 2018 года.
Рассматриваемый спор стал предметом искового заявления, поданного в арбитражный суд банком, 08.08.2019.
При этом исковое требование о взыскании спорной задолженности было заявлено также правопредшественником истца (цессионарием по признанной недействительной уступке Гейхманом И.Л.), обращавшегося в суд общей юрисдикции (дело Советского районного суда города Брянска N 2-2/2018).
Из отраженных в решении Советского районного суда города Брянска от 09.04.2018 по делу N 2-2/2018 сведений о совершении судом и участвующими в деле лицами процессуальных действий (уточнения, отзывы, привлечение третьих лиц), следует, что исковое заявление о взыскании спорной задолженности Гейхманом И.Л. подано в суд не позднее октября 2014 года. Таким образом, вопрос о взыскании спорной задолженности находился на рассмотрении суда как минимум в период с октября 2014 года по апрель 2018 года.
В соответствии с пунктом 1 статьи 24 ГК РФ срок исковой давности не течет со дня обращения в суд в установленном порядке за защитой нарушенного права на протяжении всего времени, пока осуществляется судебная защита нарушенного права.
При этом по смыслу абзаца 2 пункта 34 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" процессуальные действия цессионария, совершенные до признания уступки недействительной, сохраняют свои правовые последствия для цедента, восстановленного в правах после названного события.
Перемена лиц в обязательстве не влечет изменения срока исковой давности и порядка его исчисления (статья 201 ГК РФ).
Учитывая, что вопрос о взыскании спорной задолженности стал предметом рассмотрения суда (октябрь 2014) ранее наступления срока исполнения спорных обязательств (задолженность с ноября 2014 года), срок исковой давности в период до 09.04.2018 (дата решения Советского районного суда города Брянска) не тек. В связи с этим установленный статьей 196 ГК РФ общий трехгодичный срок исковой давности для защиты истцом права на получение спорной задолженности истекшим считаться не может.
Кроме того, суд округа принимает во внимание, что в суде кассационной инстанции (также как и в апелляционной) на применении срока исковой давности к требованиям о взыскании задолженности с заемщика (ООО "ЕвроДизель") настаивает поручитель (ООО "Бизон-М"), пользуясь предоставленными статьей 364 ГК РФ правами.
Обязательства поручителя всегда непосредственно связаны с обязательствами заемщика и ограничены не только объемом, определенным договором поручительства, но и существующими гарантиями (в числе которых, например, право поручителя выдвигать против требования кредитора возражения, которые мог бы заявить против требования кредитора должник). Существование таких гарантий, очевидно, преследует цель обеспечения поручителю возможности защиты своих прав, нарушение которых может быть следствием нарушения прав основного должника, затрагивающих права поручителя.
В связи с этим заявляемые поручителем возражения против требований к должнику должны соответствовать целям существования такого права поручителя (защиты прав самого поручителя).
Иное означало бы возможность защиты поручителем ненарушенного права, что напрямую противоречит смыслу существования судебной защиты.
Таким образом, учитывая, что судом округа ранее определен объем обязательств, подлежащих отнесению на поручителя (за период, не более, чем с августа по октябрь 2018 года), заявление последнего об истечении срока исковой давности по требованиям к заемщику с ноября 2014 года по июль 2016 года, выглядит заявлением о защите ненарушенного права, в связи с чем, не может быть принято судом округа во внимание.
При новом рассмотрении дела суду применительно к вышеизложенному подходу надлежит полно установить фактические обстоятельства дела и, правильно применив нормы материального и процессуального права, принять законный и обоснованный судебный акт.
Руководствуясь п. 3 ч. 1 ст.287, ст.289 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Смоленской области от 06.07.2020 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2020 по делу N А62-7986/2019 в части разрешения исковых требований открытого акционерного общества "Смоленский банк" к обществу с ограниченной ответственностью "Бизон-М" отменить.
Направить дело в указанной части на новое рассмотрение в Арбитражный суд Смоленской области.
В остальной части решение Арбитражного суда Смоленской области от 06.07.2020 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2020 по делу N А62-7986/2019 оставить без изменения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
Е.В. Гладышева
Судьи
А.В. Андреев
М.Ю. Иванова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
