Дата принятия: 15 февраля 2021г.
Номер документа: Ф10-5321/2020, А23-7707/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 15 февраля 2021 года Дело N А23-7707/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 15.02.2021
Постановление изготовлено в полном объеме 15.02.2021
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего
Шульгиной А.Н.
судей
Нарусова М.М.
Серокуровой У.В.
при участии в заседании
от истца:
публичного акционерного общества "Калужский завод автомобильного электрооборудования" в лице Малеева Вячеслава Михайловича
от ответчика:
общества с ограниченной
ответственностью "Самара-Авиагаз"
от третьего лица:
акционерного общества "Автоком"
не явились, извещены надлежащим образом;
не явились, извещены надлежащим образом;
не явились, извещены надлежащим образом;
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества "Калужский завод автомобильного электрооборудования" на решение Арбитражного суда Калужской области от 05.06.2020 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2020 по делу N А23-7707/2019,
УСТАНОВИЛ:
Публичное акционерное общество "Калужский завод автомобильного электрооборудования" в лице в лице Малеева Вячеслава Михайловича (далее - ПАО "КЗАЭ", истец, заявитель) обратилось в Арбитражный суд Калужской области с иском к акционерному обществу "Автоком" (далее - АО "Автоком") и обществу с ограниченной ответственностью "Самара-Авиагаз" (далее - ООО "Самара-Авиагаз") о признании соглашения о новации N 6172 от 30.09.2015 недействительным.
В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета привлечено акционерное общество "Автоком".
Решением Арбитражного суда Калужской области от 05.06.2020, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2020, в удовлетворении исковых требований отказано.
Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятых по делу вышеуказанных решения и постановления, ПАО "КЗАЭ" обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить.
В обоснование жалобы заявитель указал на неверное применение судами норм материального права, а именно неприменение п. 1 ст. 174 ГК РФ; считает, что срок исковой давности по заявленным требования не пропущен.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд округа не направили. Дело рассмотрено в отсутствие представителей неявившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 АПК РФ.
Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Центрального округа пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Как следует из материалов дела, между ООО "Самара-Авиагаз" и ОАО "Калужский завод автомобильного электрооборудования" (в настоящее время - ПАО "КЗАЭ") заключен договор поставки от 03.08.2015 N 343/15.
По договору поставки истец как покупатель, произвел предоплату за товар в размере 13 000 000 руб., что подтверждено платежным поручением от 04.09.2015 N 3765.
Впоследствии между сторонами было заключено соглашение о новации от 30.09.2015 N 6172, согласно которому первоначальное обязательство ответчика как поставщика, вытекающее из договора поставки от 03.08.2015 N 343/15, было прекращено в связи с заменой на другое заемное обязательство.
Согласно новому обязательству ответчик взял на себя обязательство по возврату истцу суммы займа в размере 13 000 000 руб.
Пунктом 3.3 соглашения о новации (с учетом дополнительных соглашений от 30.06.2016, 31.03.2017) установлен срок возврата займа 01.01.2018.
Сумма займа по соглашению о новации была погашена ответчиком в полном объеме путем взаимозачета, что подтверждено актом зачета взаимных требований от 31.10.2017.
Ссылаясь на то, что указанный договор заключен с нарушением требований статьи 174 ГК РФ, Малеев В.М. обратился в арбитражный суд с иском о признании сделки недействительной.
Суды, отказывая в удовлетворении исковых требований, правомерно руководствовались следующим.
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 92 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25) пунктом 1 статьи 174 ГК РФ установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом.
Согласно пп. 24-26 п. 15.2. Устава к компетенции Совета директоров отнесены вопросы: одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой Х Федерального закона "Об акционерных обществах"; одобрение крупных сделок, предусмотренных главами XI, XI.I Федерального закона "Об акционерных обществах"; одобрение сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно любого недвижимого имущества, а также движимого имущества, стоимость которого составляет от 1 000 000 (одного миллиона) рублей до 50 (пятидесяти) процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности.
Согласно пунктов 3, 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать: наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки; нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.
Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее: предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу; совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества; сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.
В абзацах 3-6 пункта 22 постановления Пленума N 25 разъяснено, что по общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником (далее в этом пункте - третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно. Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ). Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (пункт 1 статьи 174 ГК РФ). Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).
В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 АПК РФ).
Суды, исследовав представленные в материалы дела доказательства, проанализировав подписанное сторонами соглашение о новации, установили, что оно позволяет определить как первоначальное обязательство, так и новое обязательство, стоимость уступаемого права соразмерна долгу по договору поставки. Неясности в толковании положений соглашения о новации отсутствуют, необходимость исследования действительной воли сторон и их поведения также отсутствует. Сторонами достигнуто соглашение о новации по всем существенным условиям
Отсутствуют доказательства заключения сделки с целью причинения вреда обществу, либо что такой вред был причинен.
Истцом в материалы дела не представлено доказательств, которые бы свидетельствовали о том, что в исключение из общего правила другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительными документами ограничениями полномочий на ее совершение.
К тому же в ходе рассмотрения спора ответчиком было заявлено об истечении срока исковой давности.
Суд кассационной инстанции считает, что суды, приняв во внимание положения статьи 181 ГК РФ, учитывая, что течение срока исковой давности (один год) при оспаривании крупных сделок начинается не позднее даты проведения годового общего собрания по итогам года, в котором была совершена такая сделка, правомерно отклонили доводы компании о пропуске срока исковой давности, и пришли к верному выводу о том, что Малеев В.М. мог и должен был узнать о нарушении своих прав оспариваемой сделкой не позднее 2016 года (проведение общегодового собрания по итогам 2015 года).
Кроме того, Малеев В.М. являясь акционером общества в силу положения пункта 7 части 1 статьи 91 ФЗ "Об акционерных обществах" имел право знакомиться с документами бухгалтерского учета.
Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.
На основании изложенного, исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, установив фактические обстоятельства дела, учитывая положения статей 9, 65 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.
Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, поскольку сводятся к иной, чем у суда, трактовке обстоятельств и норм права, направлены на переоценку фактических обстоятельств дела, а суд кассационной инстанции не вправе осуществлять названные процессуальные действия в нарушение своей компетенции, предусмотренной нормами ст. 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Кроме того доводы кассационной жалобы были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанции, по существу выражают несогласие с результатами оценки доказательств, направлены на их переоценку и установление иных фактических обстоятельств, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, определенных в главе 35 АПК РФ.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права и на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат оставлению без изменения.
Государственная пошлина по кассационной жалобе составляет 3 000 рублей и в соответствии со статьей 110 АПК РФ, по результатам рассмотрения кассационной жалобы, относится на заявителя. Поскольку при обращении в Арбитражный суд Центрального округа заявителю была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, последняя подлежит взысканию с публичного акционерного общества "Калужский завод автомобильного электрооборудования" в доход федерального бюджета.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Калужской области от 05.06.2020 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2020 по делу N А23-7707/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с публичного акционерного общества "Калужский завод автомобильного электрооборудования" в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст.291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
Судьи
А.Н. Шульгина
М.М. Нарусов
У.В. Серокурова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
