Дата принятия: 15 февраля 2021г.
Номер документа: Ф10-5309/2020, А14-9355/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 15 февраля 2021 года Дело N А14-9355/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 08.02.2021
Постановление в полном объеме изготовлено 15.02.2021
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
Председательствующего Ахромкиной Т.Ф.
Судей Андреева А.В.
Ивановой М.Ю.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Дебрянской С.А.,
При участии в заседании:
от временного управляющего ООО "ТАЛЕКС АГРО" Лушина Д.М.
от ООО "АгроТехноМарт"
от Маринова Д.Т.
от ООО "Центрально-Черноземная агропромышленная компания"
от иных лиц, участвующих в деле
Шевелев О.В - представитель по доверенности от 01.02.2021;
Пожидаева О.С. - представитель по доверенности от 01.06.2020;
Маринов Д.Т - паспорт РФ;
Панченко И.С. - представитель по доверенности N 423 от 23.07.2020;
не явились, извещены надлежаще.
рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Воронежской области кассационные жалобы ООО "АгроТехноМарт" и временного управляющего ООО "ТАЛЕКС АГРО" Лушина Дмитрия Михайловича на определение Арбитражного суда Воронежской области от 15.07.2020 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2020 по делу N А14-9355/2019,
УСТАНОВИЛ:
В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "ТАЛЕКС АГРО" в целях участия в первом собрании кредиторов ООО "Центрально-Черноземная агропромышленная компания" (далее - ООО "ЦЧ АПК" кредитор) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требований в сумме 325 659 518 руб. 14 коп. как обеспеченных залогом имущества должника.
Определением Арбитражного суда Воронежской области от 15.07.2020 (судья Мальцева С.В.) заявление ООО "ЦЧ АПК" о включении требований в размере 325 659 518 руб. 14 коп. (как обеспеченные залогом имущества должника), в реестр требований кредиторов ООО "ТАЛЕКС АГРО" признано обоснованным.
В реестр требований кредиторов ООО "ТАЛЕКС АГРО" в состав третьей очереди включены требования ООО "ЦЧ АПК" в сумме 325 659 518 руб. 14 коп., в том числе:
1. вытекающие из договора денежного займа с процентами N 980/7-зм от 25.04.2017 в общей сумме 202 404 151 руб. 00 коп., из которых 46 635 800 руб. обеспечены залогом имущества должника, а именно правом аренды следующих земельных участков (категория земель - земли сельскохозяйственного назначения):
- кадастровый номер 36:01:0740004:45, местонахождение Воронежская обл., Аннинский р-н, земельный участок расположен в юго-восточной части квартала, площадь 22 627 000 кв. м (Договор аренды земельного участка при множественности лиц со стороны арендодателей от 08.12.2008);
- кадастровый номер 36:01:0740005:113, местонахождение Воронежская обл., Аннинский р-н, Никольское сельское поселение, южная часть кадастрового квартала 36:01:0740005, площадь 1 676 555 кв. м (Договор аренды земельного участка выделенного в счет земельных долей N 3 от 25.03.2014);
- кадастровый номер 36:01:0740005:111, местонахождение Воронежская обл., Аннинский р-н, Никольское сельское поселение, восточная часть кадастрового квартала 36:01:0740005, площадь 1 640 358 кв. м (Договор аренды земельного участка выделенного в счет земельных долей N 1 от 25.03.2014);
- кадастровый номер 36:01:0740005:114, местонахождение Воронежская обл., Аннинский р-н, Никольское сельское поселение, центральная часть кадастрового квартала 36:01:0740005, площадь 789 614 кв. м (Договор аренды земельного участка выделенного в счет земельных долей N 2 от 25.03.2014);
- кадастровый номер 36:01:0000000:541, местонахождение Воронежская обл., Аннинский р-н, площадь 4 333 202 кв. м (Договор аренды земельного участка при множественности лиц со стороны арендодателей от 18.12.2012);
- кадастровый номер 36:01:0000000:56, местонахождение Воронежская обл., Аннинский р-н, с. Большие Ясырки, участок находится примерно в 6 км по направлению на восток от ориентира, площадь 27 098 599 кв. м (Договор аренды земельного участка при множественности лиц со стороны арендодателей от 05.05.2008);
2. вытекающие из договора об уступке прав (требований) от 20.03.2018 в общей сумме 123 255 367 руб. 14 коп., из которых 2 604 000 руб. обеспечены залогом имущества должника, а именно следующими земельными участками (категория земель - земли сельскохозяйственного назначения):
- кадастровый номер 36:01:072003:45, местонахождение Воронежская область, Аннинский р-н, с. Большие Ясырки, участок находится примерно в 6 км по направлению на восток от ориентира с. Большие Ясырки, расположенного за пределами участка, центральная часть кадастрового квартала 36:01:0720003, площадь 3 596 285 кв. м;
- кадастровый номер 36:01:072003:47, местонахождение Воронежская область, Аннинский р-н, Рубашевское сельское поселение, в границах СХА "Ясырки", западная часть кадастрового квартала 36:01:0720003, площадь 72 000 кв. м;
- кадастровый номер 36:01:072003:48, местонахождение Воронежская область, Аннинский р-н, Рубашевское сельское поселение, в границах СХА "Ясырки", западная часть кадастрового квартала 36:01:0720003, площадь 24 000 кв. м;
- кадастровый номер 36:01:072003:49, местонахождение Воронежская область, Аннинский р-н, Рубашевское сельское поселение, в границах СХА "Ясырки", западная часть кадастрового квартала 36:01:0720003, площадь 24 000 кв. м;
- кадастровый номер 36:01:072003:51, местонахождение Воронежская область, Аннинский р-н, Рубашевское сельское поселение, в границах СХА "Ясырки", западная часть кадастрового квартала 36:01:0720003, площадь 24 000 кв. м;
- кадастровый номер 36:01:072019:100, местонахождение Воронежская область, Аннинский р-н, северо-восточная часть кадастрового квартала 36:01:0720019, площадь 2 303 414 кв. м.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2020 (судьи: Потапова Т.Б., Седунова И.Г., Пороник А.А.) определение Арбитражного суда Воронежской области от 15.07.2020 оставлено без изменения, апелляционные жалобы временного управляющего ООО "ТАЛЕКС АГРО" Лушина Д.М. и ООО "АгроТехноМарт" - без удовлетворения.
Не согласившись с указанными судебными актами, ссылаясь на неполное выяснение судами обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора, нарушение судами норм материального и процессуального права при принятии судебных актов, временный управляющий ООО "ТАЛЕКС АГРО" Лушин Д.М. и ООО "АгроТехноМарт" обратились в Арбитражный суд Центрального округа с кассационными жалобами, в которых просят определение суда от 15.07.2020 и постановление апелляционного суда от 22.09.2020 отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
В обоснование кассационных жалоб заявители указывают на то, что ООО "ЦЧ АПК" является контролирующим должника лицом, а предоставление займа заявителем является способом докапитализации активов должника. Полагают, что заявитель выдал займы должнику для получения корпоративного контроля, а целью взаимоотношений ООО "ЦЧ АПК" и ООО "ТАЛЕКС АГРО" было получение контроля за активами предприятия и фактическая смена владельца активов. По мнению кассаторов, в результате заключения данных договоров, кредитор приобрел возможность фактической эксплуатации активов должника, выступающих предметом залога.
Заявители указывают на необоснованное отклонение судом апелляционной инстанции ходатайства временного управляющего ООО "ТАЛЕКС АГРО" Лушина Д.М. о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств.
В судебном заседании представители временного управляющего ООО "ТАЛЕКС АГРО" Лушина Д.М., ООО "АгроТехноМарт", кредитор Маринов Д.Т. поддержали доводы, изложенные в кассационных жалобах.
Представитель ООО "Центрально-Черноземная агропромышленная компания" возражала против отмены принятых по спору судебных актов, ссылаясь на их законность и обоснованность.
Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в суд округа не явились. Дело рассмотрено в их отсутствие в порядке статьи 284 АПК РФ.
Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, выслушав участников процесса, обсудив доводы кассационных жалоб и отзывов на нее, судебная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.
Как установлено судами двух инстанций и следует из материалов дела, 25.04.2017 между ООО "ТАЛЕКС АГРО" (заемщик) и ООО "ЦЧ АПК" (займодавец) заключен договор денежного займа с процентами, в соответствии с которым займодавец предоставляет в собственность заемщика денежные средства в размере 50 000 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в обусловленный настоящим договором срок и уплатить на нее указанные в настоящем договоре проценты за пользование суммой займа.
Заемщик уплачивает проценты за пользование суммой займа в размере 14% годовых. Начисление процентов начинается со дня, следующего за днем перечисления суммы займа, и заканчивается днем возврата суммы займа в полном объеме (пункт 1.6 договора).
ООО "ЦЧ АПК" во исполнение договорных обязательств по договору платежным поручением N 22222 от 28.04.2017 перечислило ООО "ТАЛЕКС АГРО" 50 000 000 руб. 00 коп.
В обеспечение исполнения обязательств по договору займа были заключены договоры залога N 981/ТА-ип от 26.04.2017 и N 982/РИК-ип от 26.04.2017, в соответствии с которыми в залог переданы права аренды земельных участков.
По договору залога N 981/ТА-ип от 26.04.2017 ООО "ТАЛЕКС АГРО" (залогодатель) передал ООО "ЦЧ АПК" (залогодержатель) в залог принадлежащие ему права аренды шести земельных участков (категория земель - земли сельскохозяйственного назначения), залоговая стоимость которых установлена в размере 46 635 800 руб. (без учета НДС).
В соответствии с договором залога N 982/РИК-ип от 26.04.2017 в счет исполнения обязательств ООО "ТАЛЕКС АГРО" по договору займа от 25.04.2017 залогодатель - ЗАО Сельскохозяйственное предприятие "Рикон" передало ООО "ЦЧ АПК" (залогодержатель) в залог принадлежащие ему права аренды трех земельных участков (категория земель - земли сельскохозяйственного назначения), залоговая стоимость которых установлена в размере 3 364 200 руб. (без учета НДС).
20.03.2018 между ООО "ЦЧ АПК" и Банком ВТБ (ПАО) (далее - Банк) был заключен договор об уступке прав (требований) (далее - договор уступки), согласно которому Банк (цедент) уступил ООО "ЦЧ АПК" (цессионарию) права (требования), вытекающие из кредитного соглашения КС-ЦВ-725000/2017/00119 от 14.06.2017 с учетом дополнительных соглашений N 1 от 01.09.2017, N 2 от 28.12.2017, N 3 от 28.12.2017, N 4 от 13.02.2018 (далее - кредитное соглашение).
В соответствии с актом приема-передачи прав (требований) от 20.03.2018 цессионарий принял вышеуказанные права (требования), в том числе право требовать сумму основного долга в размере 80 000 000 руб. (в том числе сумма просроченного долга в размере 20 000 000 (двадцать миллионов) руб.
В пункте 6.1. кредитного соглашения предусмотрено, что проценты по кредитной линии устанавливаются в размере ключевой ставки Банка России увеличенной на 3,5% годовых.
Оплата прав (требований) произведена цессионарием цеденту в полном объеме по платежному поручению N 13360 от 19.03.2018.
Согласно условиям кредитного соглашения Банк обязался открыть ООО "ТАЛЕКС АГРО" (заемщику) кредитную линию и предоставить кредиты с лимитом задолженности по кредитной линии в размере 100 000 000 руб., а заемщик обязался возвратить кредиты, уплатить проценты и исполнить иные обязательства, предусмотренные кредитным соглашением.
Банк свои обязательства исполнил в полном объеме.
В соответствии с выписками о движении по счетам ООО "ТАЛЕКС АГРО" частично исполнило обязательства, перечислив Банку в счет погашения основного долга 20 000 000 руб.
Обязательства ООО "ТАЛЕКС АГРО" по кредитному соглашению обеспечены договорами ипотеки N ДИ1-ЦВ-725000/2017/00119 от 28.12.2017 и N ДИ2-ЦВ- 725000/2017/00119 от 28.12.2017.
В соответствии с договором об ипотеке земельных участков N ДИ1-ЦВ-725000/2017/00119 от 28.12.2017 должник передал залогодержателю в ипотеку 6 земельных участков (категория земель - земли сельскохозяйственного назначения), принадлежащих залогодателю на праве собственности общей стоимостью 2 604 000 руб.
В соответствии с договором о последующей ипотеке земельных участков N ДИ2-ЦВ-725000/2017/00119 от 28.12.2017 залогодатель - ЗАО Сельскохозяйственное предприятие "Рикон" передало в ипотеку 11 земельных участков (категория земель - земли сельскохозяйственного назначения), принадлежащих залогодателю на праве собственности. Залоговая стоимость предмета ипотеки установлена в размере 1 631 500 руб.
Ссылаясь на наличие у ООО "ТАЛЕКС АГРО" задолженности по договору займа и кредитному договору и введение в отношении должника процедуры наблюдения, ООО "ЦЧ АПК" обратилось в арбитражный суд с требованием о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в сумме 325 659 518 руб. 14 коп. как обеспеченной залогом имущества должника.
Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы, заявленные в качестве возражений против требований кредитора, оценив представленные доказательства по правилам главы 7 АПК РФ, принимая во внимание наличие у должника заложенного имущества, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об обоснованности требований ООО "ЦЧ АПК" и включении их в реестр требований кредиторов должника.
Суд кассационной инстанции соглашается с данным выводом в связи со следующим.
Согласно пункту 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.
В соответствии с пунктом 1 статьи 4 Закона о банкротстве состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, определяются на дату открытия конкурсного производства.
Установление требований кредиторов в рамках дела о банкротстве осуществляется в порядке, определенном статьями 71 и 100 Закона о банкротстве.
Согласно статьям 71 и 100 Закона о банкротстве и разъяснениям, содержащимся в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве суд должен исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
Для предотвращения необоснованных требований к должнику и нарушений прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника - банкрота, предъявляются повышенные требования.
При этом необходимо иметь в виду, что целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).
При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.
В соответствии с пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ) по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг. Если займодавцем в договоре займа является гражданин, договор считается заключенным с момента передачи суммы займа или другого предмета договора займа заемщику или указанному им лицу.
Заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа (пункт 1 статьи 810 ГК РФ).
В силу пункта 1 статьи 809 Гражданского кодекса РФ если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.
Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиям закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.
В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается в обоснование своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (пункт 2 статьи 9 АПК РФ).
Материалами дела подтверждается и лицами, участвующими в обособленном споре, документально не опровергнут факт предоставления денежных средств заемщику и неисполнения ООО "ТАЛЕКС АГРО" обязанности по погашению задолженности.
Возражая против заявленных ООО "ЦЧ АПК" требований, временный управляющий должника и ООО "АгроТехноМарт" указывали на наличие оснований для понижения очередности удовлетворения требований в соответствии с пунктом 1 статьи 148 Закона о банкротстве, поскольку ООО "ЦЧ АПК" является контролирующим должника лицом, а предоставление займа заявителем является способом докапитализации активов должника. Ссылаясь на письма ГК "ТАЛЕКС", направленные в адрес ГК ПРОДИМЕКС (от 12.12.2017) и ПАО Сбербанк (от 05.12.2017) о ходе проведения мероприятий по фактической передаче активов группы под контроль ГК ПРОДИМЕКС, публикацию в газете "Коммерсантъ-Черноземье" N 43 от 15.03.2018, обосновывали наличие признаков фактической аффилированности.
Отклоняя данные доводы, суды исходили из следующего.
В Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц (далее - Обзор судебной практики), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, обобщены правовые подходы, применение которых позволяет сделать вывод о наличии или отсутствии оснований для понижения очередности (субординации) требования аффилированного с должником лица.
В соответствии со статьей 61.10 Закона о банкротстве под контролирующим должника лицом понимается физическое или юридическое лицо, имеющее либо имевшее не более чем за три года, предшествующих возникновению признаков банкротства, а также после их возникновения до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом право давать обязательные для исполнения должником указания или возможность иным образом определять действия должника, в том числе по совершению сделок и определению их условий.
В силу статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника; руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника; лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в п. 3) отношениях родства, в т.ч. супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга; лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.
Согласно статье 4 Федерального закона "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" аффилированные лица - физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность; аффилированными лицами юридического лица являются: член его Совета директоров (наблюдательного совета) или иного коллегиального органа управления, член его коллегиального исполнительного органа, а также лицо, осуществляющее полномочия его единоличного исполнительного органа; лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное юридическое лицо; лица, которые имеют право распоряжаться более чем 20% общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица; юридическое лицо, в котором данное юридическое лицо имеет право распоряжаться более чем 20% общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица; если юридическое лицо является участником финансово-промышленной группы, к его аффилированным лицам также относятся члены Советов директоров (наблюдательных советов) или иных коллегиальных органов управления, коллегиальных исполнительных органов участников финансово-промышленной группы, а также лица, осуществляющие полномочия единоличных исполнительных органов участников финансово-промышленной группы.
Проанализировав информацию, содержащуюся в ЕГРЮЛ, справочной системе СПАРК-Интерфакс, на сайтах ООО "ЦЧ АПК", ООО "ТАЛЕКС АГРО", АО "Продимекс", суд области не установил наличия между ООО "ЦЧ АПК" и ООО "ТАЛЕКС АГРО" какого-либо корпоративного отношения, а также реальной возможности ООО "ЦЧ АПК" влиять на вопросы, связанные с управлением либо руководством должником.
Отклоняя доводы возражающих против требований кредитора лиц, суд области указал, что ООО "ЦЧ АПК" контролирующим/аффилированным лицом по отношению к должнику не является, не имеет никаких корпоративных связей с ООО "ТАЛЕКС АГРО" ни в силу закона, ни в силу каких-либо сделок.
Судом отмечено, что ООО "ЦЧ АПК" не связано ни с ООО "ТАЛЕКС АГРО", ни с группой компаний "Талекс", кроме финансовых и обязательственных отношений. Какая-либо экономическая или корпоративная взаимосвязь между ООО "ЦЧ АПК" и должником отсутствует, признаки займа, направленного на докапитализацию активов должника, также отсутствуют. Как отметил суд, указанные юридические лица не являлись совместно учредителями иных юридических лиц, не входили в одну группу лиц, не имели общего имущества и не были связаны друг с другом никаким иным образом.
Повторно рассмотрев спор по правилам главы 34 АПК РФ, суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.
Соглашаясь с данным выводом судов, суд кассационной инстанции отмечает, что судами правомерно отмечено, что заключение договора денежного займа с процентами N 980/7-зм от 25.04.2017 и договора об уступке прав (требований) от 20.03.2018 обусловлено разумными экономическими причинами, поскольку по каждому из договоров пользование ООО "ТАЛЕКС АГРО" денежными средствами является возмездным. Кроме того, договорами предусмотрена ответственность заемщика в виде неустойки, обязательства должника обеспечены залогом недвижимого имущества. На момент заключения указанных сделок у ООО "ТАЛЕКС АГРО" имелось недвижимое имущество стоимостью 371 754 457 руб., что подтверждается отчетом об оценке N 46-2/18 от 16.02.2018, движимое имущество стоимостью 107 638 357 руб., что подтверждается отчетом об оценке N 46-1/18 от 16.02.2018.
Более того, ООО "ЦЧ АПК" приобрело право требования, вытекающее из кредитного соглашения КС-ЦВ-725000/2017/00119 от 14.06.2017, на основании договора об уступке прав (требований) от 20.03.2018, то есть изначально кредитное соглашение заключено с Банком ВТБ (ПАО), который являлся независимым кредитором.
Расчет задолженности в общей сумме 325 659 518 руб. 14 коп. лицами, участвующими в обособленном споре, не оспорен, контррасчет не представлен.
Согласно статье 2, пункту 4 статьи 134, пункту 1 статьи 137 Закона о банкротстве требования кредиторов по денежным обязательствам по гражданско-правовым сделкам подлежат удовлетворению в третью очередь.
В силу пункта 4 статьи 134 Закона о банкротстве требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, удовлетворяются за счет стоимости предмета залога преимущественно перед иными кредиторами, за исключением обязательств перед кредиторами первой и второй очереди, права требования, по которым возникли до заключения соответствующего договора залога.
При таких обстоятельствах, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суды установили в третью очередь реестра требований крелиторов требование ООО "ЦЧ АПК" к ООО "ТАЛЕКС АГРО" в сумме 325 659 518 руб. 14 коп., в том числе вытекающие из договора денежного займа с процентами N 980/7-зм от 25.04.2017 в общей сумме 202 404 151 руб. 00 коп., из которых 46 635 800 руб. обеспечены залогом имущества должника; вытекающие из договора об уступке прав (требований) от 20.03.2018 в общей сумме 123 255 367 руб. 14 коп., из которых 2 604 000 руб. обеспечены залогом имущества должника.
Доводы кассаторов о наличии факта общности экономических интересов должника и ООО "ЦЧ АПК", об их фактической аффилированности, о наличии в действиях ООО "ЦЧ АПК" по представлению займов направленности на преодоление кризисной для должника финансовой ситуации, а также достаточных доказательств, указывающих на фактическую аффилированность должника и ООО "ЦЧ АПК", были предметом оценки судов.
Согласно абзацу 2 пункта 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции" с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 Кодекса), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ), не допускается.
Судебная коллегия отклоняет доводы кассаторов о нарушении судом апелляционной инстанции норм процессуального права в части отклонения ходатайства о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств.
Как следует из материалов дела, временный управляющий должника Лушин Д.М. в своем ходатайстве не указывает на невозможность предоставления указанных доказательств в суд первой инстанции, не поясняет, каким образом указанные в ходатайстве документы, могли повлиять на рассмотрение настоящего обособленного спора. Судом апелляционной инстанции сделан верный вывод о том, что заявителем ходатайства не доказана относимость доказательств к предмету спора.
По мнению суда округа, применительно к фактическим обстоятельствам настоящего дела, оспариваемые судебные акты приняты в соответствии с имеющимися в деле доказательствами, установленными по делу обстоятельствами и нормами права.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием к отмене принятых по делу судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
При указанных обстоятельствах оснований для отмены принятых по делу судебных актов не имеется.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда Воронежской области от 15.07.2020 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2020 по делу N А14-9355/2019 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий Т.Ф. Ахромкина
Судьи А.В. Андреев
М.Ю. Иванова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
