Дата принятия: 04 февраля 2021г.
Номер документа: Ф10-5265/2020, А54-9940/2018
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 4 февраля 2021 года Дело N А54-9940/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 28.01.2021
Постановление изготовлено в полном объеме 04.02.2021
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
Председательствующего
Андреева А.В.
Судей
Ивановой М.Ю.
Гладышевой Е.В.
При участии в заседании:
от конкурсного управляющего ООО "ТРАНС-АУДИТ-СЕРВИС" Хачатуряна М.Н.:
от иных лиц, участвующих в деле:
явился лично;
Векшин А.В. - представитель по дов. от 11.01.2021;
не явились, извещены надлежаще.
рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Рязанской области кассационную жалобу Трунина В.Г. на определение Арбитражного суда Рязанской области от 08.06.2020 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2020 по делу N А54-9940/2018,
УСТАНОВИЛ:
В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ТРАНС-АУДИТ-СЕРВИС" (ОГРН 1136229000148, ИНН 6229046574) конкурсный управляющий Хачатурян Михаил Нелсонович обратился в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением, в котором просил признать сделки по перечислению денежных средств Трунину Владимиру Геннадьевичу в сумме 7 810 831,14 руб. недействительными и применить последствия их недействительности, в виде взыскания с Трунина В.Г. 7 810 831,14 руб., (с учётом уточнения в порядке ст.49 АПК РФ).
Определениями Арбитражного суда Рязанской области от 06.11.2019 и от 13.01.2020 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "СМАРТ" и Акимов Николай Николаевич.
Определением Арбитражного суда Рязанской области от 08.06.2020 (судья Т.В.Киселева) заявленные требования удовлетворены. Признаны недействительными сделки по перечислению ООО "ТРАНС-АУДИТ-СЕРВИС" денежных средств в пользу Трунина В.Г. в общей сумме 7 810 831 руб.14 коп. Применены последствия недействительности сделок в виде взыскания названной суммы с Трунина В.Г. в конкурную массу ООО "ТРАНС-АУДИТ-СЕРВИС".
Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2020 (судьи: Н.А.Волошина, Е.И.Афанасьева, Ю.А.Волкова) определение суда первой инстанции от 08.06.2020 оставлено без изменения.
Не соглашаясь с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, Трунин В.Г. обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты, в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильным применением норм материального права и нарушением норм процессуального права.
В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на то, что материалами дела не подтверждено наличие у ООО "ТРАНС-АУДИТ-СЕРВИС" кредиторов с заявленными требованиями в период совершения оспариваемых платежей. Заявитель считает, что в связи с отсутствием доказательств того, что сделки совершены с целью причинения вред имущественным правам кредиторов, спорные платежи не могут быть оспорены по пункту 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве. Полагает, что судами дана неверная оценка акту приема-передачи денежных средств от 14.09.2015 и акту от 05.04.2017 об отсутствии взаимных требований между Труниным В.Г. и "ТРАНС-АУДИТ-СЕРВИС". Также заявитель не согласен с оспариваемой суммой, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства перечисления от должника ответчику 100 500 рублей (платежное поручение N 162 от 14.03.2017).
В судебном заседании конкурсный управляющий "ТРАНС-АУДИТ-СЕРВИС" Хачатурян М.Н. и его представитель возражали на доводы кассационной жалобы, ссылаясь на законность и обоснованность судебных актов.
Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещённых о месте и времени судебного разбирательства, не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ, в их отсутствие.
Проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав конкурсного управляющего "ТРАНС-АУДИТ-СЕРВИС" Хачатуряна М.Н. и его представителя, судебная коллегия не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Рязанской области от 08.06.2020 и постановления Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2020.
Как установлено судами и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Рязанской области от 19.02.2019 ООО "ТРАНС-АУДИТ-СЕРВИС" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Хачатурян Михаил Нелсонович.
Из содержания выписок по р/счетам должника за период с 25.12.2015 по 04.04.2017 конкурсным управляющим установлено перечисление денежных средств в адрес Трунина В.Г. А именно: п/п N 60 от 25.12.2015 г. на сумму 110 000 руб.; п/п N 68 от 29.12.2015 г. на сумму 56 050 руб.; п/п N 7 от 25.01.2016 г. на сумму 131 000 руб.; п/п N 8 от 25.01.2016 г. на сумму 44 000 руб.; п/п N 22 от 10.02.2016 г. на сумму 56 050 руб.; п/п N 24 от 12.02.2016 г. на сумму 104 600 руб.; п/п N 30 от 25.02.2016 г. на сумму 131 000 руб.; п/п N 40 от 04.03.2016 г. на сумму 56 050 руб.; п/п N 42 от 11.03.2016 г. на сумму 105 000 руб.; п/п N 52 от 24.03.2016 г. на сумму 145 000 руб.; п/п N 54 от 25.03.2016 г. на сумму 131 000 руб.; п/п N 61 от 01.04.2016 г. на сумму 56 050 руб.; п/п N 71 от 13.04.2016 г. на сумму 105 000 руб.; п/п N 81 от 20.04.2016 г. на сумму 145 000 руб.; п/п N 85 от 25.04.2016 г. на сумму 131 000 руб.; п/п N 95 от 04.05.2016 г. на сумму 56 050 руб.; п/п N 102 от 12.05.2016г. на сумму 105 000 руб.; п/п N 113 от 25.05.2016 г. на сумму 145 000 руб.; п/п N 116 от 25.05.2016 г. на сумму 131 000 руб.; п/п N 126 от 02.06.2016 г. на сумму 105 000 руб.; п/п N 127 от 03.06.2016 г. на сумму 100 500 руб.; п/п N 133 от 03.06.2016 г. на сумму 56 050 руб.; п/п N 141 от 23.06.2016 г. на сумму 44 000 руб.; п/п N 148 от 24.06.2016 г. на сумму 131 000 руб.; п/п N 162 от 14.03.2017 г. на сумму 100 500 руб.; п/п N 167 от 06.07.2016 г. на сумму 430 416,47 руб.; п/п N 8 от 03.08.2016 г. на сумму 100 500 руб.; п/п N 19 от 12.08.2016 г. на сумму 105 000 руб.; п/п N 28 от 25.08.2016 г. на сумму 131 000 руб.; п/п N 40 от 01.09.2016 г. на сумму 100 500 руб.; п/п N 49 от 15.09.2016 г. на сумму 105 000 руб.; п/п N 50 от 15.09.2016 г. на сумму 350 000 руб.; п/п N 55 от 26.09.2016 г. на сумму 131 000 руб.; п/п N 53 от 26.09.2016 г. на сумму 144 000 руб.; п/п N 59 от 27.09.2016 г. на сумму 44 000 руб.; п/п N 74 от 05.10.2016 г. на сумму 100 500 руб.; п/п N 87 от 13.10.2016 г. на сумму 105 000 руб.; п/п N 95 от 25.10.2016 г. на сумму 144 000 руб.; п/п N 97 от 26.10.2016 г. на сумму 131 000 руб.; п/п N 112 от 02.11.2016 г. на сумму 100 500 руб.; п/п N 128 от 14.11.2016 г. на сумму 105 000 руб.; п/п N 134 от 23.11.2016 г. на сумму 144 000 руб.; п/п N 136 от24.11.2016 г. на сумму 413 522,67 руб.; п/п N 138 от 25.11.2016 г. на сумму 131 000 руб.; п/п N 144 от 30.11.2016 г. на сумму 100 500 руб.; п/п N 154 от 13.12.2016 г. на сумму 105 000 руб.; п/п N 168 от 23.12.2016 г. на сумму 144 000 руб.; п/п N 174 от 26.12.2016 г. на сумму 108 482 руб.; п/п N 4 от 13.01.2017 г. на сумму 104510 руб.; п/п N 34 от 03.02.2017 г. на сумму 100 500 руб.; п/п N 48 от 13.02.2017 г. на сумму 87 000 руб.; п/п N 54 от 16.02.2017 г. на сумму 500 000 руб.; п/п N 61 от 21.02.2017 г. на сумму 144 000 руб.; п/п N 68 от 22.02.2017 г. на сумму 131 000 руб.; п/п N 84 от 02.03.2017 г. на сумму 100 500 руб.; п/п N 109 от 14.03.2017г. на сумму 57 000 руб.; п/п N 125 от 20.03.2017 г. на сумму 400 000 руб.; п/п N 138 от 27.03.2017 г. на сумму 131 000 руб.; п/п N 155 от 04.04.2017 г. на сумму 100 500 руб.
Ссылаясь на то, что сделки по перечислению денежных средств в размере общем 7 810 831,14 руб. являются недействительными на основании пункта 2 ст.61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.
В обоснование заявления конкурсный управляющий указал на то, что ответчик является аффилированным лицом по отношению к должнику и что в момент совершения спорных платежей у должника имелся кредитор - ООО "Завод пластических масс", сделки совершены безвозмездно в пользу заинтересованного лица.
Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь пунктом 2 статьи 61.2, статьи 19 Закона о банкротстве, статей 10, 168 ГК РФ, а также разъяснениями, содержащимися в пункте 10 постановления Пленума ВАС РФ N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", пришли к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.
По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод судов соответствует положениям законодательства и материалам дела.
Так, в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.
В пунктах 5 и 6 постановления от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил следующее. Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:
а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;
б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в частности, если сделка совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.
В рассматриваемом случае, судами установлено, что заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято 11.12.2018, а оспариваемые платежи совершены в период с 25.12.2015 по 04.04.2017, то есть в пределах периода подозрительности, определенного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Поскольку ответчиком каких-либо доказательств в обоснование получения им денежных средств не представлено, суды пришли к выводу о том, что спорные платежи произведены в отсутствие правовых оснований для перечисления денежных средств и привели к необоснованному уменьшению имущества должника.
В силу статьи 2 Закона о банкротстве под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.
Суды установили, что на момент совершения платежа должник имел обязательства перед иными кредиторами, в частности, перед ООО "Завод пластических масс" по обязательствам возврата денежных средств, перечисленных должнику платежными поручениями N 223 от 05.05.2016, N 233 от 12.05.2016, N 240 от 16.05.2016, N 241 от 16.05.2016, N 243 от 17.05.2016, N 259 от 23.05.2016.
При этом, по мнению судов, Трунин В.Г., необоснованно получивший денежные средства должника, являлся заинтересованным по отношению к нему лицом, поскольку он и Акимов Николай Николаевич (директор должника в период совершения оспариваемых перечислений) являлись участниками одного Общества "ЛОГИСТИКА".
Кроме того, согласно сведениям об аффилированных лицах ОАО "АГРОКОМПЛЕКТ", раскрытых обществом по состоянию на 2015 г., 2016 г., аффилированным лицом по отношению к обществу являются Трунин В.Г. и Акимов Н.Н., что, по мнению судов, явно свидетельствует об аффилированности указанных лиц друг к другу.
Судами учтено также, что об аффилированности Трунина В.Г. свидетельствует и представленная в материалы дела выписка из ЕГРН, согласно которой Трунин В.Г. обладает 67/100 долями в праве долевой собственности на земельный участок и нежилое здание, расположенных по адресу: г.Рязань, пр.Шабулина, д.6, что соответствует юридическому адресу должника.
Данные обстоятельства позволили судам признать Трунина В.Г. заинтересованным по отношению к должнику лицом и сделать вывод о том, что на дату совершения спорных платежей этому лицу было известно о неплатежеспособности должника, а, следовательно, о противоправной цели сделки.
Приняв во внимание наличие у должника признаков неплатежеспособности в условиях аффилированности сторон и при наличии причиненного вреда в виде утраты кредиторами возможности получить удовлетворение части своих требований за счет имущества должника, суды правомерно признали спорные платежи совершенные должником в пользу Трунина В.Г. после даты возникновения обязательства перед ООО "Завод пластических масс" недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке (пункт 4 постановления Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").
По смыслу статей 1, 9 и 10 Гражданского кодекса Российской Федерации под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.
Оценивая добросовестность поведения сторон, суды проанализировали иные банковские операции должника, также оспоренные в рамках дела о банкротстве общества и установили, что платежи, совершенные в пользу Трунина В.Г. в период с 25.12.2015 до 05.05.2016 были направлены на выведение активов из состава имущества должника.
Соответственно, перечисление денежных средств в отсутствие хозяйственных отношений с целью вывода активов должника является злоупотреблением сторонами своим правом, что влечет признание сделок недействительными на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации независимо от того, что обязательства должника перед ООО "Завод пластических масс" возникли после совершения части оспариваемых платежей.
При таких обстоятельствах довод кассационной жалобы об отсутствии у должника в спорный период кредиторов, требования которых были в последующем включены в реестр в рамках рассмотрения настоящего дела о банкротстве, подлежит отклонению.
Согласно статье 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением последствий ее недействительности.
В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.
Судами правомерно указано, что признание сделок, совершенных между ООО "ТРАНС-АУДИТ-СЕРВИС" и Труниным В.Г., недействительными влечет применение последствий их недействительности путем взыскания с контрагента в конкурсную массу должника денежных средств размере 7 810 831 руб. 14 коп.
По существу доводы, изложенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку исследованных судами двух инстанций обстоятельств. Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами предыдущих инстанций норм материального и процессуального права применительно к фактическим обстоятельствам, установленным судами при рассмотрении дела в первой и апелляционной инстанциях (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Суд округа не вправе переоценивать исследованные нижестоящими инстанциями доказательства и сделанные на их основе выводы.
Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, а содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.
Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст. ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда Рязанской области от 08.06.2020 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2020 по делу N А54-9940/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке, установленном ст. 291.1 АПК РФ.
Председательствующий А.В.Андреев
Судьи М.Ю.Иванова
Е.В.Гладышева
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
