Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 21 декабря 2020 года №Ф10-5231/2020, А84-693/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 21 декабря 2020 года Дело N А84-693/2020
Резолютивная часть постановления вынесена 17.12.2020
Постановление изготовлено в полном объеме 21.12.2020
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего
М.М. Нарусова
судей
У.В. Серокуровой
А.Н. Шульгиной
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи
Е.В. Трохачевой
при участии в судебном заседании
от истцов:
Шевченко Сергея Николаевича
не явился, извещены надлежаще;
Попелянский Владимир Антонович
не явился, извещены надлежаще;
Свешникова Игоря Анатольевича
не явился, извещены надлежаще;
от ответчика:
общества с ограниченной ответственностью "Инком"
представитель не явился,
извещены надлежаще;
от третьего лица:
общества с ограниченной ответственностью "САПФИР 4 ЛТД"
представитель не явился,
извещены надлежаще;
рассмотрев в открытом судебном заседании, путем использования системы видеоконференц-связи при содействии Двадцать первого арбитражного апелляционного суда кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Инком" на решение Арбитражного суда города Севастополя от 26.06.2020 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2020 по делу N А84-693/2020,
УСТАНОВИЛ:
Попелянский Владимир Антонович (далее - Пепелянский В.А.), Шевченко Сергей Николаевич (далее - Шевченко М.Н.), Свешников Игорь Анатольевич (далее - Свешников И.А.) (совместно далее именуемые соистцы) обратились в Арбитражный суд города Севастополя с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Инком" (далее - ООО "Инком", ответчик) о расторжении договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Сапфир 4 ЛТД" (далее - ООО "Сапфир 4 ЛТД"), заключенного между Попелянским В.А., Шевченко С.Н., Свешниковым И.А. и ООО "Инком", о признании права на долю 100% в уставном капитале ООО "Сапфир 4 ЛТД" за Попелянским В.А. в размере 1/3, Шевченко С.Н. в размере 1/3, Свешниковым И.А. в размере 1/3.
Решением Арбитражного суда города Севастополя от 26.06.2020, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2020 исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Не согласившись с указанными судебными актами, ответчик обратился в суд округа с кассационной жабой, в которой просит решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные, в том числе путем размещения информации на официальном сайте Арбитражного суда Центрального округа, о времени и месте судебного разбирательства, не явились.
От заявителя поступило ходатайство о проведении судебного заседания в отсутствие его представителя.
Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц о времени и месте судебного разбирательства, кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей сторон в порядке, установленном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), исходя из заявленных в ней доводов.
Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению, а судебные акты не подлежат отмене или изменению, исходя из следующего.
Из материалов дела следует и судами установлено, что между Полянским В.А., Шевченко С.Н., Свешниковым И.А. (продавцы) и ООО "Инком" 27.05.2019 заключен в нотариальной форме договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Сапфир 4 ЛТД": Попелянского В.А. 1/3 доли за 6 471 000 рублей, Свешникова И.А. 1/3 доли за 5 812 000 рублей, Шевченко С.Н. 1/3 доли за 7 217 000 рублей. Общая цена договора - 19 500 000 рублей.
Расчеты между сторонами, согласно пункта 2.4 договора, производятся в три этапа в течение трех месяцев путем перечисления денежных средств на счета истцов, до 27.08.2019.
В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) ООО "Сапфир 4 ЛТД" единственным учредителем (участником) юридического лица является ООО "Инком", дата внесения записи в ЕГРЮЛ, содержащей указанные сведения, 28.06.2019.
Из представленных в материалы дела платежных поручений следует, что покупатель оплатил продавцам 3 850 000 рублей, из них: Попелянскому В.А. - 1 850 000 рублей; Свешникову И.А. - 500 000 рублей; Шевченко С.Н. - 1 500 000 рублей.
Ссылаясь на наличие задолженности ответчика перед истцами в размере 15 650 000 рублей, в том числе перед Попелянским В.А. - 4 621 000 рублей, перед Свешниковым И.А. - 5 312 000 рублей, перед Шевченко С.Н. - 5 717 000 рублей, отсутствием ответа общества на письмо от 25.12.2019 о погашении задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества до 27.01.2019 и указывая на грубое нарушение покупателем условий договора, соистцы обратились в арбитражный суд с настоящими требованиями.
По мнению суда кассационной инстанции, удовлетворяя заявленные исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.
По смыслу пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) основанием для расторжения договора в судебном порядке по требованию одной из его сторон является существенное нарушение договора другой стороной.
Применительно к соглашениям купли-продажи неоплата покупателем цены договора в согласованный сторонами срок свидетельствует о таком существенном нарушении, поскольку без оплаты товара соответствующие отношения по купле-продаже теряют для продавца смысл, в связи с чем он в значительной степени лишается того, на что был вправе рассчитывать при заключении договора (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.06.2014 N 1999/14, определения Верховного Суда Российской Федерации от 30.11.2017 N 304-ЭС17-11435, от 11.07.2017 N 78-КГ17-21, от 26.12.2017 N 305-ЭС17-14389, Обзор судебной практики Верховного Суда РФ N 5 (2017), утвержденный Президиумом Верховного Суда РФ 27.12.2017).
При этом тот факт, что продавец может защитить свои права путем взыскания долга, сам по себе не препятствует предъявлению требования о расторжении договора как альтернативного способа защиты, выбор конкретного способа защиты находится в воле продавца.
Согласно пункту 4 статьи 454 ГК РФ, положения, предусмотренные § 1 главы 30 ГК РФ (статьи 454 - 491 ГК РФ), применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.
В соответствии с пунктом 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено указанным кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.
В силу статьи 488 ГК РФ в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 данного кодекса. В случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров. Такой договор может содержать условие о рассрочке платежа (пункт 1 статьи 489 ГК РФ).
Специфика доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью как предмета сделки не исключает возможности применения к договорам купли-продажи доли (части доли) названных положений ГК РФ (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.10.2011 N 5950/11, от 13.11.2012 N 7454/12).
Суды первой и апелляционной инстанций, учитывая условия договора, установили, что ответчиком оплата по договору произведена не в полном объеме, а только в сумме 3 850 000 рублей, задолженность ООО "Инком" перед соистцами на момент подачи иска, сложившаяся в результате уклонения покупателя от полной оплаты, составила 15 650 000 рублей, в связи с чем пришли к обоснованному выводу о неисполнении ответчиком предусмотренной договором обязанности по оплате доли.
Доказательств обратного в материалы дела ответчиком не представлено.
Только при рассмотрении спора по существу в суде первой инстанции, ответчик перечислил соответствующие денежные средства в пользу соистцов и погасил полностью перед ними задолженность по договору (на общую сумму 19 500 000 рублей). На указанные обстоятельства ссылается заявитель в кассационной жалобе.
Руководствуясь названными положениями и разъяснениями, учитывая условия договора, суды первой и апелляционной инстанций верно указали, что восстановление прав участников общества, нарушенных в результате неисполнения покупателем обязанности по оплате стоимости доли в уставном капитале этого общества может быть осуществлено путем признания права собственности на долю в уставном капитале ООО "Сапфир 4 ЛТД" за соистцами, в связи с чем требование истцов о расторжении договора является надлежащим способом защиты нарушенного права.
Полученные истцами от ответчика денежные средства возвращены в полном объеме.
С учетом изложенного, суды первой и апелляционной инстанций правомерно удовлетворили исковые требования.
Доводы кассационной жалобы были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и не опровергают их выводы. Несогласие подателя жалобы с оценкой судами фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалованных судебных актов.
При таких обстоятельствах, принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судами первой и апелляционной инстанций при принятии обжалуемых решения и постановления и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом исследования и надлежащей правовой оценки судов, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся согласно статье 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, не установлено.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда города Севастополя от 26.06.2020 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2020 по делу N А84-693/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья Нарусов М.М.
Судьи Серокурова У.В.
Шульгина А.Н.


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка