Дата принятия: 23 декабря 2020г.
Номер документа: Ф10-5210/2020, А62-5575/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 23 декабря 2020 года Дело N А62-5575/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 21.12.2020
Постановление изготовлено в полном объеме 23.12.2020
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего
судей
при участии в судебном заседании
от ООО "АК-ТрансЛес"
Гладышевой Е.В.
Ивановой М.Ю.
Якимова А.А.
представителя Антонова А.А. по доверенности от 22.10.2020,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АК-ТрансЛес" на определение Арбитражного суда Смоленской области от 06.07.2020 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2020 по делу N А62-5575/2019,
УСТАНОВИЛ:
определением Арбитражного суда Смоленской области от 19.06.2019 принято к производству заявление о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Вязьма-лес".
Решением Арбитражного суда Смоленской области от 20.09.2019 ООО "Вязьма-лес" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Воробьева Олеся Владимировна.
Общество с ограниченной ответственностью "АК-ТрансЛес" обратилось в суд с заявлением о включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника ООО "Вязьма-лес" требований в размере 2 324 400 руб. в связи с неисполнением должником обязательств по договору поручительства от 23.07.2018 N 1.
Определением Арбитражного суда Смоленской области от 06.07.2020, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2020, в удовлетворении заявления ООО "АК-ТрансЛес" отказано.
Не согласившись с указанными судебными актами, ООО "АК-ТрансЛес" обратилось в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на несогласие с выводом о недействительности договора поручительства, считает, что юридическое значение имеет именно направленность воли сторон на исполнение сделки, при этом экономическое состояние контрагентов не влияет на действительность сделки. Указывает на то, что договор поручительства по своей природе не предполагает получения имущественной выгоды поручителем. Полагает, что суд необоснованно возложил на кредитора по договору поручительства бремя проверки финансового состояния контрагента. Отмечает отсутствие доказательства заведомо противоправной цели на включение требований ООО "АК-ТрансЛес" в реестр требований кредиторов ООО "Вязьма-лес" в ущерб кредиторам должника.
В судебном заседании представитель ООО "АК-ТрансЛес" поддержал доводы кассационной жалобы.
Представители иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.
Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц о времени и месте судебного разбирательства, кассационная жалоба рассмотрена в порядке статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие их представителей.
Суд, исследовав представленные материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы, исходя из следующего.
Как следует из материалов дела, между ООО "АК-ТрансЛес" (Исполнитель) и ООО "Строительная лесная компания Дубрава Рус-Микс" (Заказчик) заключен договор N 2018/06/09-АТЛ-л на оказание услуг по лесозаготовке от 09.06.2018, по условиям которого Исполнитель обязался выполнить работы по удалению дико-растущей растительности в рамках проведения работ по рекультивации земель сельскохозяйственного назначения, а Заказчик - создать необходимые условия для исполнения данного обязательства и оплатить выполненные работы.
Для обеспечения исполнения ООО "Строительная лесная компания Дубрава Рус-Микс" обязательств по оплате работ ООО "АК-ТрансЛес" (Кредитор) заключило договор поручительства от 23.07.2018 N 1 с ООО "Вязьма-лес" (Поручитель). Согласно условиям договора поручительства, Поручитель отвечает солидарно с Должником в случае пропуска Должником срока оплаты по Договору от 09.06.2018 N 2018/06/09-АТЛ-л.
Исполняя принятые на себя обязательства, ООО "АК-ТрансЛес" выполнило работы на сумму 6 124 400 руб.
При этом встречные обязательства Заказчика по оплате выполненных работ исполнены не в полном объеме, задолженность по оплате составила 2 324 400 руб.
Ссылаясь на наличие обязательства ООО "Вязьма-лес" (должника) как поручителя солидарно отвечать по обязательствам ООО "Строительная лесная компания Дубрава Рус-Микс" (Заказчика), а также в связи с признанием ООО "Вязьма-лес" несостоятельным (банкротом), ООО "АК-ТрансЛес" (Исполнитель) обратился с заявлением об установлении требования кредитора в размере неисполненного Заказчиком обязательства по оплате выполненных работ (2 324 400 руб.).
Оценивая вопрос обоснованности требований, основанных на заявленных обстоятельствах, суды с учетом обозначенных конкурсным управляющим ООО "Вязьма-лес" сомнений в преследовании сторонами договора поручительства добросовестных целей при его заключении, пришли к выводу об отсутствии разумных экономических причин и целесообразности заключения договора поручительства, на котором основано заявленное требование, в связи с чем, отказали во включении в реестр требований кредиторов ООО "Вязьма-лес" требований ООО "АК-ТрансЛес".
Применяемый в делах о банкротстве стандарт доказывания возлагает на суд обязанность по осуществлению максимально тщательного изучения правоотношений участников споров как с точки зрения реальности таковых, так и применительно к истиной цели сторон при заключении той или иной сделки.
Правовая конструкция договора поручительства предполагает, что такой договор является безвозмездными, то есть заключается без встречного предоставления поручителю за исполнение его обязанностей со стороны лица, за которое поручитель обязался.
Вместе с тем, указанная конструкция договора не означает, что договор поручительства априори лишен экономического смысла для субъекта предпринимательской деятельности.
Так, по смыслу пункта 3 статьи 365 ГК РФ одним из мотивов принятия поручителем на себя обязательств по договору поручительства с кредитором является договор, заключенный между должником и поручителем (договор о выдаче поручительства). Другим мотивом, способным побудить лицо на заключение договора поручительства, является наличие у поручителя и должника в момент выдачи поручительства общих экономических интересов (например, основное и дочернее общества, преобладающее и зависимое общества, общества, взаимно участвующие в капиталах друг друга, лица, совместно действующие на основе договора простого товарищества).
Кроме этого поручитель может рассчитывать на наличие предусмотренной пунктом 1 статьи 365 ГК РФ гарантии, в соответствии с которой к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. При этом разумно действующий добросовестный участник гражданского оборота, рассчитывающий на указанную гарантию, принимая на себя поручительство, непременно рассматривает вопрос эффективности действия такой гарантии применительно к конкретному должнику. Выявление при заключении договора поручительства факта неспособности должника исполнить перед поручителем обязательств после перехода к нему прав взыскателя, лишает правоотношения поручителя и должника всякого экономического смысла.
Спорные правоотношения при их изучении на предмет преследуемых участниками целей выглядят следующим образом.
Основной должник вступил в правоотношения по вопросу о выполнении для него работ силами ООО "АК-ТрансЛес", приняв на себя обязательства по их оплате. Никаких условий обеспечительного эффекта (кроме общепринятой в качестве санкции неустойки) договор не содержал. Сведений о наличии у ООО "АК-ТрансЛес" (Исполнителя) требований о предоставлении ему Заказчиком дополнительных гарантий получения оплаты выполненных работ в материалы дела не представлялись.
Вместе с тем, после выполнения ООО "АК-ТрансЛес" работ и даже после наступления срока их оплаты (иными словами после наступления просрочки оплаты) должником предоставлено спорное обеспечение исполнения обязательств просрочившего заказчика в виде поручительства.
Фактические обстоятельства дела свидетельствуют о том, что между участниками спорных правоотношений отсутствовали хозяйственные связи, обусловившие экономическую целесообразность заключения договоров поручительства. В данном случае у ООО "Строительная лесная компания Дубрава Рус-Микс" (должника по основному обязательству) и ООО "Вязьма-лес" (поручителя) в момент заключения договора поручительства отсутствовали общие экономические интересы. Возмездного для поручителя характера предоставленного поручительства судами также не установлено.
Предоставление поручительства после наступления просрочки исполнения обязательства, то есть после ставшей очевидной неспособности исполнения основным должником обязательств, также исключает действие предусмотренной пунктом 1 статьи 365 ГК РФ гарантии, поскольку при таких обстоятельствах поручитель, осведомленный о неисполнении должником, за которого поручается, обязательств перед кредитором, не может рассчитывать на то, что после перехода к нему прав взыскателя такие обязательства будут исполнены.
Кроме того, судами исследовано финансовое положение ООО "Вязьма-лес", предоставившего поручительство.
Судами установлено, что согласно бухгалтерскому балансу ООО "Вязьма-лес" на последнюю отчетную дату - 31 декабря 2017 года, непокрытый убыток в организации составил 129 911 000 руб., у общества имелись долгосрочные обязательства по погашению займов в размере 239 414 000 руб., краткосрочные обязательства по погашению займов в размере 75 982 000 руб., кредиторская задолженность составила 44 131 000 руб., сумма денежных средств на последнюю отчетную дату - 2 603 000 руб.
По состоянию на 30 сентября 2018 года непокрытый убыток в организации составил 133 112 000 руб., у общества имелись долгосрочные обязательства по погашению займов в размере 235 847 000 рублей, краткосрочные обязательства по погашению займов в размере 90 099 000 руб., кредиторская задолженность составила 55 102 000 руб., сумма свободных денежных средств на последнюю отчетную дату составила 0 руб.
В результате указанного анализа суды пришли к выводу о том, что должник на дату заключения спорного договора поручительства отвечал признакам недостаточности имущества.
Между тем, находясь в крайне неблагоприятном финансовом состоянии, ООО "Вязьма-лес" принимает на себя обязательства по договору поручительства, что не повлекло для него какой-либо экономической или иной выгоды и не предусматривает встречного предоставления.
Условия, при которых сложились спорные правоотношения с очевидностью указывают на то, что заключение договора поручительства увеличило размер имущественных требований к должнику и не было связано с хозяйственной деятельностью должника, не могло повлечь за собой получение последним какой-либо имущественной или иной выгоды, указанная сделка была совершена без материальной обеспеченности и в отсутствие интереса должника в заключении этой сделки; кредиторская задолженность и обязательства по займам превышали сумму основных средств, запасов и дебиторской задолженности, у должника на момент заключения договора поручительства отсутствовали достаточные средства для погашения кредиторской задолженности, за которую он поручался.
Оценивая перечисленные обстоятельства применительно к положениям статей 10, 168 ГК РФ, разъяснениям пункта 4 постановления от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", суды исходили из необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов, а также возможности по собственной инициативе суда признать злоупотреблением правом совершенные участвующим в деле лицом действия. Установив с достоверностью, что заключение договора поручительства являлось экономически невыгодным для должника, целесообразность и разумные причины для его заключения отсутствовали, признали действия сторон договора поручительства направленными на причинение вреда кредитором должника, то есть совершенными со злоупотреблением правами.
Права лица, реализуемые с намерением нарушить права иных лиц, не подлежат судебной защите (статья 10 ГК РФ).
На дату заключения договора поручительства ООО "Вязьма-лес" (должник) имел неудовлетворительную структуру баланса и отвечал признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества, однако, несмотря на это, принял на себя обязательства отвечать своими денежными средствами и имуществом по долгам третьего лица.
Суды посчитали, что злоупотребление правом выразилось в принятии ООО "Вязьма-лес" необоснованного бремени ответственности при очевидной невыгодности для него заключаемой сделки.
При таких обстоятельствах у судов имелись основания считать, что ООО "АК-ТрансЛес", действуя разумно и добросовестно, проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, имея возможность проверить финансовое положение поручителя, данные бухгалтерской отчетности на дату заключения договора поручительства, могло обнаружить признаки недостаточности имущества должника и предположить неисполнимость заключаемого договора поручительства.
В связи с изложенным, учитывая в совокупности указанные выше обстоятельства, суд округа соглашается с выводами суда о том, что договор поручительства от 23.07.2018 N 1 заключен с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов и в результате заключения спорного договора такой вред кредиторам был причинен, поскольку принятые ООО "Вязьма-лес" обязательства в момент их возникновения были обречены на превращение в безнадежный ко взысканию пассив поручителя.
С учетом совокупности изложенных обстоятельств суды квалифицировали договор поручительства от 23.07.2018 N 1, на основании которой заявлено требование кредитора, как ничтожную, при совершении которой допущено злоупотребление правом (статьи 10 и 168 ГК РФ), поскольку единственным последствием совершения указанной сделки явилось заведомое увеличение размера имущественных требований к должнику и причинение вреда имущественным интересам его кредиторов в результате уменьшения размера активов, за счет которых они смогут получить удовлетворение.
При таких обстоятельствах основания для удовлетворения заявления ООО "АК-ТрансЛес" о включении в реестр требований кредиторов ООО "Вязьма-лес" задолженности, основанной на договоре поручительства, отсутствовали.
Доводы заявителя являлись предметом исследования суда и направлены на переоценку доказательств, что в силу положений статьи 286, части 2 статьи 287 АПК РФ, не входит в полномочия суда округа.
В силу пределов полномочий суда кассационной инстанции у суда округа отсутствуют основания для переоценки приведенных обстоятельств (статьи 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса).
Безусловных оснований для отмены обжалуемого судебного акта, предусмотренных частью 4 статьи 288 АПК РФ, судом округа не установлено.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст.287, ст.289 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Смоленской области от 06.07.2020 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2020 по делу N А62-5575/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
Е.В. Гладышева
Судьи
М.Ю. Иванова
А.А. Якимов
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
