Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 16 декабря 2020 года №Ф10-5191/2020, А36-8843/2019

Дата принятия: 16 декабря 2020г.
Номер документа: Ф10-5191/2020, А36-8843/2019
Раздел на сайте: Арбитражные суды
Тип документа: Постановления


АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 16 декабря 2020 года Дело N А36-8843/2019
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
Председательствующего
Радюгиной Е.А.
Судей
Бутченко Ю.В.
Смотровой Н.Н.
При участии в заседании:
от общества с ограниченной ответственностью "Ника" (398000, г. Липецк, пл. Петра Великого, д. 2, оф. 604, ОГРН 1024800673040, ИНН 4810002204)
Худякова Д.Е. - представителя (дов. от 22.06.2020 б/н, пост.)
Майоровой Т.С. - представителя (дов. от 22.06.2020 б/н, пост., диплом)
от акционерного общества "Куриное Царство" (399784, Липецкая область, г. Елец, ул. Радиотехническая, д. 5, каб. 302, ОГРН 1054801000011, ИНН 4813007240)
от общества с ограниченной ответственностью "МР Сталь" (398006, г. Липецк, ул. Ильича, д. 8, лит. А, ком. 218, ОГРН 1064823059498, ИНН 4825046853)
не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом
не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ника" на решение Арбитражного суда Липецкой области от 15.06.2020 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2020 по делу N А36-8843/2019,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью "Ника" (далее - ООО "Ника", истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к акционерному обществу "Куриное Царство" (далее - АО "Куриное Царство", ответчик) о взыскании 1 252 767 руб. задолженности по договору уступки права требования от 19.12.2017, судебных расходов по оплате государственной пошлины в размере 25 528 руб.
Решением Арбитражного суда Липецкой области от 15.06.2020 в удовлетворении иска отказано.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2020 решение суда оставлено без изменения.
В кассационной жалобе ООО "Ника" просит решение и постановление судов отменить, ссылаясь на нарушение при их принятии норм материального и процессуального права, и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Липецкой области.
До рассмотрения кассационной жалобы по существу от ООО "Ника" поступило ходатайство о приостановлении производства по рассмотрению кассационной жалобы до рассмотрения Арбитражным судом Липецкой области по существу дела N А36-8046/2020, в рамках которого ООО "Ника" заявлено требование о признании недействительным соглашения об уступке права требования от 02.12.2016 N 3.
Изучив материалы дела, выслушав представителей истца, обсудив доводы жалобы и ходатайства, кассационная инстанция не находит оснований для их удовлетворения.
Как установлено судами и следует из материалов дела, 06.07.2015 между закрытым акционерным обществом "Департамент Развития Предприятий" (далее - ЗАО "Департамент Развития Предприятий") (поставщик) и АО "Куриное Царство" (покупатель) заключен договор поставки N 06/07/15 (далее - договор поставки), в соответствии с которым поставщик обязуется поставить покупателю, а покупатель принять и оплатить на условиях договора товар, наименование, количество, ассортимент, комплектность и цена которого определяются сторонами в спецификациях (пункт 1.1 договора поставки).
В соответствии с пунктами 11.1, 11.2 договора поставки он вступает в силу с момента его подписания и действует до 31.12.2015. В случае, если за 30 календарных дней до даты окончания срока действия договора поставки ни одна из сторон не заявит о его прекращении, действие договора продлевается на каждый следующий год. Количество пролонгаций не ограниченно.
В обоснование своих требований ООО "Ника" ссылается на договор уступки права требования от 19.12.2016 N 19/12 (далее - договор цессии), заключенный между ЗАО "Департамент Развития Предприятий" (цедент) и истцом (цессионарий), по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает право требования цедента к АО "Куриное Царство" на основании договора в размере 1 345 480 руб. 24 коп., возникшее из обязательства по оплате поставленного товара по договору от 06.07.20015 N 06/07/15, подтверждаемого следующими документами: договор поставки N 06/07/15 от 06.07.2015; универсальные передаточные документы (далее - УПД) от 18.08.2016 N UT-275, от 21.09.2016 N UT-288, от 21.10.2016 N UT-355, от 15.12.2016 N UT-374, от 29.12.2016 N UT-375 на общую сумму 1 345 480 руб. 24 коп. (пункт 1.1 договора цессии).
В соответствии с пунктом 3.2.1 договора цессии цессионарий обязуется рассчитаться с цедентом за уступленное право требования в полном объеме в течение 3 дней с момента заключения договора путем уплаты ему денежных средств в размере 10 000 руб.
По акту приема-передачи документации от 19.12.2016 ЗАО "Департамент Развития Предприятий" передало ООО "НИКА" договор поставки от 06.07.2015 N 06/07/15, УПД от 21.10.2016 N UT-355, от 15.12.2016 N UT-374, от 29.12.2016 N UT-375 на общую сумму 1 345 480 руб. 24 коп.
21.12.2017 ООО "Ника" направило в адрес АО "Куриное царство" уведомление об уступке прав требования и претензию с требованием оплатить задолженность по договору поставки, неустойку и возместить упущенную выгоду.
Поскольку претензия оставлена АО "Куриное царство" без удовлетворения, ООО "Ника" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды обоснованно руководствовались следующим.
В силу статей 307, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.
По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506 ГК РФ).
Пунктом 1 статьи 516 ГК РФ установлено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.
В соответствии с пунктом 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.
Если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара (пункт 3 статьи 486 ГК РФ).
В соответствии со статьей 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.
В силу пункта 1 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон N 402-ФЗ) каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет.
Первичный учетный документ должен быть составлен при совершении факта хозяйственной жизни, а если это не представляется возможным - непосредственно после его окончания. Лицо, ответственное за оформление факта хозяйственной жизни, обеспечивает своевременную передачу первичных учетных документов для регистрации содержащихся в них данных в регистрах бухгалтерского учета, а также достоверность этих данных (часть 3 статьи 6 Закона N 402-ФЗ).
Истцом в материалы дела не представлено каких-либо документов, подтверждающих факт поставки товара ответчику на общую сумму 1 345 480 руб. 24 коп.
АО "Куриное Царство" факт получения товара в рамках договора поставки на указанную сумму отрицало.
В обоснование своей позиции ООО "Ника" указывает, что право требования оплаты задолженности за поставленный ЗАО "Департамент Развития Предприятий" ответчику в рамках договора поставки товар возникло у него на основании договора цессии.
В соответствии с положениями статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.
Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
В силу положений пункта 1 статьи 382 ГК РФ и статьи 432 ГК РФ к существенным условиям договора уступки права требования относятся условия об объеме прав кредитора, переходящих к другому лицу, а также о форме уступки требования.
Согласно пункту 13 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" отсутствие в соглашении об уступке части права (требования), возникшего из длящегося обязательства, указания на основание возникновения уступаемого права (требования), а также на конкретный период, за который оно уступается, может свидетельствовать о незаключенности этого договора.
Поскольку цессия влечет замену кредитора в обязательстве (полностью или в части), условие договора цессии о предмете уступаемого права должно быть сформулировано таким образом, чтобы исключить неоднозначное толкование объема уступаемых прав. Таким образом, условия договора уступки права должны позволить конкретизировать то обязательство, из которого возникло соответствующее право требования.
Как установлено судами и следует из материалов дела, в договоре цессии в качестве основания возникновения права требования указаны договор поставки и пять УПД: от 18.08.2016 N UT-275, от 21.09.2016 N UT-288, от 21.10.2016 N UT-355, от 15.12.2016 N UT-374, от 29.12.2016 N UT-375 - на общую сумму 1 345 480 руб. 24 коп.
В то же время в акте приема-передачи документации от 19.12.2016 указаны всего лишь три УПД: от 21.10.2016 N UT-355, от 15.12.2016 N UT-374, от 29.12.2016 N UT-375 - на ту же сумму.
При этом, в договоре цессии, заключенном 19.12.2016, и в акте приема-передачи документации от 19.12.2016 указан УПД от 29.12.2016 N UT-375, информацией о котором на момент заключения договора цессии ЗАО "Департамент Развития Предприятий", как цедент, обладать не могло.
Вместе с тем, пунктом 1.2 договора цессии установлено, что право требования уступается в объеме, существующем на момент заключения договора цессии.
Каких-либо условий об уступке требования, которое возникнет в будущем, и о способе, позволяющем идентифицировать такое требование на момент его возникновения или перехода к цессионарию, указанный договор не содержит.
При таких обстоятельствах, поскольку договор поставки имеет длящийся характер, из договора цессии невозможно достоверно установить период, за который передается право требования уплаты суммы задолженности, и идентифицировать право, уступленное ЗАО "Департамент Развития Предприятий" истцу.
Таким образом сторонами не достигнуто согласие о предмете договора цессии, что влечет признание его незаключенным.
Кроме того, представленный истцом в материалы дела акт сверки взаимных расчетов от 20.03.2017 N UT-5 (л.д. 36, т. 1) составлен между ЗАО "Департамент Развития Предприятий" и АО "Куриное царство" спустя 3 месяца после заключения договора цессии от 19.12.2016.
При этом, данный акт подтверждает наличие у АО "Куриное царство" по состоянию на 20.03.2017 задолженности по УПД от 18.08.2016 N UT-275, от 21.09.2016 N UT-288, от 21.10.2016 N UT-355 в размере 648 666 руб. именно перед ЗАО "Департамент Развития Предприятий", что с учетом даты составления акта сверки расчетов противоречит договору цессии, согласно которому право требования оплаты указанной задолженности по состоянию на 19.12.2016 уже перешло к истцу.
При таких обстоятельствах суды, оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришли к правильному выводу о недоказанности факта поставки товара и, соответственно, наличия у ЗАО "Департамент Развития Предприятий" на момент заключения с ООО "Ника" договора цессии уступаемого права в указанном объеме.
Суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения ходатайства ООО "Ника" о приостановлении производства по рассмотрению кассационной жалобы до рассмотрения Арбитражным судом Липецкой области по существу дела N А36-8046/2020, мотивированное тем, что решение по делу N А36-8046/2020 будет иметь преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела, поскольку в его рамках ООО "Ника" заявлено требование о признании недействительным соглашения об уступке права требования от 02.12.2016 N 3.
В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.
Данная норма направлена на недопущение и устранение конкуренции между судебными актами по делам, с тождественным предметом доказывания.
Наличие обязательного основания для приостановления производства по делу не зависит от усмотрения суда и служит гарантом прав и законных интересов лица, участвующего в деле, обратившегося с таким ходатайством.
Вместе с тем, по смыслу названной нормы одним из обязательных оснований для приостановления производства по делу является невозможность его рассмотрения до разрешения по существу (принятия и вступления судебного акта в законную силу) другого дела. Обстоятельства, исследуемые в другом деле, должны иметь значение для арбитражного дела, рассмотрение которого подлежит приостановлению, то есть влиять на результат его рассмотрения по существу. Указанные обстоятельства должны иметь преюдициальное значение по вопросам об обстоятельствах, устанавливаемых судом по отношению к лицам, участвующим в деле.
Между тем, решение вопроса о наличии оснований для взыскания с ответчика задолженности в рамках настоящего дела не поставлено в зависимость от действительности соглашения об уступке права требования от 02.12.2016 N 3 с учетом установленного судами по настоящему делу отсутствия у ЗАО "Департамент Развития Предприятий" уступаемого права в связи с недоказанностью факта поставки товара.
Доводы, изложенные ООО "Ника" в кассационной жалобе, не опровергают правильность выводов судов, не свидетельствуют о существенных нарушениях норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются основанием для отмены судебных актов, направлены на переоценку установленных судами обстоятельств и сделанных на их основании выводов, что выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции (статьи 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в связи с чем судом кассационной инстанции отклоняются.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, не установлено.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
В удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по рассмотрению кассационной жалобы по делу N А36-8843/2019 обществу с ограниченной ответственностью "Ника" отказать.
Решение Арбитражного суда Липецкой области от 15.06.2020 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2020 по делу N А36-8843/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ника" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий Е.А. Радюгина
Судьи Ю.В. Бутченко
Н.Н. Смотрова


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка

Полезная информация

Судебная система Российской Федерации

Как осуществляется правосудие в РФ? Небольшой гид по устройству судебной власти в нашей стране.

Читать
Запрашиваем решение суда: последовательность действий

Суд вынес вердикт, и вам необходимо получить его твердую копию на руки. Как это сделать? Разбираемся в вопросе.

Читать
Как обжаловать решение суда? Практические рекомендации

Решение суда можно оспорить в вышестоящей инстанции. Выясняем, как это сделать правильно.

Читать