Дата принятия: 15 марта 2021г.
Номер документа: Ф10-518/2021, А48-4507/2020
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 15 марта 2021 года Дело N А48-4507/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 10.03.2021
Постановление изготовлено в полном объеме 15.03.2021
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего
Бутченко Ю.В.
судей
Смотровой Н.Н.
Чаусовой Е.Н.
в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Кузбассметаллоконструкции" в лице конкурсного управляющего Лукина Сергея Анатольевича на решение Арбитражного суда Орловской области от 09.09.2020 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2020 по делу N А48-4507/2020,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью "Кузбассметаллконструкции" (далее - ООО "Кузбассметаллконструкции", ООО "КМК", истец) в лице конкурсного управляющего Лукина С.А. обратилось в Арбитражный суд Орловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Леснеруд" (далее - ООО "Леснеруд", ответчик) о расторжении договора уступки прав требования от 15.01.2020 N 1.
Решением Арбитражного суда Орловской области от 09.09.2020, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2020, в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с указанными судебными актами, ООО "Кузбассметаллоконструкции" в лице конкурсного управляющего Лукина Сергея Анатольевича обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.
Заявитель жалобы указывает, что суды неправильно применили положения статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации.
От ООО "Кузбассметаллоконструкции" поступило ходатайство о рассмотрении дела без участия представителя и дополнительное пояснение.
ООО "Леснеруд" в поступившем отзыве возражает против удовлетворения кассационной жалобы; заявлено ходатайство о рассмотрении дела без участия представителя.
Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц о времени и месте судебного разбирательства, кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей в порядке, установленном в статьях 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) исходя из доводов, содержащихся в ней.
Суд, исследовав представленные материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы и возражения на нее, пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов судов первой и апелляционной инстанций и удовлетворения кассационной жалобы, исходя из следующего.
Из материалов дела следует и суды установили, что решением Арбитражного суда Новосибирской области от 24.08.2017 по делу N А45-23958/2016 ООО "Кузбассметаллоконструкция" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Лукин Сергей Анатольевич.
Между конкурсным управляющим Лукиным С.А. (Поклажедатель) и Шахрай В.С. (Хранитель) 01.06.2018 заключен договор ответственного хранения станка МТР ПКПлЦ-3, 2-12 "Термит" (под лист 3200x12000 мм), новый, 2012 г.в., переданного по акту от 04.06.2018.
Между ООО "Кузбассметаллоконструкция" (Продавец, Цедент) и ООО "Леснерудпром" (Покупатель, Цессионарий) на основании протокола N 11898-1 о результатах проведения открытых торгов по лоту N 1 заключен договор от 15.01.2020 купли-продажи договор уступки прав (требований) по лоту N 1 публичного предложения N 11898-1.
В соответствии с заключенным договором, Продавец обязуется передать в собственность Покупателю, а Покупатель обязуется принять и оплатить следующее имущество должника: МТР ПКПлЦ-3, 2-12 "Термит" (под лист 3200x12000 мм), новый, 2012 г.в., в составе: портал - 1 шт.; суппорт - 6 шт. (1-плазменный, 1- газокислородный, 4-продольной резки); ходовые тележки по координате X - 2 шт.; рельсовый путь - 15м -система ЧПУ Hypertherm EDGE Pro - 1 шт.; сопроводительная эксплуатационная документация - 1 комплект. Источник плазменной резки Hypertherm HPR-130 XDc плазматроном - 1 шт.; резак 198-2TF фирмы HARRIS - 5 шт., мундштуки фирмы HARRIS - 90 шт., вентилируемый раскройный стол под лист 3200x12000мм - 1 шт., вентилятор высокого давления - 1 шт., систему автоматического проектирования "TurboNest" в составе: система подготовки раскроя TN 2010-000 - расширенный фигурный раскрой TN 2010-102.
Так же передаются права требования к ООО "КАТЭС" на общую сумму 2 400 000 руб. (права подтверждены судебными актами - определениями от 22.01.2018 и от 05.06.2018 в рамках дела N А45-23958/2016).
В силу п. 2.1 договора стоимость имущества составляет 482 000 руб., которая подлежит перечислению на расчетный счет должника в течение 30 дней после подписания договора по реквизитам, указанным в разделе 7 договора.
ООО "Леснеруд" исполнило свое обязательство, произведя в соответствии с п. 2.2. договора полную оплату в размере 482 000 руб.
Истец 27.03.2020 уведомил ответчика о невозможности исполнения договора, ответ на которое не получил и обратился в суд с настоящим иском, в обоснование которого конкурсный управляющий ООО "Кузбассметаллоконструкция" указал, что им было установлено отсутствие части комплектующих от станка, в связи с чем он обратился в правоохранительные органы с заявлением о сокрытии (удержании) Шахрай В.С. недостающего имущества, находящегося у него на хранении на основании договора ответственного хранения станка от 01.06.2018.
По результатам проведенной проверки, 28.02.2020 дознавателем отдела полиции "Рудничный" Управления МВД России по г. Кемерово в возбуждении уголовного дела отказано в связи с отсутствием состава преступления.
Неоднократные требования конкурсного управляющего о возврате недостающего оборудования не привели к положительному результату, так как со слов Шахрая В.С. (лицо, которое отвечало за сохранность оборудования), недостающие комплектующие части от данного оборудования были безвозвратно утеряны, их местонахождение ему неизвестно.
По мнению суда кассационной инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.
В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.
В соответствии с пунктом 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.
В силу пункта 1 статьи 457 ГК РФ срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 ГК РФ.
В пункте 3 статьи 487 ГК РФ также установлено в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457 ГК РФ), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.
В соответствии со статьей 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны в случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным.
Согласно пункту 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.
Из пунктов 1 и 2 статьи 450.1 ГК РФ следует, что предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.
При расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства (пункт 2 статьи 453 ГК РФ).
В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).
Суды, исследовав материалы дела по правилам статьи 71 АПК РФ, установили, что ООО "Леснеруд" исполнило свои обязательства по договору купли-продажи договор уступки прав (требований) по лоту N 1 публичного предложения N 11898-1 от 15.01.2020, произведя оплату в размере 482 000 руб., и отсутствуют доказательства, свидетельствующие о невозможности передачи истцом имущества по причине нарушения ответчиком договорных обязательств.
Вместе с тем, принимая во внимание положения статей 405, 406, 416, 450 ГК РФ и разъяснения, изложенные в пунктах 36, 37, 39 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств", установленные обстоятельства и представленные в дело доказательства, суды пришли к обоснованным выводам, что истец в рассматриваемом случае не имеет правовых оснований заявлять требования о расторжении договора в связи с существенным их нарушением ответчиком, который исполнил обязательства надлежащим образом, а также учли, что истцом в материалы дела не представлено доказательств наличия объективных обстоятельств невозможности исполнения обязательства по передаче товара по договору от 15.01.2020 (статьи 9, 65 АПК РФ).
Выводы судов соответствуют материалам дела и им не противоречат. Доказательств обратного материалы дела не содержат.
Доводы истца о нарушении ответчиком обязательств по договору от 15.01.2020, не могут быть приняты во внимание как документально необоснованные.
Вопреки доводам заявителя жалобы, из постановления ОД ОП "Рудничный" Управления МВД России по г. Кемерово от 28.02.2020 об отказе в возбуждении уголовного дела (т. 1, л.д. 19) не следует утрата истцом возможности исполнения обязательства по договору от 15.01.2020. Иных доказательств, свидетельствующих об объективных обстоятельствах невозможности исполнения истцом обязательства по договору от 15.01.2020, материалы дела не содержат.
При этом, суд апелляционной инстанции, принимая во внимание положения статьи 10 ГК РФ, обосновано указал, что у истца не возникло право на односторонний отказ, установленное сторонами в пункте 6.4 договора от 15.01.2020. Из пункта 6.2 договора от 15.01.2020 следует, что право конкурсного управляющего расторгнуть заключенный договор в одностороннем порядке возникает при невыполнении покупателем обязательств по оплате приобретаемого имущества в срок, установленный в договоре, чего в рассматриваемом случае, как следует из установленных судами обстоятельств, не имелось (ООО "Леснеруд" исполнило свое обязательство, произведя в соответствии с пунктом 2.2. договора полную оплату в размере 482 000 руб.). Кроме того, вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Новосибирской области от 10.07.2020 по делу N А45-23958/2016 (оставлено без изменения постановлениями Седьмого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2020 и Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 27.01.2021), по спору между теми же лицами (часть 2 статьи 69 АПК РФ), установлено, что ООО "Кузбассметаллоконструкция" платежным поручением от 03.04.2020 осуществило возврат на расчетный счет ООО "Леснеруд" денежных средств в размере 482 000 рублей.
Ссылка заявителя на исключение из ЕГРЮЛ ООО "КАТЭС" - дебитора по праву требования на общую сумму 2 400 000 руб. (права подтверждены судебными актами - определениями от 22.01.2018 и от 05.06.2018 в рамках дела N А45-23958/2016), не могут быть приняты во внимание, поскольку из сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, следует, что указанное лицо исключено 13.04.2020 и доказательств оспаривания данного исключения не представлено. Кроме того, из уведомления от 27.03.2020 о невозможности исполнения договора от 15.01.2020 следует, что указанное обстоятельство истцом не заявлялось.
С учетом изложенного, предмета и оснований спора, суды обосновано указали на отсутствие оснований для удовлетворения исковых требований.
Доводы, приведенные в кассационной жалобе, в полном объеме были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанции и им дана надлежащая правовая оценка на основе представленных в дело доказательств. Доводы заявителя жалобы не основаны на доказательствах и не опровергают сделанных судами выводов, а указывают на не согласие с оценкой доказательств и направлены на переоценку доказательств, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции. Несогласие подателя жалобы с оценкой судом фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права и не может быть положено в обоснование отмены судебных актов. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Нарушений судами норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебных актов, не установлено.
В силу подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации за подачу кассационной жалобы истцу следовало уплатить государственную пошлину в размере 3000 рублей, доказательств уплаты которой на момент рассмотрения кассационной жалобы не представлено.
В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 3000 руб. относятся на заявителя кассационной жалобы и подлежат взысканию в доход федерального бюджета.
Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Орловской области от 09.09.2020 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2020 по делу N А48-4507/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Кузбассметаллоконструкции" в лице конкурсного управляющего Лукина Сергея Анатольевича - без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Кузбассметаллоконструкции" (ИНН 4205183627, ОГРН 1094205015717) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3000 рублей за рассмотрение кассационной жалобы.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
Ю.В. Бутченко
Судьи
Н.Н. Смотрова
Е.Н. Чаусова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
