Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 22 июня 2021 года №Ф10-513/2021, А54-3994/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 22 июня 2021 года Дело N А54-3994/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 15 июня 2021 года
Постановление изготовлено в полном объеме 22 июня 2021 года
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего судьи
судей
при ведении протокола судебного
заседания помощником судьи
В.И. Смирнова
М.М. Нарусова
А.Н. Шульгиной
Шабалиным И.А.
при участии в заседании
от истца:
общества с ограниченной ответственностью "Сател"
от ответчиков:
Иванова Сергея Юрьевича
от третьего лица:
Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 3 по Рязанской области
не явились, извещено надлежащим образом;
Елов М.В. - представитель по доверенности от 29.04.2019;
не явились, извещена надлежащим образом;
рассмотрев в открытом судебном заседании, проведённом с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Рязанской области, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сател" на постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2020 по делу N А54-3994/2019,
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью "Сател" (далее - ООО "Сател", истец) обратилось в арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к Иванову Сергею Юрьевичу (далее - ответчик) об обязании представить документы о деятельности ООО "Сател".
Определением от 05.06.2020 суд первой инстанции в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) привлёк к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 3 по Рязанской области.
В ходе рассмотрения дела истцом изменялись исковые требования в связи с частичной передачей ответчиком документов, в окончательном виде просил (в порядке статьи 49 АПК РФ): обязать Иванова Сергея Юрьевича, в течение 5 дней с даты вступления решения суда в законную силу передать директору ООО "Сател" следующие документы: договоры займа с Ивановым С.Ю. и Ларионовым Н.М., на основании которых в общество поступили 38 500 000 рублей; договоры (соглашения и т.п.), в соответствии с которыми прекращены обязательства ООО "Сател" по ранее полученному займу от Иванова С.Ю.; договоры, согласно которым долг ООО "Сател" перед Ларионовым Н.М. увеличился до 38 500 000 рублей; договор выдачи транша кредита N 08-01-277/01 от 2.06.2008; договор выдачи транша кредита N 08-01-277/02 от 5.06.2008; договор выдачи транша кредита N 08-01­277/03 от 9.06.2008; договор выдачи транша кредита N 08-01-277/04 от 16.06.2008; договор выдачи транша кредита N 08-01-277/05 от 19.06.2008; договор выдачи транша кредита N 08-01-277/06 от 23.06.2008; договор выдачи транша кредита N 08-01-277/07 от 05.08.2008; договор выдачи транша кредита N 08-01-277/08 от 30.09.2008; договор выдачи транша кредита N 08-01-277/09 от 24.12.2008; договор выдачи транша кредита N 08-01­277/10 от 26.01.2009; договор выдачи транша кредита N 08-01-277/11 от 3.03.2009; договор выдачи транша кредита N 08-01-277/12 от 8.04.2009; договор выдачи транша кредита N 08-01-277/13 от 8.05.2009; договор выдачи транша кредита N 08-01-277/14 от 17.06.2009; договор выдачи транша кредита N 08-01-277/15 от 29.07.2009; договор выдачи транша кредита N 08-01-277/16 от 31.07.2009; договор выдачи транша кредита N 08-01­277/17 от 25.09.2009; договор выдачи транша кредита N 08-01-277/18 от 29.09.2009; договор выдачи транша кредита N 08-01 -277/19 от 01.10.2009; договор выдачи транша кредита N 08-01-277/20 от 19.10.2009; договор выдачи транша кредита N 08-01-277/21 от 02.11.2009; договор выдачи транша кредита N 08-01 -277/22 от 6.11.2009; договор выдачи транша кредита N 08-01 -277/23 от 23.10.2009; договор выдачи транша кредита N 08-01­277/24 от 30.11.2009; договор выдачи транша кредита N 08-01 -277/25 от 11.12.2009; договор выдачи транша кредита N 08-01-277/26 от 15.12.2009; договор выдачи транша кредита N 08-01-277/27 от 21.12.2009; договор выдачи транша кредита N 08-01-277/28 от 23.12.2009; договор выдачи транша кредита N 08-01-277/29 от 31.12.2009; договор выдачи транша кредита N 08-01-277/30 от 01.02.2010; договор выдачи транша кредита N 08-01­277/31 от 03.02.2010; договор выдачи транша кредита N 08-01-277/32 от 02.03.2010; договор выдачи транша кредита N 08-01-277/33 от 04.03.2010; договор выдачи транша кредита N 08-01-277/34 от 31.03.2010; договор выдачи транша кредита N 08-01-277/35 от 06.04.2010; договор выдачи транша кредита N 08-01-277/36 от 09.04.2010; договор выдачи транша кредита N 08-01-277/37 от 30.04.2010; договор выдачи транша кредита N 08-01­277/38 от 12.05.2010; дополнительные соглашения к договорам выдачи транша, поименованные в договоре об уступке прав требования от 29.08.2012, заключенного между ПАО "Приовнешторгбанк" и ООО "Сател". Также истец просил обязать ответчика в течение 5 дней с даты вступления решения суда в законную силу передать директору общества с ограниченной ответственностью "Сател" печать ООО "Сател". В случае неисполнения настоящего судебного акта истец просил взыскать с ответчика неустойку в размере 2 500 рублей за каждый день неисполнения решения суда. Уточнение исковых требований судом принято.
Решением Арбитражного суда Рязанской области от 14.08.2020 суд обязал Иванова С.Ю., в течение 20 дней с даты вступления решения суда в законную силу передать директору ООО "САТЕЛ" следующие документы:
- Договоры займа с Ивановым С.Ю. и Ларионовым Н.М., на основании которых в общество поступили 38 500 000 рублей;
- Договоры (соглашения и т.п.), в соответствии с которыми прекращены обязательства ООО "САТЕЛ" по ранее полученному займу от Иванова С.Ю.;
- Договоры, согласно которым долг ООО "САТЕЛ" перед Ларионовым Н.М. увеличился до 38 500 000 рублей;
- Договор выдачи транша кредита N 08-01-277/01 от 2.06.2008;
- Договор выдачи транша кредита N 08-01-277/02 от 5.06.2008;
- Договор выдачи транша кредита N 08-01-277/03 от 9.06.2008;
- Договор выдачи транша кредита N 08-01-277/04 от 16.06.2008;
- Договор выдачи транша кредита N 08-01-277/05 от 19.06.2008;
- Договор выдачи транша кредита N 08-01-277/06 от 23.06.2008;
- Договор выдачи транша кредита N 08-01-277/07 от 05.08.2008;
- Договор выдачи транша кредита N 08-01-277/08 от 30.09.2008;
- Договор выдачи транша кредита N 08-01-277/09 от 24.12.2008;
- Договор выдачи транша кредита N 08-01-277/10 от 26.01.2009;
- Договор выдачи транша кредита N 08-01-277/11 от 3.03.2009;
- Договор выдачи транша кредита N 08-01-277/12 от 8.04.2009;
- Договор выдачи транша кредита N 08-01-277/13 от 8.05.2009;
- Договор выдачи транша кредита N 08-01-277/14 от 17.06.2009;
- Договор выдачи транша кредита N 08-01-277/15 от 29.07.2009;
- Договор выдачи транша кредита N 08-01-277/16 от 31.07.2009;
- Договор выдачи транша кредита N 08-01-277/17 от 25.09.2009;
- Договор выдачи транша кредита N 08-01-277/18 от 29.09.2009;
- Договор выдачи транша кредита N 08-01 -277/19 от 01.10.2009;
- Договор выдачи транша кредита N 08-01-277/20 от 19.10.2009;
- Договор выдачи транша кредита N 08-01-277/21 от 02.11.2009;
- Договор выдачи транша кредита N 08-01 -277/22 от 6.11.2009;
- Договор выдачи транша кредита N 08-01 -277/23 от 23.10.2009;
- Договор выдачи транша кредита N 08-01-277/24 от 30.11.2009;
- Договор выдачи транша кредита N 08-01 -277/25 от 11.12.2009;
- Договор выдачи транша кредита N 08-01-277/26 от 15.12.2009;
- Договор выдачи транша кредита N 08-01-277/27 от 21.12.2009;
- Договор выдачи транша кредита N 08-01-277/28 от 23.12.2009;
- Договор выдачи транша кредита N 08-01-277/29 от 31.12.2009;
- Договор выдачи транша кредита N 08-01-277/30 от 01.02.2010;
- Договор выдачи транша кредита N 08-01-277/31 от 03.02.2010;
- Договор выдачи транша кредита N 08-01-277/32 от 02.03.2010;
- Договор выдачи транша кредита N 08-01-277/33 от 04.03.2010;
- Договор выдачи транша кредита N 08-01-277/34 от 31.03.2010;
- Договор выдачи транша кредита N 08-01-277/35 от 06.04.2010;
- Договор выдачи транша кредита N 08-01-277/36 от 09.04.2010;
- Договор выдачи транша кредита N 08-01-277/37 от 30.04.2010;
- Договор выдачи транша кредита N 08-01-277/38 от 12.05.2010;
- Дополнительные соглашения к договорам выдачи транша, поименованные в договоре об уступке прав требования от 29.08.2012 заключенного между ПАО "Приовнешторгбанк" и ООО "САТЕЛ".
Так же суд первой инстанции обязал Иванова С.Ю. в течение 20 дней с даты вступления решения суда в законную силу передать директору ООО "САТЕЛ" печать ООО "САТЕЛ". В случае неисполнения настоящего судебного акта взыскать с ответчика в пользу истца денежные средства в размере 500 рублей за каждый день неисполнения судебного акта с даты вступления решения суда в законную силу до его фактического исполнения при неисполнении решения суда. Взыскал с Иванова С.Ю. в пользу ООО "САТЕЛ" судебные расходы по госпошлине в сумме 6 000 рублей.
Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2020 решение Арбитражного суда Рязанской области от 14.08.2020 отменено полностью. В удовлетворении иска общества к Иванову С.Ю. отказано полностью. Суд взыскал с ООО "Сател" в пользу Иванова С.Ю. расходы по уплате государственной пошлины в сумме 3 000 рублей.
Не согласившись с решением и постановлением ООО "Сател" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление, оставив в силе решение суда первой инстанции. Общество в жалобе указало, что обязанности Иванова С.Ю., исполнявшего функции директора, входило обеспечение сохранности всех документов и печати, имеющих отношение к обществу, в том числе и их передача (возврат). Из ответа ОАО "Прио-Внешторгбанк" от 30.03.2020 N 09/3841, следует, что ООО "САТЕЛ" в 2012 году получило комплект документов по кредитному соглашению N 08-01-277 от 02.06.2008, получить документы мог только Иванов С.Ю., поскольку других работников в обществе не имеется. Ответчик не отрицал существование спорных договоров. Иванов С.Ю. не доказал факт уничтожения печати.
Иванов С.Ю в отзыве просит отказать в удовлетворении кассационной жалобы указывая на недоказанность истцом нахождения печати и документов у него. Решение суда первой инстанции не обладает признаками исполнимости.
Судом округа рассмотрение кассационной жалобы откладывалось определением от 21.04.2021 на 15.06.2021.
Представитель ответчика в судебном заседании поддержал позицию, изложенную в отзыве, пояснил, что печать общества была уничтожена ответчиком в июле 2020 года.
Иные стороны по делу в судебное заседание представителей не направляли, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, что в силу положений части 3 статьи 284 АПК РФ не препятствует рассмотрению кассационной жалобы.
Изучив материалы дела, доводы указанные в жалобе, отзыв на неё, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ законность постановления, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
Как следует из материалов дела, ООО "САТЕЛ" зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц 13.04.2010 за основным государственным регистрационным номером 1106234003435.
Кудрявцева Наталья Юльевна является участником ООО "САТЕЛ" владеющей долей в уставном капитале общества в размере 99, 9%, а также директором данного общества.
Согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц, по состоянию на 11.03.2019, с 12.09.2012 Иванов С.Ю. является участником общества, владеющим долей в уставном капитале общества в размере 0, 1%, в период с 14.09.2011 по 07.04.2019, являлся директором ООО "САТЕЛ".
Указанные обстоятельства подтверждаются сведениями из единого государственного реестра юридических лиц.
23.04.2019 общество обратилось к Иванову С.Ю. с требованием о передаче всей имеющейся документации общества.
Требования истца были оставлены без ответа и удовлетворения.
Ссылаясь, что бывшим директором Ивановым С.Ю. не переданы вновь избранному директору общества бухгалтерские документы, договоры и печать общества, обратился с исковым заявлением в арбитражный суд.
Решением Арбитражного суда Рязанской области от 14.08.2020 суд обязал Иванова С.Ю., в течение 20 дней с даты вступления решения суда в законную силу передать директору ООО "САТЕЛ": договоры займа с Ивановым С.Ю. и Ларионовым Н.М., на основании которых в общество поступили 38 500 000 рублей; договоры (соглашения и т.п.), в соответствии с которыми прекращены обязательства ООО "САТЕЛ" по ранее полученному займу от Иванова С.Ю.; договоры, согласно которым долг ООО "САТЕЛ" перед Ларионовым Н.М. увеличился до 38 500 000 рублей; 38 договоров выдачи транша кредита; дополнительные соглашения к договорам выдачи транша, поименованные в договоре об уступке прав требования от 29.08.2012 заключенного между ПАО "Приовнешторгбанк" и ООО "САТЕЛ". Так же суд первой инстанции обязал Иванова С.Ю. в течение 20 дней с даты вступления решения суда в законную силу передать директору ООО "САТЕЛ" печать ООО "САТЕЛ".
Удовлетворяя требования суд первой инстанции посчитал, что Ивановым С.Ю. не была выполнена обязанность по сохранности документов и передаче их новому руководителю общества.
Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2020 решение Арбитражного суда Рязанской области от 14.08.2020 отменено полностью. В удовлетворении иска общества к Иванову С.Ю. отказано на том основании, что истцом не доказано наличие таких документов, также суд апелляционной инстанции установил факт уничтожения печати общества Ивановым С.Ю.
Не согласившись с решением и постановлением ООО "Сател" обратилось с кассационной жалобой.
Суд округа отказывает в удовлетворении кассационной жалобы. В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано хранить следующие документы: учредительные документы общества, а также внесенные в учредительные документы общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.
Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.
Отказывая в удовлетворении требований истца об обязании ответчика представить истцу договоры займа с Ивановым С.Ю. и Ларионовым Н.М., на основании которых в общество поступили 38 500 000 рублей; договоры (соглашения и т.п.), в соответствии с которыми прекращены обязательства ООО "САТЕЛ" по ранее полученному займу от Иванова С.Ю.; договоры, согласно которым долг ООО "САТЕЛ" перед Ларионовым Н.М. увеличился до 38 500 000 рублей; а также 38 договоров выдачи транша кредита с N 08-01-277/01 по N 08-01-277/38 за период с 02.06.2008 по 12.05.2010; дополнительные соглашения к договорам выдачи транша, поименованные в договоре об уступке прав требования от 29 августа 2012 г. заключенного между ПАО "Приовнешторгбанк" и ООО "САТЕЛ", а также обязании Иванова Сергея Юрьевича в течение 20 дней с даты вступления решения суда в законную силу передать директору ООО "САТЕЛ" печать ООО "САТЕЛ", суд апелляционной инстанции пришёл к выводу о том, что существование вышеуказанных документов и печати общества не подтверждено со стороны истца соответствующими доказательствами.
Суд округа считает указанный вывод обжалуемого постановления обоснованным, соответствующим фактическим обстоятельствам.
Так, заявителем не приводятся даты договоров займа, стороны договоров, не представляются какие-либо документы, подтверждающие, что в общество поступили 38 500 000 рублей, в том числе выписки по счетам, иная бухгалтерская документация, на основании которых можно было бы установить, что договоры займа с Ивановым С.Ю. и Ларионовым Н.М. в действительности заключались, либо к обществу были заявлены какие-либо требования, основанные на указанных договорах.
При этом кассационной жалобе истца доводов о несогласии с выводами суда апелляционной инстанции в данной части также не содержится.
В отношении требований о предоставлении 38 договоров выдачи транша кредита с N 08-01-277/01 по N 08-01-277/38 за период с 02.06.2008 по 12.05.2010, дополнительного соглашения к договорам выдачи транша, поименованные в договоре об уступке прав требования от 29.08.2012 заключенного между ПАО "Приовнешторгбанк" и ООО "САТЕЛ", несмотря на указание дат и номеров указанных договоров, пояснений истца о том, что указанные выше договоры выдачи транша были заключены между ООО "Паустовский" и ОАО "Прио-Внешторгбанк", а также предоставления письма ОАО Прио-Внешторгбанк" от 30.03.2020 (л.д. 14 т.2) истец в нарушение требований статьи 65 АПК РФ не представил каких-либо доказательств, являющихся источником сведений об указанных договорах, а также того, что в настоящее время срок хранения указанных документов не истёк.
Как верно отмечено судом апелляционной инстанции, в указанном письме ПАО "Прио-Внешторгбанк" сообщает истцу лишь о том, что в соответствии с заключенным между ПАО "Прио-Внешторгбанк" и ООО "Сател" договором об уступке права требования от 29.08.2012 банк полностью исполнил свои обязательства и передал ООО "Сател" оригиналы всех кредитных документов - договоров, дополнительных соглашений и иных документов, касающихся взаимоотношений банка и ООО "Паустовский" в рамках кредитного соглашения N 08-01-277 от 02.06.2008 и сообщает об истечении сроков хранения указанных документов.
При этом в указанном письме также отсутствуют сведения о конкретных истребуемых истцом договорах выдачи транша кредита и не указано какие конкретно документы были переданы банком ООО "Сател", а также отсутствует акт приема-передачи документов от банка в ООО "Сател". В письме от 05.11.2019 ( л.д.98 т.1) также отсутствуют сведения о конкретных переданных банком в ООО "Сател" документах.
Таким образом, отсутствуют доказательства, что договоры с указанными истцом реквизитами передавались в ООО "Сател", имеют отношение к деятельности общества и удерживаются ответчиком.
При таких обстоятельствах, то что ответчик не составил акта приёма-передачи документов при увольнении с должности руководителя, а истцом составлен акт об отсутствии документов от 07.04.2019не свидетельствует об обратном.
В отношении печати общества, которую ответчик не передал обществу при увольнении, судом апелляционной инстанции установлено, что данная печать в настоящее время уничтожена. Как пояснил представитель ответчика суду кассационной инстанции печать общества была уничтожена ответчиком не позднее июля 2020 года.
Так как заявление ответчика об уничтожении печати не опровергнуто истцом, то требования истца об обязании ответчика передать печать не могут быть удовлетворены.
При этом судом учтено, что в настоящее время истцом изготовлена новая печать, которая используется обществом в его хозяйственной деятельности, одновременно между истцом и ответчиком существует корпоративный конфликт, сопровождаемый риском составления недостоверных документов со спорной печатью в ущерб интересам сторон, что по утверждению ответчика явилось мотивом его действий по уничтожению печати.
Поскольку согласно части 1 статьи 16 АПК РФ судебные акты арбитражного суда должны быть исполнимы, оснований для удовлетворения требований истца у суда не имелось.
Несогласие истца с выводами апелляционного суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.
Нарушений судом апелляционной инстанции норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.
При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
ПОСТАНОВИЛ:
Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2020 по делу N А54-3994/2019 оставить без изменения, жалобу без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий В.И. Смирнов
Судьи М.М. Нарусов
А.Н. Шульгина


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка