Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 08 декабря 2020 года №Ф10-5072/2020, А83-12390/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 8 декабря 2020 года Дело N А83-12390/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 08.12.2020
Постановление изготовлено в полном объеме 08.12.2020
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
Председательствующего
Сорокиной И.В.
Судей
Солодовой Л.В.
Сладкопевцевой Н.Г.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи
Пыркиной О.Н.
при участии в заседании:
от истца
общества с ограниченной ответственностью "Интеллект 4 Джи"
в лице конкурсного управляющего Павлова Дмитрия Евгеньевича
от ответчика
общества с ограниченной ответственностью "Черноморнефтегаз"
от третьих лиц
общества с ограниченной ответственностью "Комплект-Капитал"
общества с ограниченной ответственностью "Синергия-Пром"
представитель - Гомер М.В. (доверенность от 10.01.2020 сроком действия на 1 год, диплом о высшем юридическом образовании)
представитель - Карпухина Л.К. (доверенность N 27 от 19.12.2019 сроком действия до 31.12.2020, диплом о высшем юридическом образовании)
представитель не явился, извещен надлежаще
представитель не явился, извещен надлежаще
рассмотрев в открытом судебном заседании посредством использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Тамбовской области и Двадцать первого арбитражного апелляционного суда кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Интеллект 4 Джи" на решение Арбитражного суда Республики Крым от 01.06.2020 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2020 по делу N А83-12390/2019,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью "Интеллект 4 Джи" обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Черноморнефтегаз" с требованием о взыскании с ответчика убытков, причинённых неправомерными действиями в размере 5 307 120,00 руб.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Комплект-Капитал", общество с ограниченной ответственностью "Синергия-Пром".
Решением Арбитражного суда Республики Крым от 01.06.2020, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2020 по делу N А83-12390/2019 по делу N А83-12390/2019, в удовлетворении исковых требований отказано.
Ссылаясь на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Интеллект 4 Джи" обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просил отменить обжалуемые судебные акты и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме.
В судебном заседании представитель истца подержал доводы кассационной жалобы.
Представитель ответчика указал на несостоятельность доводов кассационной жалобы, поддержал свои доводы, изложенные в отзыве на жалобу, и просил суд оставить обжалуемые судебные акты без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.
Иные лица, участвующие в деле, и извещенные о месте и времени судебного заседания надлежащим образом, своих представителей в суд не направили. Дело рассмотрено в отсутствие представителей указанных лиц в порядке, предусмотренном ст.284 АПК РФ.
Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, и возражений на жалобу, выслушав представителей истца и ответчика, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов в силу следующих обстоятельств.
Как установлено судебными инстанциями и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда города Москвы от 24.04.2018 по делу N А40-34365/2017 ООО "Интеллект 4 Джи" (ИНН 7842430624) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Павлов Дмитрий Евгеньевич.
Определением Арбитражного суда г. Москвы от 20.08.2018 по делу N А40-34365/2017 частично удовлетворены требования ГУП Республики Крым "Черноморнефтегаз", в реестр требований кредиторов ООО "Интеллект 4 Джи" включена задолженность в размере 16 328 000,00 рублей, возникшая вследствие неисполнения ООО "Интеллект 4 Джи" условий заключенного между ООО "Интеллект 4 Джи" (поставщик) и ГУП РК "Черноморнефтегаз" (покупатель) договора N 73/295 от 29.04.2015, а именно обязанности по поставке топливных емкостей в количестве 2 штук общей стоимостью 16 328 000,00 рублей вместе с установкой, которые ГУП РК "Черноморнефтегаз" оплатило в полном объеме.
В соответствии с пунктом 1.1. договора N 73/295 от 29.04.2015, поставщик обязуется передать в определенный срок в собственность покупателя топливный модуль в количестве 2 шт. в комплектации определенной в спецификации (приложение N 1 к договору) каждый, а также выполнить в отношении указанного товара пусконаладочные работы согласно "Порядку проведения монтажных и пусконаладочных работ оборудования" (приложение N 2 к договору), а покупатель обязуется принять товары и работы, и оплатить их на условиях, определенных настоящим договором.
Ввиду необоснованного отказа ГУП РК "Черноморнефтегаз" в принятии вышеуказанных топливных модулей, ООО "Интеллект 4 Джи" обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковым требованием к ГУП РК "Черноморнефтегаз" о принятии поставленного товара.
Решением Арбитражного суда Республики Крым от 25.05.2016 по делу N А83-5140/2015, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2016 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 19.10.2016, первоначальный иск удовлетворен. Суд обязал ГУП РК "Черноморнефтегаз" принять у ООО "Интеллект 4 Джи" топливные модули в количестве 2-х штук, поставленных по договору поставки от N 73/295 от 29.04.2015. В удовлетворении встречного иска ГУП РК "Черноморнефтегаз" отказано.
Однако, как пояснил истец, в нарушение п.2.2 договора N 73/295 от 29.04.2015, в соответствии с которым покупатель обязуется прислать поставщику письменную заявку с информацией о необходимости поставки товара, ГУП РК "Черноморнефтегаз" такую заявку не представило.
При этом, как указал истец, на момент вступления решения Арбитражного суда Республики Крым в законную силу, топливные модули находились на ответственном хранении у ООО "Комплект-Капитал" ввиду неправомерных действий покупателя по отказу от приемки модулей.
Материалам дела подтверждено, что 12.10.2015 ООО "Интеллект 4 Джи" заключило договор ответственного хранения с ООО "Комплект-Капитал", согласно которому истцом были переданы на хранение два топливных модуля НП-60 (30+30), которые были перевезены на территорию производственной площадки ООО "Комплект-Капитал" (адрес: г. Симферополь, ул.Генерала Васильева, 34А) с места поставки данного товара (Республика Крым, Черноморский район, Новосельский сельский Совет, бухта Ярылгач, база бурения и обустройства), куда они были первоначально поставлены истцом покупателю - ГУП РК "Черноморнефтегаз" по договору поставки от 29.04.2015 N o73-55/295, заключенному между ООО "Интеллект 4 Джи" (продавец) и ГУП РК "Черноморнефтегаз" (покупатель).
Указанные топливные модули НП-60 (30+30) в количестве двух штук были переданы истцом на хранение по акту приема-передачи от 12.10.2015 за подписью уполномоченных представителей обеих сторон.
Как пояснил истец, причиной передачи на хранение указанных модулей явился отказ ГУП РК "Черноморнефтегаз" от исполнения обязательств по вышеуказанному договору поставки N 73-55/295 от 29.04.2015, заключенному с ООО "Интеллект 4 Джи".
ООО "Интеллект 4 Джи" уведомило ГУП РК "Черноморнефтегаз" телеграммой N 0552/5763 от 13.10.2015 и письмом за исх. N 624 от 13.10.2015 (почтовая квитанция N 02748 от 13.10.2015 с опись вложения) о разгрузке транспортных средств и передаче товара на ответственное хранение.
В ходе рассмотрения дела N А83-5140/2015 судами установлено, что 15.10.2015 в адрес ГУП РК "Черноморнефтегаз" истцом была направлена претензия за исх.N 627 от 15.10.2015 с требованием принять товар и оплатить задолженность.
16.10.2015 в адрес ООО "Интеллект 4 Джи" от ГУП РК "Черноморнефтегаз" поступило уведомление об одностороннем отказе от исполнения договора N 73-55/295 от 29.04.2015 в связи с неоднократным нарушением сроков поставки топливных модулей.
В рамках рассмотрения настоящего дела судебными инстанциями установлено, что 25.12.2015 между ООО "Интеллект 4 Джи" и ООО "Комплект-Капитал" заключено дополнительное соглашение N 1 к договору ответственного хранения от 12.10.2015, в котором стороны установили, что вознаграждение хранителя за ответственное хранение, включая стоимость погрузочно-разгрузочных работ, систематическое перемещение имущества на площадке, составляет 9 000,00 руб. в сутки за одну единицу топливного модуля НП-60 (30+30) в том числе НДС 18%. Также стороны внесли изменения в договор хранения в части срока хранения и определили, что хранитель принимает имущество на срок до 30.06.2016 включительно.
Пунктом 5 дополнительного соглашения N 1 от 25.12.2015 предусмотрено, что последним днем расчетов за услуги хранения является 30.06.2016, то есть последний день срока хранения.
Согласно п.8 дополнительного соглашения N 1 от 25.12.2015 за несвоевременный расчет установлена пеня в размере 1% от суммы задолженности за каждый день просрочки оплаты ООО "Интеллект 4 Джи" услуг ООО "Комлпект-Капитал".
В связи с приближением окончания срока хранения ООО "Комплект-Капитал" в адрес истца было направлено письмо N 071/1 от 01.06.2016 с требованием об освобождении территории предприятия от находящего на хранении имущества в срок до 30.06.2016, а также оплате оказанной услуги в полном объеме.
В ответ на указанное обращение в адрес ООО "Комплект-Капитал" от истца поступило письмо от 27.06.2016 с просьбой о продлении срока хранения имущества на ранее согласованных условиях со ссылкой на невозможность исполнения своей обязанности в связи с обжалованием в апелляционном порядке решения суда первой инстанции по делу N А83-5140/2015.
В связи с производственной необходимостью освобождения территории предприятия ООО "Комплект-Капитал" направило в адрес истца письмо исх. N 086/1 от 29.06.2016, которым отказало в продлении договора на новый срок и вновь уведомило о приближающемся истечении срока хранения имущества и необходимости оплаты услуг хранителя.
Однако к сроку, установленному договором от 12.10.2015 и дополнительным соглашением N 1 от 25.12.2015, ООО "Интеллект 4 Джи" не освободило территорию предприятия от находящихся на хранении принадлежащих ему топливных модулей, оплату оказанных услуг по хранению данного имущества общество не произвело.
В связи с истечением срока хранения и неоплатой услуг ООО "Комплект-Капитал" в адрес ООО "Интеллект 4 Джи" направило претензию N 1/2016 исх. N 118 от 25.08.2016 с требованиями об уплате суммы задолженности в размере 5 307 120,00 руб., в том числе 3 402 000,00 руб. за оказанные услуги хранения за период с 25.12.2015 по 30.06.2016, а также 1 905 120,00 руб. неустойки (пени) за период с 01.07.2016 по 25.08.2016.
Кроме того, в указанной претензии содержалось предупреждение о продаже хранимого имущества на аукционе в порядке, предусмотренном действующим законодательством, на случай неисполнения поклажедателем (истцом) его обязательств по получению данного имущества с хранения и оплате услуг хранителя.
Принимая во внимание фактический отказ поклажедателя от получения с хранения указанного имущества, нежелание урегулировать вопрос оплаты задолженности за фактически оказанные услуги и уплаты неустойки, а также учитывая утрату какой-либо связи с представителями ООО "Интеллект 4 Джи" и неполучение истцом корреспонденции по его юридическому адресу, ООО "Комплект-Капитал" в соответствии с нормами пункта 2 ст. 899, статей 447-449 Гражданского кодекса РФ осуществило мероприятия по проведению открытого аукциона с целью продажи двух топливных модулей НП-60 (30+30), принадлежащих ООО "Интеллект 4 Джи", не полученных им с хранения.
Согласно отчету ООО "Увекон Плюс" об оценке N 4-0/249-2016 от 23.09.2016, рыночная стоимость двух топливных модулей НП-60 (30+30) на дату оценки 20.09.2016 составила 4 535 280,00 руб., без учета НДС.
В последующем, по результатам проведенного аукциона ООО "Комплект-Капитал" оплатило организатору аукциона - ООО "Крымский центр правового обслуживания "Константа" стоимость услуг организатора аукциона в сумме 100 000,00 рублей по счету N 1 от 07.11.2016 в соответствии с п.5.1 договора поручения N 1 от 29.09.2016, а затем по договору купли-продажи от 09.11.2016 указанные топливные модули передало покупателю ООО "Синергия-Пром" по акту приема-передачи от 23.12.2016.
Таким образом, ООО "Комплект-Капитал" реализовало спорное имущество - топливные модули в количестве 2 единиц, собственником которых является ООО "Интеллект 4 Джи", при этом все денежные средства, полученные при заключении договора купли-продажи, хранитель оставил за собой в счет погашения задолженности по договору хранения от 12.10.2015.
По мнению истца, ввиду неправомерных действий ГУП РК "Черноморнефтегаз" и неисполнения им договорных обязательств по приёмке топливных модулей по указанному адресу, недопущения на территорию выгрузки представителя ООО "Интеллект 4 Джи" и вынужденной передаче топливных модулей на хранение в ООО "Комплект-Капитал", в результате реализации топливных модулей по цене, не соответствующей действительной стоимости, ООО "Интеллект 4 Джи" понёсло убытки в размере 5 307 120,00 руб., связанные услугами по хранению за период с 25.12.2015 по 30.06.2016, а также уплатой неустойки за нарушение сроков оплаты услуги хранения за период с 01.07.2016 по 25.08.2016.
Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящими исковыми требованиями.
По мнению кассационной инстанции, разрешая спор по существу и отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, судебные инстанции обоснованно исходили из следующего.
В соответствии с положениями части 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 12 Постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков.
Из содержания статей 15, 393 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также пункта 5 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" следует, что при обращении в арбитражный суд с иском о взыскании убытков истцу необходимо доказать факт неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства должником, причинения убытков, их размер, причинную связь между нарушением обязательств и наступившими последствиями.
Недоказанность одного из необходимых оснований возмещения убытков исключает возможность удовлетворения требований (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2015 N 309-ЭС15-10298 по делу N А50-17401/2014).
В силу пункта 2 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине. Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.
Проанализировав вышеизложенные нормы законодательства, а также разъяснения высших судебных инстанций, суды пришли к выводу о том, что доказательств, подтверждающих факт причинения ответчиком истцу соответствующих заявленных убытков, их размер, а также причинную связь между нарушением обязательства и наступившими последствиями истцом в материалы дела не представлено.
При этом, ссылаясь на решение Арбитражного суда Республики Крым от 25.05.2016 по делу N А83-5140/2015, вступившее в законную силу 26.07.2016, которым суд обязал ГУП РК "Черноморнефтегаз" принять у ООО "Интеллект 4 Джи" спорные топливные модули в соответствии с условиями договора поставки от 29.04.2015 N 73-55/295, суды обеих инстанций по настоящему делу указали, что ООО "Интеллект 4 Джи" не предоставило товар к приемке и не выполнило пусконаладочные работы в соответствии с условиями договора и после вступления в законную силу решения суда первой инстанции по указанному делу. Каких-либо письменных пояснений либо надлежащих доказательств, подтверждающих невозможность принудительного исполнения вышеуказанного решения суда при содействии ФССП, истцом в материалы дела не представлено.
Кроме того, судебные инстанции указали, что решением Арбитражного суда Республики Крым от 21.07.2017 по делу N А83-2902/2017 исковые требования ГУП РК "Черноморнефтегаз" о взыскании с ООО "Интеллект 4 Джи" 16 328 000,00 руб. основной задолженности по договору N 73-55/295 от 29.04.2015 удовлетворены.
При принятии вышеуказанного решения судом установлено, что ООО "Интеллект 4 Джи" не выполнило обязательства предусмотренные договором, а именно не поставило товар и не выполнило пусконаладочные работы, в связи с чем ГУП РК "Черноморнефтегаз" письмом от 18.11.2016 исх. N 27/04-5429 уведомило ООО "Интеллект 4 Джи" об одностороннем отказе от исполнения договора N 73-55/295 от 29.04.2015 и потребовало в срок, предусмотренный п. 9.3 договора возвратить ГУП РК "Черноморнефтегаз" на расчетный счет, денежные средства в размере 16 328 000,00 руб., полученные в качестве предоплаты по договору.
Также в ходе рассмотрения дела N А83-2902/2017 суд первой инстанции установил, что непоставка товара от ООО "Интеллект 4 Джи" к ГУП РК "Черноморнефтегаз" произошла в результате недобросовестных действий ООО "Интеллект 4 Джи".
Руководствуясь положениями части 2 статьи 69 АПК РФ, а также правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 21.12.2011 N 30-П, судебные инстанции по настоящему делу указали на то, что факт неполучения ГУП РК "Черноморнефтегаз" топливных модулей в количестве 2 штук установлен решением АС Республики Крым от 21.07.2017 по делу N А83-2902/2017.
Таким образом, руководствуясь вышеизложенными нормами действующего законодательства, с учетом обстоятельств, установленных судами при рассмотрении вышеуказанных дел, судебные инстанции в ходе разрешения спора по настоящему делу пришли к выводу об отсутствии и недоказанности истцом причинно-следственной связи между обязательствами ответчика по договору поставки N 73-55/295 от 29.04.2015 и понесенными истцом убытками по оплате услуг за хранение спорных топливных модулей, а соответственно и об отсутствии вины ответчика в понесенных истцом и заявленных ко взысканию убытков в сумме 5 307 120,00 руб.
Каких-либо надлежащих доказательств необходимости заключения ООО "Интеллект 4 Джи" договора ответственного хранения от 12.10.2015 с ООО "Комплект-Капитал", а также доказательств невозможности вывоза топливных модулей силами ООО "Интеллект 4 Джи" в адрес своего местонахождения, в материалы дела не представлено.
При этом суды сослались на положения статьи 10 ГК РФ и указали, что именно недобросовестное поведение истца, в том числе во взаимоотношениях с третьим лицом (хранителем) привело к фактической утрате товара и расторжению договора поставки от 29.04.2015 N 73-55/295.
Довод истца о том, что судами при вынесении оспариваемых судебных актов были неправомерно приняты в качестве преюдиции по делу обстоятельства, установленные решением Арбитражного суда Республики Крым от 21.07.2017 по делу N А83-2902/2017, правомерно отклонен судебными инстанциями, как необоснованный и не соответствующий фактическим обстоятельствам дела.
Иные доводы кассатора не опровергают выводы судов, а выражают несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемых судебных актах выводов. В силу ст.286 АПК РФ переоценка доказательств не входит в компетенцию арбитражного суда кассационной инстанции.
Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.
На основании положений статьи 110 АПК РФ, поскольку ООО "Интеллект 4 Джи" определением суда кассационной инстанции от 10.11.2020 предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы до ее рассмотрения судом округа, государственная пошлина в размере 3 000 руб. подлежит взысканию с заявителя в доход федерального бюджета.
Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.289 АПК РФ, суд кассационной инстанции
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Республики Крым от 01.06.2020 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2020 по делу N А83-12390/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Интеллект 4 Джи" (ОГРН 1107847147210) в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу кассационной жалобы в сумме 3 000 руб.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст.291.1 АПК РФ.
Председательствующий И.В. Сорокина
Судьи Л.В.Солодова
Н.Г.Сладкопевцева


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка