Дата принятия: 14 декабря 2020г.
Номер документа: Ф10-5049/2020, А62-8241/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 14 декабря 2020 года Дело N А62-8241/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 07.12.2020
Постановление изготовлено в полном объеме 14.12.2020
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего
судей
Гладышевой Е.В.
Андреева А.В.
Ивановой М.Ю.
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Этон-Энергетик" на определение Арбитражного суда Смоленской области от 09.07.2020 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2020 по делу N А62-8241/2019,
УСТАНОВИЛ:
определением Арбитражного суда Смоленской области от 26.09.2019 признано обоснованным заявление ООО Завод "Современные тепловые машины-Оскол" о признании АО "Поликрафт Энергомаш" несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Семашко Н.С.
Акционерное общество "Этон-Энергетик" обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении его требований кредиторов требования в размере 53 133 483 руб. 05 коп. в реестр требований кредиторов должника.
Определением Арбитражного суда Смоленской области от 09.07.2020, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2020, в удовлетворении заявления об установлении требования кредитора отказано.
Не согласившись с судебными актами, АО "Этон-Энергетик" обратилось в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Смоленской области.
В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на ошибочность вывода судов о пропуске кредитором срока исковой давности, поскольку начало его течения является дата вступления в законную силу судебных актов о признании недействительными сделок зачета (08.11.2019 и 25.11.2019). Настаивает на наличии в материалах дела достаточных доказательств для подтверждения факта существования спорных обязательств.
Кредитор ООО Завод "Современные тепловые машины-Оскол" в отзыве от 03.12.2020 возражал против удовлетворения кассационной жалобы.
Представители участвующих в обособленном споре лиц в судебное заседание не явились, о дате и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.
Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц о времени и месте судебного разбирательства, кассационная жалоба рассмотрена в порядке статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие их представителей.
Суд, исследовав представленные материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы и возражений против ее удовлетворения, приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов судов первой и апелляционной инстанций и удовлетворения кассационной жалобы, исходя из следующего.
Как следует из заявления, требования АО "Этон-Энергетик" состоят из:
1. Задолженности по договору аренды недвижимого имущества и оборудования N 1АД/09 от 01.04.2009 в размере 32 755 000 руб. за период с июня 2014 по июль 2019;
2. Задолженности по договору аренды недвижимого имущества и оборудования N 05АД/12 от 12.01.2012 в размере 1 200 000 руб. за период с марта 2016 по июль 2019;
3. Задолженности по договору аренды недвижимого имущества и оборудования N 08АД/11 от 01.01.2011 в размере 10 200 000 руб. за период с октября 2016 по июль 2019;
4. Задолженности по данным бухгалтерского учета в размере 8 978 483 руб. 05 коп. по состоянию на июль 2019, из которой: 4 875 000 руб. по договору N АД/16 от 01.04.2016, 2 200 973 руб. 80 коп. - по договору подряда N 17ПД/17 от 20.03.2017, 32 000 руб. - по счету N 212 от 28.10.2015, 1 627 200 руб. 25 коп. - по счету N 26 от 25.04.2017, 43 725 руб. - по счету N 28 от 12.05.2017, 199 584 руб. - по счету N 34 от 24.05.2017.
Суды, оценивая представленные в обоснование требований доказательства применительно к установленному повышенному стандарту доказывания при рассмотрении требований в делах о банкротстве (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве"), признали недостаточными представленные заявителем доказательства для признания его требований обоснованными.
В связи с этим, не получив запрошенных у заявителя и истребованных у третьих лиц дополнительных доказательств, суды пришли к выводу об отсутствии обязательств должника перед АО "Этон-Энергетик", отказав во включении в реестр требований кредиторов должника требований последнего.
Кроме того, суды посчитали обоснованным заявление временного управляющего и кредитора о пропуске АО "Этон-Энергетик" срока исковой давности для защиты своих прав в спорных правоотношениях.
Суд округа при рассмотрении кассационной жалобы и проверке соответствия выводов судов фактическим обстоятельствам спора, не усматривает оснований для отмены судебных актов исходя исключительно из следующего.
Нахождение должника по обязательствам в статусе банкротящегося лица с высокой степенью вероятности может свидетельствовать о том, что денежных средств для погашения долга перед всеми кредиторами недостаточно. Поэтому в случае признания каждого нового требования обоснованным доля удовлетворения требований этих кредиторов снижается, в связи с чем они объективно заинтересованы, чтобы в реестр включалась только реально существующая задолженность.
Этим объясняется установление в делах о банкротстве повышенного стандарта доказывания при рассмотрении заявления кредитора о включении в реестр, то есть установление обязанности суда проводить более тщательную проверку обоснованности требований по сравнению с обычным общеисковым гражданским процессом. В таком случае основанием к включению требования в реестр является представление кредитором доказательств, ясно и убедительно подтверждающих наличие и размер задолженности перед ним и опровергающих возражения заинтересованных лиц об отсутствии долга (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", определения Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2018 N 305-ЭС18-413, от 13.07.2018 N 308-ЭС18-2197).
Из материалов дела следует, что в качестве доказательств, подтверждающих факт наличия у должника задолженности по договорам аренды N 1АД/09 от 01.04.2009 (основание 1) и N 05АД/12 от 12.01.2012 (основание 2) заявителем представлены копии самих договоров, дополнительных соглашений к ним и актов приема передачи имущества; существование задолженности по договору аренды N 08АД/11 от 01.01.2011 (основание 3) заявитель подтверждает дополнительным соглашением к договору N 2 от 30.03.2015; задолженность по договору N АД/16 от 01.04.2016, по договору подряда N 17ПД/17 от 20.03.2017, по счетам (основание 4) подтверждена данными бухгалтерского учета.
Иных доказательств в материалах дела не имеется, на запросы суда ни заявителем, ни должником, ни третьими лицами не представлено.
Судами установлено и не оспаривается участвующими в споре лицами АО "Этон-Энергетик" и АО "Поликрафт Энергомаш", входят в одну группу лиц (ООО "Энерго Девелопмент" (ИНН 5003061730) является одновременно участником (акционером) АО "Этон-Энергетик" и акционером должника; одним из учредителей должника является Казанцев Виктор Васильевич, являющийся одновременно генеральным директором АО "Этон-Энергетик").
На аффилированном с должником кредиторе лежит бремя опровержения разумных сомнений относительно мнимости договора, на котором основано его требование, заявленное в деле о банкротстве. В ситуации, когда имеются обстоятельства, ставящие под сомнение факт существования долга, аффилированный кредитор не может ограничиться представлением минимального комплекта документов (например, текста договора) в подтверждение реальности правоотношений. Он должен исчерпывающе раскрыть все существенные обстоятельства, касающиеся заключения и исполнения сделки, подтвердив, что оно соотносится с реальными хозяйственными отношениями и обусловлено разумными экономическими причинами (пункт 1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020).
Исходя из приведенных разъяснений и совокупности описанных обстоятельств отсутствия даже минимального набора первичных документов (договоров, актов передачи имущества, счетов на оплату арендной платы, сведений о пользовании должником арендованным имуществом, получении должником результата подрядных правоотношений), не представляется возможным с достоверностью утверждать о наличии у должника перед аффилированным лицом заявленной задолженности.
Из документов, представленных в обоснование факта арендных правоотношений заявителя и должника (по основаниям 1 и 2), усматривается, что предметом аренды должно было выступать недвижимое имущество и оборудование (котельная с оборудованием общей балансовой стоимостью оборудования более 80 млн. руб., земельные участки, станок).
Использование в деятельности субъекта, являющегося акционерным обществом, с уставным капиталом в 100 000 руб. (размер уставного капитала должника) столь значительного объема имущества может и должно отразиться в производственном цикле предпринимателя. В связи с этим, доказательствами реальности нахождения во владении должника обозначенного имущества не может выступать лишь текст договора аренды, таковыми применительно к особенностям доказывания в деле о банкротстве должны выступать доказательства получения арендатором результата полезных свойств арендуемой вещи, сведения о его содержании и так далее.
Вместе с тем, возможность установления таких обстоятельств из документов, представленных в дело, исключена.
Единственное представленное в обоснование арендных правоотношений по договору N 08АД/11 от 01.01.2011 (основание 3) доказательство - дополнительное соглашение N 2 от 30.03.2015 - вовсе не позволяет установить даже предмета указанных правоотношений, поскольку текст самого договора аренды отсутствует, а дополнительное соглашение содержит только сведения о стоимости аренды.
В материалах дела отсутствуют сведения о месте нахождения и пользователе имуществом, указанном в представленных договорах.
В материалах дела имеется выписка по счету заявителя, в соответствии со сведениями из которой, должником производились перечисления с назначением платежа по договорам аренды оборудования и недвижимого имущества (основания 1, 2, 3). Однако из назначений платежей по указанной выписке следует, что задолженность погашалась за период, предшествующий заявленному периоду взыскания. Последний платеж совершен 24.09.2015 для оплаты задолженности по счету от 10.01.2014.
Вместе с тем, заявителем не приведено суду доводов о причинах непринятия с 2014 года мер по получению от должника арендных платежей в столь значительном размере. В отношении заявителя (арендодателя) с 2017 года возбуждено дело о банкротстве (А62-3753/2017). Бездействие арендодателя, испытывающего финансовый кризис с 2015 года, не предполагает разумности такого поведения.
Разумность стороны гражданско-правового договора при его заключении и исполнении означает проявление этой стороной заботливости о собственных интересах, рациональность ее поведения исходя из личного опыта данной стороны, той ситуации, в которой она находится, существа правового регулирования заключенной ею сделки, сложившейся практики взаимодействия таких же участников гражданского оборота при сходных обстоятельствах.
При таких обстоятельствах, даже если допустить факт того, что должник в 2009, 2011 и 2012 годах вступал в договорные отношения по заявленным договорам аренды, не представляется возможным устранить сомнения в том, что в заявленный период такие арендные отношения фактически продолжались.
Таким образом, обоснованность заявленных требований не подтверждена заявителем.
Задолженность по четвертому основанию заявленных требований составляет около 9 млн. руб., большая часть которых приходится на договор подряда и непоименованный договор. Помимо того, что указанная группа обязательств не подтверждена даже текстами договоров, в материалах дела отсутствуют сведения о получении должником овеществленного результата подрядных работ, в которых должник, очевидно, должен был выступать заказчиком, сведения о закупке материалов в случае, если должник являлся подрядчиком по договору подряда.
Таким образом, представленные в обоснование заявленных требований документы не только не позволяют установить реальности правоотношений, но и исключают возможности определения их предмета (существенного условия).
Учитывая отсутствие как первичных, так и иных данных, а также описанные обстоятельства взаимосвязи участников спора, не представивших сведения, подтверждающие наличие между ними реальных хозяйственных правоотношений, отсутствие доказательств разумного предпринимательского поведения заявителя, доказательств, опровергающих возникшие сомнения в действительности правоотношений должника, суд округа находит правомерным вывод о неподтвержденности заявленных требований.
В то же время суд округа находит неверным вывод суда о пропуске срока исковой давности для защиты заявителем прав по предъявленным требованиям.
Помимо того, что судебные акты не содержат указания на события, с которыми суды посчитали допустимым связать факт начала течения срока исковой давности, из них также не усматривается выводов о требованиях, возникших за трехлетний период, предшествующий обращению заявителя с рассмотренным заявлением в суд (с 2016 по 2019 год).
Кроме того, определением Арбитражного суда от 08.11.2019 установлено, что 09.01.2017 между заявителем (АО "Этон-Энергетик") и АО "Поликрафт Энергомаш" заключено соглашение о зачете встречных однородных требований на сумму 21 502 374 руб. 77 коп., по которому АО "Этон-Энергетик" перед АО "Поликрафт Энергомаш" частично зачтена задолженность по четырем договорам аренды: договору 1АД/09 от 01.04.2009, договору аренды 5АД/12 от 12.01.2012, договору аренды 8АД/11 от 01.01.2011, договору аренды АД/16 от 01.04.2016 года (которая по сведениям соглашения составляла 25 501 117 руб. 74 коп.).
Указанным судебным актом зачет, совершенный 09.01.2017, признан недействительной сделкой по основанию, предусмотренному статьей 61.3 Закона о банкротстве (оспоримая сделка).
Оспоримая сделка в силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом.
Таким образом, учитывая, что стороны спорных правоотношений приняли в 2017 году меры к оформлению зачетом прекращения взаимных обязательств (в том числе спорных), у заявителя до признания указанного зачета недействительным (оспоримым) отсутствовали основания для защиты прав, нарушения которого формально отсутствовали.
В связи с этим, представляется обоснованным довод заявителя о том, что срок для защиты прав АО "Этон-Энергетик" не мог начать течь ранее вступления в законную силу судебного акта о признании недействительным зачета от 09.01.2017 (до 25.11.2019).
Вместе с тем, указанное обстоятельство не привело к принятию неправильного судебного акта.
Ссылки заявителя на неправильную оценку судом доказательств не изменяют существа установленных обстоятельств и не опровергают выводов о порочности спорных правоотношений сторон.
Процессуальных нарушений, предусмотренных частью 4 статьи 288 АПК РФ, являющихся безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом округа не установлено.
С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст.ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Смоленской области от 09.07.2020 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2020 по делу N А62-8241/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
Е.В. Гладышева
Судьи
А.В. Андреев
М.Ю. Иванова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
