Дата принятия: 16 декабря 2020г.
Номер документа: Ф10-5038/2020, А64-8165/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 16 декабря 2020 года Дело N А64-8165/2019
Резолютивная часть постановления вынесена 15.12.2020
Постановление изготовлено в полном объеме 16.12.2020
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего Нарусова М.М.
судей Смирнова В.И
Шульгиной А.Н.
при участии в судебном заседании
от истца:
акционерного общества "Русская Холдинговая Компания"
представитель не явился,
извещены надлежаще;
от ответчиков:
акционерного общества "БиоТехнологии"
индивидуального предпринимателя Манько Александра Сергеевича
Соседовой Ю.Е. представителя по доверенности от 10.06.2020 N 8-ю;
Манько А.С, лично по
паспорту;
от третьих лиц:
межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 9 по Тамбовской области
межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 4 по Тамбовской области
Гнедова Василия Владимировича
компании Фабелстон Файненс Лимитед
представитель не явился,
извещены надлежаще;
представитель не явился,
извещены надлежаще;
не явился, извещен надлежаще;
Соседовой Ю.Е. представителя по доверенности от 14.07.2020;
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Русская Холдинговая Компания" на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 19.06.2020 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2020 по делу N А64-8165/2019,
УСТАНОВИЛ:
закрытое акционерное общество "Русская Холдинговая Компания" (далее - истец, ЗАО "Русская Холдинговая Компания") обратилось в Арбитражный суд Тамбовской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к Манько Александру Сергеевичу (далее - ответчик, Манько А.С.) о признании его права действовать без доверенности от имени акционерного общества "БиоТехнологии" (далее - АО "Био Технологии", общество) с 29.03.2019 отсутствующим, о признании недостоверными сведений, включенных в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в отношении АО "БиоТехнологии" о Манько А.С. как о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени юридического лица с 29.03.2019.
К участию в деле в качестве соответчика привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 4 по Тамбовской области (далее - МИФНС России N 4).
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены компания Фабелстон Файненс Лимитед, Гнедов Василий Владимирович (далее - Гнедов В.В).
Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 19.06.2020, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2020 в удовлетворении исковых требований отказано.
Акционерное общество "Русская Холдинговая Компания", не согласившись с принятыми судебными актами, считая их незаконными и необоснованными, обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление и принять новый судебный акт об удовлетворении иска.
Истец, в соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 21.10.2020, был реорганизован в форме преобразования, из закрытого акционерного общества "Русская Холдинговая Компания" в акционерное общество "Русская Холдинговая Компания".
Представители ответчиков и третьего лица в судебном заседании с доводами кассационной жалобы не согласились.
В судебное заседание представители заявителя и межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 4 по Тамбовской области не явились, поступили ходатайства о рассмотрении дела в их отсутствие.
Представители межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 9 по Тамбовской области и Гнедова Василия Владимировича также в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы. Дело рассмотрено в отсутствие представителей неявившихся лиц, участвующих в деле, в порядке, предусмотренном статьей 284 АПК РФ.
Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению, а судебные акты не подлежат отмене или изменению.
Как установлено судами и следует из материалов дела, ЗАО "Русская Холдинговая Компания" и компания Фабелстон Файненс Лимитед являются учредителями ЗАО "БиоТехнологии", преобразованного 01.02.2017 в АО "БиоТехнологии", в равных долях по 50% обыкновенных акций общества.
Образование исполнительного органа общества, в соответствии с уставом, отнесено к компетенции общего собрания акционеров.
В соответствии с пунктом 14.1 устава АО "БиоТехнологии", в редакции от 23.12.2016, руководство текущей деятельностью общества осуществляется двумя содиректорами совместно, которые подотчетны Совету директоров общества, общему собранию акционеров.
Содиректорами общества 28.03.2017 были избраны Гнедов В.В. и Манько А.С.
Уставом общества в его новой редакции от 20.07.2017 установлено, что руководство текущей деятельностью общества осуществляет единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор), который в своей деятельности подотчетен Совету директоров общества и общему собранию акционеров.
С 29.03.2019 прекращен трудовой договор с содиректором Гнедовым В.В., 29.04.2019 сведения о нем как о содиректоре общества исключены из ЕГРЮЛ.
Полномочия единоличного исполнительного органа общества с 29.03.2019 фактически осуществляет Манько А.С.
Считая, что исполнение Манько А.С. полномочий единоличного исполнительного органа общества нарушает установленный порядок образования исполнительных органов акционерного общества и противоречит принятым акционерами общества решениям, истец обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований суды первой и апелляционной инстанций, исследовав представленные доказательства, пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований исходя из следующего.
Согласно пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются законом и учредительным документом.
Учредительным документом может быть предусмотрено, что полномочия выступать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга. Сведения об этом подлежат включению в единый государственный реестр юридических лиц.
Из разъяснений, содержащихся в пункте 121 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что учитывая особый характер представительства юридического лица, которое приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, что предполагает применение законодательства о юридических лицах, на органы юридического лица распространяются только отдельные положения главы 10 ГК РФ: пункты 1, 3 статьи 182, статьи 183 ГК РФ, и в случае наделения полномочиями единоличного исполнительного органа нескольких лиц (пункт 3 статьи 65.3 ГК РФ) - пункт 5 статьи 185 ГК РФ (в случае выдачи доверенности нескольким представителям каждый из них обладает полномочиями, указанными в доверенности, если в доверенности не предусмотрено совместное осуществление полномочий представителями).
Судебная коллегия соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций о том, что пункт 5 статьи 185 ГК РФ может регламентировать только порядок реализации совместных полномочий по управлению, при этом нет оснований полагать, что последствия отказа одного из содиректоров, в отсутствие специальной оговорки в законе или учредительных документах, будут аналогичны последствиям отказа от осуществления полномочий доверенного лица в силу доверенности.
Полномочия директора связаны с корпоративным управлением, обусловлены фактом избрания и, следовательно, могут быть прекращены только соответствующим решением общего собрания.
В силу разъяснений, содержащихся в пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по смыслу статей 51 и 53 ГК РФ, все неясности и противоречия в положениях учредительных документов юридического лица об ограничениях полномочий единоличного исполнительного органа толкуются в пользу отсутствия таких ограничений.
Кроме того, решением внеочередного общего собрания акционеров АО "БиоТехнологии" от 20.07.2017, после увольнения содиректора Гнедова В.В., утвержден устав общества в новой редакции, согласно которому руководство текущей деятельностью общества осуществляет единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор).
Также, суд кассационной инстанции считает обоснованным вывод судов первой и апелляционной инстанций об избрании истцом ненадлежащего способа защиты права в виде иска о признании права отсутствующим.
Защита гражданских прав, в соответствии со статьей 9 ГК РФ, осуществляется перечисленными в статье 12 ГК РФ способами. При этом данная статья не исключает возможности защиты гражданских прав иными способами, предусмотренными федеральными законами, помимо установленных этой нормой права.
Предъявление заявления (иска) должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в арбитражный суд лица, при этом лицо, обратившееся за защитой права или интереса, должно доказать, что его право или интерес действительно нарушены противоправным поведением ответчика, а также доказать, что выбранный способ защиты нарушенного права приведет к его восстановлению.
Согласно абзаца 6 пункта 3 статьи 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" если полномочия исполнительных органов общества ограничены определенным сроком и по истечении такого срока не принято решение об образовании новых исполнительных органов общества или решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации либо управляющему, полномочия исполнительных органов общества действуют до принятия указанных решений.
Таким образом, заявленный иск не направлен на защиту нарушенного права принимать решение об избрании нового руководителя.
Требование истца о признании права отсутствующим является исключительным способом защиты и допустим преимущественно к имущественным отношениям в тех случаях, когда реализации прав заинтересованного лица препятствует только запись о таком праве в соответствующем реестре.
В данном случае, права участников общества или акционеров на участие в управлении, не могут быть нарушены ни действиями наемного руководителя общества, ни записями в ЕГРЮЛ, поскольку они основаны на волеизъявлении членов корпорации.
Таким образом, исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, учитывая положения статей 9, 65 АПК РФ, установив фактические обстоятельства дела, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований к Манько А.С. и МИФНС N 4 по Тамбовской области
Доводы, приведенные в кассационной жалобе, не опровергают выводы судов, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам. Данные доводы не подтверждают существенных нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке.
Само по себе несогласие заявителя с результатами оценки судов первой и апелляционной инстанций имеющихся в материалах дела доказательств и выводами, сделанными на их основе, в данном случае об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований, достаточным основанием для отмены состоявшихся по делу судебных актов являться не может, поскольку такая позиция кассатора, по сути, направлена на переоценку имеющихся в деле доказательств, установленных судами фактических обстоятельств и положенных в обоснование содержащихся в судебном акте выводов, что в силу положений статьи 286 АПК РФ в суде кассационной инстанции недопустимо.
Оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ (в том числе нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием к отмене обжалуемых решения суда первой и постановления суда апелляционной инстанций), для отмены обжалуемых судебных актов не установлено.
С учетом изложенного, принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судами первой и апелляционной инстанций при вынесении обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом исследования и надлежащей оценки судов первой и апелляционной инстанций, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
В соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина по кассационной жалобе относится на заявителя.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Тамбовской области от 19.06.2020 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2020 по делу N А64-8165/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья М.М. Нарусов
Судьи В.И. Смирнов
А.Н. Шульгина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
