Дата принятия: 21 января 2021г.
Номер документа: Ф10-4994/2020, А23-7549/2018
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 21 января 2021 года Дело N А23-7549/2018
Резолютивная часть постановления оглашена "20" января 2021 года
Постановление изготовлено в полном объеме "21" января 2021 года
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего Серокуровой У.В.
судей Орлова А.В.
Шульгиной А.Н.
при участии в заседании:
от открытого акционерного общества "Научно-исследовательский институт автоматических приборов": представителя Петренко И.В. по доверенности от 09.06.2020 N 3;
от акционерного общества "Калужский научно-исследовательский радиотехнический институт": представителей Храмченковой Н.Н. по доверенности от 11.01.2021 N 13/55, Анфилатовой О.И. по доверенности от 11.01.2021 N 15/55,
от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежаще,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы открытого акционерного общества "Научно-исследовательский институт автоматических приборов" и акционерного общества "Калужский научно-исследовательский радиотехнический институт" на решение Арбитражного суда Калужской области от 21.02.2020, дополнительное решение Арбитражного суда Калужской области от 08.06.2020 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2020 по делу N А23-7549/2018,
УСТАНОВИЛ:
открытое акционерное общество "Научно-исследовательский институт автоматических приборов" (далее - институт) обратилось в Арбитражный суд Калужской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к акционерному обществу "Калужский научно-исследовательский радиотехнический институт" (далее - общество) о взыскании задолженности по арендной плате за период с 01.10.2017 по 31.10.2018 в размере 12 559 300 рублей 95 копеек, задолженности по возмещению затрат на тепловую энергию в размере 344 510 рублей 72 копеек, неустойки за период с 18.10.2015 по 24.01.2020 в сумме 9 725 643 рублей 56 копеек с последующим начислением неустойки с 25.01.2020 на сумму задолженности по дату ее фактического погашения.
Общество, в свою очередь, обратилось со встречным иском к институту о расторжении договора аренды недвижимого имущества от 01.10.2015 N 014/007.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: закрытое акционерное общество "Энергосервис "Чкаловец", общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Грифон", федеральное государственное унитарное предприятие "СИБНИА им. С.А. Чаплыгина" и Министерство обороны Российской Федерации.
Решением Арбитражного суда Калужской области суда от 21.02.2020, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2020, первоначальные исковые требования удовлетворены частично: с общества в пользу института взыскана задолженность в размере 12 559 300 рублей 95 копеек и неустойка в сумме 9 725 643 рублей 56 копеек за период с 18.10.2015 по 24.01.2020; в остальной части первоначального иска отказано. Встречные исковые требования удовлетворены.
Дополнительным решением Арбитражного суда Калужской области от 08.06.2020 с института в пользу общества, с учетом положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) применительно к периоду с 25.01.2020 по 05.04.2020, взыскана неустойка, размер которой снижен до 904 269 рублей.
Ссылаясь на незаконность и необоснованность решения суда первой и постановления суда апелляционной инстанций в части расторжения договора аренды, институт обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит изменить решение и постановление в указанной части и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении встречных исковых требований.
Институт указывает, что судами сделаны неверные выводы о том, что спорное арендуемое помещение является режимным объектом в полном объеме и о невозможности его использования в качестве офисного после освобождения помещений от конструкторской документации арендатора.
С кассационной жалобой также обратилось общество, просит отменить решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций в части взыскания задолженности по арендной плате, неустойки и государственной пошлины, полностью отменить дополнительное решение и направить дело на новое рассмотрение.
Общество ссылается на то, что доступ в арендованное помещение был ограничен, впервые он был осуществлен после обращения в арбитражный суд с иском о расторжении договора аренды; предоставленный институтом режим доступа в помещение не соответствовал договору. По мнению общества, именно по вине института передача документации затягивалась и не была осуществлена вплоть до 09.10.2019.
В судебном заседании представители института и общества поддержали доводы своих жалоб, возражая против доводов оппонентов.
Третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд округа не направили. Дело рассмотрено в отсутствие представителей третьих лиц, в порядке, предусмотренном статьей 284 АПК РФ.
Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Центрального округа пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Как следует из материалов дела и установлено судами, между институтом (арендодатель) и обществом (арендатор) 01.10.2015 заключен договор аренды недвижимого имущества N 014/007, по условиям которого арендатору передано во временное владение и пользование нежилое помещение, расположенное по адресу: г. Новосибирск, пр. Дзержинского, 87, на 3 этаже 5-этажного отдельно стоящего здания корпуса N 1 с кадастровым номером 54-54-01/560/2009-354, общей площадью 1432,7 кв. метров, номера на поэтажном плане: 4, 9-54, 57-59, 62, 63, с характеристиками, указанными в приложении N 1, для использования в качестве офисных помещений, на срок 5 лет.
Согласно разделу 3 договора сумма арендной платы составляет 965 324 рубля 61 копейку в месяц, без НДС. Уплата арендной платы производится ежемесячно путем перечисления в безналичном порядке денежных средств на расчетный счет арендодателя либо на расчетный счет организации-кредитора арендодателя или иного юридического лица арендатора по его письмам в течение первых десяти рабочих дней расчетного месяца. Обязанность арендатора по оплате считается исполненной с даты поступления на расчетный счет арендодателя денежных средств, указанных в договоре.
Дополнительным соглашением от 27.11.2017 раздел 3 договора изложен в новой редакции, согласно которой сумма арендной платы не изменилась, однако в ее размер, помимо платы за пользование объектом, включена также плата за теплоснабжение и электроэнергию. Уплата арендной платы производится ежемесячно в течение первых десяти рабочих дней расчетного месяца в следующем порядке: арендная плата за август месяц каждого года в полной сумму производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщику электрической энергии по объекту; арендная плата за сентябрь месяц каждого года в полной сумме производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщику тепловой энергии; арендная плата за январь - июль и октябрь - декабрь каждого года производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет арендодателя, указанный в договоре либо на расчетный счет иного юридического лица по письменному указанию арендодателя.
Имущество по акту приема-передачи от 01.10.2015 передано обществу с указанием на его нахождение в состоянии, пригодном для использования арендатором, а также номеров и площади входящих в объект помещений на основании поэтажного плана.
Ссылаясь на наличие задолженности общества по перечислению арендной платы, институт обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Общество, ссылаясь на невозможность использования арендованного помещения с 08.02.2017 (в связи с его режимным статусом), не достижении соглашения о расторжении договора во внесудебном порядке, обратилось в арбитражный суд со встречным исковым заявлением о расторжении договора аренды.
Приходя к выводу о наличии оснований для частичного удовлетворения первоначальных исковых требований и удовлетворения встречного иска, суды первой и апелляционной инстанции правомерно руководствовались следующим.
В соответствии со статьями 606, 611 ГК РФ, по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование, состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества.
Арендатор в силу пункта 1 статьи 614 ГК РФ обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).
Из разъяснений, содержащихся в пункте 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой" следует, что по договору аренды имеет место встречное исполнение обязательств: обязанность арендодателя по отношению к арендатору состоит в предоставлении последнему имущества в пользование, а обязанность арендатора - во внесении платежей за пользование этим имуществом в согласованном порядке.
Из материалов дела следует, что арендованное имущество передано обществу по акту приема-передачи от 01.10.2015, доказательств его возврата не представлено.
Обществом также не представлено доказательств перечисления арендной оплаты в полном объеме, задолженность за период с 01.10.2017 по 31.10.2018 составляет 12 559 300 рублей 95 копеек.
Пунктом 4.2 договора предусмотрено, что за просрочку уплаты арендной платы, возмещения стоимости коммунальных услуг арендатор, в случае предъявления арендодателем обоснованной претензии уплачивает неустойку сверх суммы убытков в размере 0,1% подлежащей уплате суммы за каждый день просрочки. В случае непредъявления арендодателем претензии, неустойка не начисляется и не подлежит уплате.
Неустойкой (штрафом, пеней) в соответствии с пунктом 1 статьи 330 ГК РФ признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.
Размер неустойки за период с 18.10.2015 по 24.01.2020 (с учетом добровольного исключения истцом из расчета периода, покрываемого сроком исковой давности) составил 9 725 643 рублей 56 копеек. Расчет неустойки судами проверен и признан правильным.
Учитывая изложенное, а также разъяснения, содержащиеся в пункте 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - постановление Пленума N 7), суды пришли к правомерному выводу об обоснованности заявленных требований в данной части.
Основаниями для отмены в кассационном порядке судебного акта в части, касающейся уменьшения неустойки по правилам статьи 333 ГК РФ, могут являться нарушение или неправильное применение норм материального права, к которым, в частности, относятся нарушение требований пункта 6 статьи 395 ГК РФ, когда сумма неустойки за просрочку исполнения денежного обязательства снижена ниже предела, установленного пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, или уменьшение неустойки в отсутствие заявления в случаях, установленных пунктом 1 статьи 333 ГК РФ (статья 387 ГПК РФ, пункт 2 части 1 статьи 287 АПК РФ) (пункт 72 постановления Пленума N 7).
Поскольку таких обстоятельств не установлено, у суда округа не имеется оснований для отмены в кассационном порядке судебных актов в части, касающейся уменьшения неустойки по правилам статьи 333 ГК РФ.
Довод общества о том, что в спорный период времени (начиная с февраля 2017 года) арендатор не имел возможности пользоваться имуществом по причине нахождения в нем режимного подразделения самого истца, был предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и ему дана надлежащая правовая оценка.
В данном случае общество не доказало, что после принятия имущества по акту от 01.10.2015 оно не могло продолжить дальнейшее использование объекта, начиная с февраля 2017 года.
Из материалов дела видно, что на основании решения заместителя Министра обороны Российской Федерации от 30.10.2014 ответчик определен держателем подлинников конструкторской документации на бортовые комплексы дальней авиации; истцу предписано передать ему опытные образцы изделий. Одновременно сторонам поручено заключить договор о передаче подлинников конструкторской документации и опытных образцов.
Во исполнение данного решения, 25.04.2016 стороны заключили договор N КА-47/2016 на выполнение работ по передаче подлинников конструкторской документации и опытных образцов.
Фактическая передача произведена 09.10.2019, что подтверждается подписанным институтом совместно с представителем министерства актом и транспортной накладной N 38 о приеме перевозчиком груза для доставки обществу.
До момента этой передачи подлежащая хранению ответчиком документация и опытные образцы находились в арендуемых помещениях.
Судебная коллегия соглашается с выводом суда апелляционной инстанции о том, что фактически спорный договор аренды заключался не для использования имущества института в целях ведения полноценной хозяйственной деятельности общества (под размещение офиса), а для хранения подлежащей принятию ответчиком документации. Для этих целей необходима была обработка и обслуживание указанной документации, организация ее надлежащего хранения в соответствии с установленными требованиями с учетом в документации наличия сведений о государственной тайне.
То обстоятельство, что часть из арендуемых помещений (N 12-20) являлись режимными обусловлено свойствами документации и образцов, фактически находившихся в них, как содержащих сведения, составляющие государственную тайну.
Ответчик, определенный в установленном порядке держателем названной документации в спорный период, не был лишен возможности доступа в указанные помещения. Доказательств, позволяющих суду прийти к иному выводу, не установлено, исходя из следующего.
В силу пункта 2 статьи 612 ГК РФ, арендодатель не отвечает за недостатки сданного в аренду имущества, которые были заранее известны арендатору либо должны были быть обнаружены арендатором во время осмотра имущества или проверки его исправности при заключении договора или передаче имущества в аренду.
Пунктом 2.4.2 договора арендатору предоставлено право в случае обнаружения в объекте скрытых недостатков потребовать от арендодателя устранить эти недостатки или соразмерно уменьшить арендную плату, или возместить расходы, понесенные арендатором при устранении скрытых недостатков в размере, согласованном с арендодателем или, предварительно уведомив арендодателя, уменьшить размер месячной арендной платы на сумму расходов, понесенных арендатором при устранении скрытых недостатков, в размере согласованном с арендодателем.
Доказательств, свидетельствующих о наличии выявленных арендатором после принятия имущества недостатков, препятствующих обществу использовать помещение, равно как и доказательств недопуска работников общества в арендуемые помещения суду не представлено, соответствующих актов не составлено, сведений об извещении арендодателя о необходимости направить представителя для их составления и отказ арендодателя от подписания названных актов, не представлено.
Общество заключило договор аренды и приняло на себя права и обязанности, оговоренные в нем. Сведений о наличии разногласий между сторонами при заключении и исполнении договора материалы дела не содержат.
Отсутствие свободного доступа в часть арендуемых помещений, на что указывает ответчик, с очевидностью должно было быть установлено арендатором при осмотре арендуемых помещений, в том числе, с учетом заключения сторонами предварительного договора аренды от 19.11.2014.
Ссылка общества на протоколы, оформленные по итогам совещаний, судами обоснованно не принята во внимание, поскольку соответствующих изменений в договор аренды внесено не было.
Более того, 27.11.2017 стороны подписали дополнительное соглашение к договору аренды, что подтверждает волеизъявление общества на поддержание арендных отношений с институтом.
Из разъяснений, содержащихся в пункте 13 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой" следует, что досрочное освобождение арендуемого помещения (до прекращения в установленном порядке действия договора аренды) не является основанием прекращения обязательства арендатора по внесению арендной платы.
В данном случае фактические обстоятельства дела не позволяют сделать вывод о том, что в спорный период отсутствовало пользование помещением по причине его освобождения от конструкторской документации, держателем которой определено общество; каких-либо документов сторон о неиспользовании арендованного имущества в спорный период не составлялось, с соответствующими письмами в адрес истца ответчик не обращался, срок действия договора не являлся прекращенным.
При таких обстоятельствах оснований для освобождения общества от внесения арендной платы до 31.10.2018 не имеется.
Из содержания кассационной жалобы института усматривается, что судебные акты в отношении частичного отказа в удовлетворении исковых требований о взыскании задолженности по возмещению затрат на тепловую энергию не обжалуются в связи с чем, с учетом положений статьи 286 АПК РФ, законность и обоснованность судебных актов проверяется судом в рамках доводов кассационной жалобы.
При изложенных обстоятельствах основания для отмены решения суда от 21.02.2020 в части первоначального иска и дополнительного решения от 08.06.2020 отсутствуют.
Приходя к выводу о наличии оснований для удовлетворения встречного иска, суды первой и апелляционной инстанции правомерно руководствовались следующим.
Обществом в адрес института было направлено предложение о расторжении договора по соглашению сторон от 19.06.2018, которое арендодателем не принято.
В силу пункта 2 статьи 450, статьи 620 ГК РФ, по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной; при этом право арендатора право на досрочное расторжение договора аренды в судебном порядке возникает в случаях если: арендодатель не предоставляет имущество в пользование арендатору либо создает препятствия пользованию имуществом в соответствии с условиями договора или назначением имущества; переданное арендатору имущество имеет препятствующие пользованию им недостатки, которые не были оговорены арендодателем при заключении договора, не были заранее известны арендатору и не должны были быть обнаружены арендатором во время осмотра имущества или проверки его исправности при заключении договора; арендодатель не производит являющийся его обязанностью капитальный ремонт имущества в установленные договором аренды сроки, а при отсутствии их в договоре в разумные сроки; имущество в силу обстоятельств, за которые арендатор не отвечает, окажется в состоянии, не пригодном для использования.
Договором аренды могут быть установлены и другие основания досрочного расторжения договора по требованию арендатора в соответствии с пунктом 2 статьи 450 ГК РФ.
Судами установлено, что, несмотря на то, что спорный договор аренды, хотя формально и указывал в качестве целевого назначения объекта использование под офисные помещения, фактически заключался для хранения и работы с конкретной конструкторской документацией, содержащей сведения государственной тайны, держателем которой было определено общество на основании решения, утвержденного заместителем Министра обороны Российской Федерации. Необходимость оставления такой документации в помещениях института обусловлена отсутствием у общества необходимых площадей, оборудованных в соответствии с установленными требованиями для размещения конструкторской документации, после того, как общество стало ее держателем.
Следовательно, с учетом пункта 1 статьи 620 ГК РФ, возникло основание для расторжения договора, так как после освобождения помещений от конструкторской документации, держателем которой определено общество, арендодатель объективно уже не предоставляет имущество в пользование арендатору, несмотря на формальное не подписание сторонами акта сдачи арендуемого имущества,
В таком случае, применительно к правовой позиции, изложенной в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 16.06.2020 N 310-ЭС19-16588, от 03.03.2016 N 305-ЭС15-15053 возникает невозможность использования имущества арендатором по целевому назначению, в связи с чем он не должен вносить арендную плату. В связи с этим, сохранение договорных отношений после наступившего момента прекращения предоставления арендодателем имущества в пользование арендатору, в сложившейся конкретной ситуации лишено правового смысла. Отказ во встречном иске в этом случае означал бы формальное сохранение договорных отношений сторон в отсутствие фактического предоставления имущества для целей размещения конструкторской документации и работы с ней и юридической невозможности использования имущества по назначению.
Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу о частичной обоснованности первоначально заявленных требований и обоснованности встречного иска.
Приведенные в кассационных жалобах доводы по своей сути направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых ими доказательств.
Убедительных доводов, основанных на доказательной базе и позволяющих отменить или изменить оспариваемые решение, дополнительное решение и постановление, кассационные жалобы не содержат, в связи с чем удовлетворению не подлежат.
Несогласие заявителей с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой судами доказательств не является основанием для отмены принятых судебных актов в суде кассационной инстанции.
В соответствии с положениями ст. 286, ч. 2 ст. 287 АПК РФ суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами первой или апелляционной инстанции.
Принимая во внимание, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом рассмотрения арбитражных судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, нарушений норм процессуального права при принятии обжалуемых решения, дополнительного решения и постановления не выявлено, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Калужской области от 21.02.2020, дополнительное решение Арбитражного суда Калужской области от 08.06.2020 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2020 по делу N А23-7549/2018 оставить без изменения, а кассационные жалобы - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.
Председательствующий У.В. Серокурова
Судьи А.В. Орлов
А.Н. Шульгина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
