Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 29 января 2021 года №Ф10-4993/2020, А83-14427/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 29 января 2021 года Дело N А83-14427/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 28 января 2021 года.
Постановление в полном объёме изготовлено 29 января 2021 года.
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего
Крыжскoй Л.А.,
судей
Власова Е.В.,
Калуцких Р.Г.,
при участии в заседании:
от заявителя жалобы:
от иных участвующих в деле лиц:
Шадрина О.О. - представитель ООО "УК "Парус", доверенность от 11.01.2021, копия диплома, паспорт;
Белова М.В. - генеральный директор ООО "УК "Парус", решение от 10.03.2020, приказ от 11.03.2020, паспорт;
Горбунов А.П. - представитель ООО "Территория гостеприимства", доверенность от 10.12.2020, копия диплома, паспорт;
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Парус" на решение Арбитражного суда Республики Крым от 19.06.2020 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2020 по делу N А83-14427/2019,
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью "Территория гостеприимства" (далее - ООО "Территория гостеприимства", общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Парус" (далее - ООО "УК "Парус", управляющая компания, ответчик) о взыскании 12 234 620,14 руб. стоимости предоставленных услуг по оздоровлению лицам, оплатившим путевки ООО "УК "Парус".
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Витковицкая Лариса Арафхатовна, Островская Наталья Игоревна, Фоменко Наталья Владиславовна, Воеводина Ирина Никифоровна, Королев Алексей Владимирович, Чекмарева Елена Евгеньевна, Суязова Анастасия Юрьевна, Зайков Евгений Игоревич, Диканова Татьяна Александровна, Медведева Татьяныа Захаровна, Колода Тимофей Владимирович, Калина Светлана Ярославовна, Нарышкина Ольга Владимировна, Булавченков Алексей Александрович, Сакаев Айдар Рафикович, Карабицына Ольга Анатольевна, Москаленко Раиса Васильевна, Кулешов Николай Николаевич, Манеркина Татьяна Сергеевна, Докукин Владимир Витальевич, Голубева Екатерина Владимировна, Канавина Татьяна Анатольевна, Орленко Светлана Анатольевна, Месилов Алексей Павлович, Бескровна Елена Дмитриевна, Хамидуллина Гузель Илдаровна, Кондратьева Елена Андреевна, Гурова Марина Александровна, Конина Светлана Геннадьевна, Слепцова Ирина Викторовна, Миронова Наталья Георгиевна, Тимохина Ольга Владимировна, Кононова Ирина Владимировна, Дубенского Петр Павлович, Гранина Олеся Викторовна, Василенко Татьяна Константиновна, Перепилиц Виктор Алексеевич, Чаева Анна Сергеевна, Авраменко Наталья Васильевна, Кульчицкий Станислав Викторович, Дворецкая Галина Константиновна, Жуков Владимир Александрович, Шибаева Татьяна Александровна, Плужникова Ольга Константиновна, Хивинцева Лариса Игоревна, Давыдов Александр Васильевич, Фаизова Ильмира Тахиряновна, Злобин Сергей Владимирович, Низовец Елена Юрьевна, Скорикова Елена Валерьевна, Шевченко Наталья Владимировна, Щепилова Наталья Ивановна, Ильина Лариса Викторовна, Кашапова Римма Минивалеевна, Макаровская Екатерина Алексеевна, Богачева Оксана Георгиевна, Мещерикова Елена Игоревна, Пушненкова Елена Владимировна, Авчинникова Ирина Петровна, Сницарь Екатерина Романовна, Туровская Ульяна Анатольевна, Кутергин Станислав Николаевич, Русина Галина Владимировна, Кормильцев Александр Викторович, Фроловский Игорь Сергеевич, Дьякова Людмила Николаевна, Глотов Александр Николаевич, Андриенко Алексей Алексеевич, Мухачева Яна Анатольевна, Молчанова Светлана Викторовна, Куликов Сергей Борисович, Пергат Анна Петровна, Пергат Владимир Петрович, Антышев Андрей Васильевич, Лукьяненко Сергей Васильевич, Дружинина Ирина Геннадьевна, Смирнов Владимир Алексеевич, Машканцев Андрей Николаевич, Нестеров Николай Николаевич, Обысов Сергей Васильевич, акционерное общество "Санаторно-курортное объединение ФНПР "Профкурорт", общество с ограниченной ответственностью "Алеан-Таврида", общество с ограниченной ответственностью "Кандагар-Крым", общество с ограниченной ответственностью "Гринверс".
Решением Арбитражного суда Республики Крым от 19.06.2020 (судья Шкуро В.Н.) иск удовлетворен частично, с ООО "УК "Парус" в пользу ООО "Территория гостеприимства" взыскано 12 155 779,14 руб. стоимости предоставленных услуг по оздоровлению, 83 630,58 руб. расходов по оплате государственной пошлины и 49 677,80 руб. расходов на оплату услуг представителя. В удовлетворении остальной части требований отказано.
Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2020 (судьи: Колупаева Ю.В., Сикорская Н.И., Тарасенко А.А.) решение суда республики оставлено без изменений.
Полагая вышеуказанные судебные акты незаконными и необоснованными, ООО "УК "Парус" (далее - заявитель, кассатор) обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Республики Крым от 19.06.2020 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2020 отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении требований истца отказать в полном объеме.
В обоснование жалобы заявитель указывает, что уступка прав требований, отвечает признакам сделок с заинтересованностью, направлена на перемену лиц в обязательстве по агентскому договору N 004, заключенному с ООО "УК "Парус" в лице Назарычевой С.А. (принципалом) и ООО "Кандагар -Крым" (агентом). Следовательно, предъявленные истцом требования в рамках заключенного договора уступки права в размере 3 166 732 руб. носят неподтвержденный характер. Кроме того, по мнению кассатора, судами обеих инстанций не установлены обстоятельства фактического оказания истцом санаторно-курортных услуг физическим лицам (по договорам цессии) и фактического поступления денежных средств от физических лиц на расчетный счет ответчика. Также полагает, что к обществу ответчика неправомерно применены положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В судебном заседании суда округа представители ООО "УК "Парус" доводы кассационной жалобы поддержали в полном объеме.
Представитель ООО "Территория гостеприимства" возразил против удовлетворения жалобы по доводам, изложенным в отзыве.
Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились. Учитывая их надлежащее извещение о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Центрального округа приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов, исходя из следующего.
Как установлено судебными инстанциями и следует из материалов дела, 25.06.2019 между Управлением Судебного департамента в Республике Крым (заказчик) и обществом с ограниченной ответственностью "Вариант КВ" (исполнитель) заключен договор управления имущественным комплексом, в соответствии с пунктом 1.1 которого заказчик предоставляет исполнителю в управление имущественный комплекс клинического санатория "Парус", именуемый в дальнейшем "комплекс" и расположенный в г. Ялта, пгг. Гаспра, ул. Алупкинское шоссе,4, а исполнитель обязуется осуществлять управление "комплексом", а также осуществлять его содержание, в том числе за счет вложения собственных средств, по окончании срока действия настоящего договора возвратить комплекс заказчику. Передаваемый "комплекс" не является юридическим лицом, а входит в состав имущества, принадлежащего Республике Крым на основании постановления Государственного Совета Республики Крым от 26.03.2014 N 1845-6/14 "О вопросах управления имуществом, принадлежащим Республике Крым" (пункт 1.2 договора).
Пунктами 1.4, 5.1 договора управления установлено, что предоставляемый в управление исполнителю имущественный "комплекс" используется исполнителем по прямому назначению для предоставления сотрудникам органов Управления Судебного департамента в Республике Крым и Судебного департамента при Верховном Суде Российской Федерации, включая членов их семей, и иным гражданам санаторно-курортных, медицинских, оздоровительных и иных услуг за плату. Ежедневная квота для сотрудников Управления Судебного департамента в Республике Крым и Судебного департамента при Верховном Суде Российской Федерации и членов их семей не может превышать 40 койко-мест. Срок управления "комплексом" составляет 6 месяцев с момента подписания договора. При условии надлежащего выполнения исполнителем своих обязанностей по настоящему договору и окончания установленного срока управления имуществом, действие настоящего договора пролонгируется на тот же срок при отсутствии письменных возражений со стороны исполнителя.
Дополнительным соглашением к договору управления имущественным комплексом от 15.07.2019 внесены изменения в преамбулу договора и указано новое наименования исполнителя - ООО "Территория гостеприимства" в связи со сменой наименования и юридического адреса исполнителя.
Ранее, распоряжением Совета министров Республики Крым от 27.05.2014 N 439-р "О передаче имущества" с учетом распоряжений Совета министров Республики Крым от 17.06.2014 N 534-р "О внесении изменения в распоряжение Совета министров Республики Крым от 27.05.2014 N 439-р" недвижимое имущество клинического санатория "Парус", расположенного по адресу: г. Ялта, пгт. Гаспра, ул. Алупкинское шоссе, 4, было передано в безвозмездное пользование Прокуратуре Республики Крым с целью обеспечения деятельности и находилось в управлении ответчика по соответствующему договору.
Данные обстоятельства исследовались в рамках дела N А83-17024/2019 при оспаривании ответчиком распоряжения Совета министров Республики Крым от 13.02.2019 N 117-р "О внесении изменений в распоряжение Совета министров Республики Крым от 27.05.2014 N 439-р и передаче имущества в безвозмездное пользование". Решением Арбитражного суда Республики Крым от 09.12.2020 по делу N А83-17024/2019 в удовлетворении заявления ООО "УК "Парус" отказано. Дело рассмотрено при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Министерства имущественных и земельных отношений Республики Крым, Управления Судебного департамента в Республике Крым, Прокуратуры Республики Крым, Судебного департамента при Верховном суде Российской Федерации, Государственного совета Республики Крым, ООО "Территория гостеприимства".
Ссылаясь на то, что с 28.06.2019 ООО "Территория гостеприимства" управляет комплексом санатория "Парус", приступив к оказанию услуг по путевкам санатория, в том числе гражданам, оплатившим услуги ответчику или агенту, действовавшему в его интересах, истец обратился к последнему с претензией, уведомив об уступке права требования, о выплате задолженности в сумме 11 949 442,91 руб. Требования претензии ответчиком не исполнены, что послужило основанием для обращения департамента в арбитражный суд с настоящим иском.
По мнению суда округа, удовлетворяя требования ООО "Территория гостеприимства" в части, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь нормами статей 308, 313, 416, 1102, 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), обоснованно исходили из наличия правовых оснований для возложения на ответчика обязанности по оплате оказанных истцом услуг.
Так, согласно статье 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.
Судами при рассмотрении дела установлено, что 25.06.2019 материально-техническая база оказания санаторно-курортных услуг по проживанию, питанию, оздоровлению в санатории "Парус", а именно имущественный комплекс санатория, расположенный по адресу: Республика Крым, г. Ялта, пгт. Гаспра, ул. Алупкинское шоссе, д. 4 (далее - санаторий), перешел в управление ООО "Территория гостеприимства".
С 28.06.2019 общество осуществляет управление санаторием, а также оказывает поименованные услуги по путевкам санатория, в том числе гражданам, ранее заключившим договоры на оказание соответствующих санаторно-курортных услуг в санатории и оплатившим услуги ответчику или его агенту.
При этом договорные отношения между обществами истца и ответчика отсутствуют.
Таким образом, причиной возникновения спора явилось то, что ответчик заключил договоры оказания санаторно-курортных услуг, агентские договоры, однако материально-техническая база оказания соответствующих услуг, а именно имущественный комплекс санатория перешла 25.06.2019 в управление к истцу. При этом, какое-либо соглашение между истцом и ответчиком не заключалось.
По мнению суда округа, приходя к выводу об оказании истцом санаторно-курортных услуг в полном объеме, суды обеих инстанций исходили из совокупности фактических обстоятельств и доказательств по делу и их оценки по правилам, установленным статьей 71 АПК РФ. Так, судебными инстанциями обоснованно принято во внимание, что при реализации ответчиком непосредственно и/или чрез своих агентов санаторно-курортных услуг были четко определены условия оказания таких услуг, в частности, место и время их оказания, а именно: на базе санатория и в период полностью или частично после 28.06.2019 (включительно). При этом ответчик не представил доказательств того, что им были оказаны соответствующие услуги в ином месте и/или время, а также доказательств, опровергающих тот факт, что после 28.06.2019 управление комплексом санатория и оказание на его базе санаторно-курортных услуг осуществлялось истцом, с учетом пояснений третьих лиц (потребителей санаторно-курортных услуг).
В рассматриваемом случае, общество, не являясь стороной обязательства, действуя как третье лицо, приняло на себя обязательства управляющей компании перед лицами, приобретшими путевки у последнего или его агентов, ответчик такие обязательства на истца не возлагал.
Согласно пункту 5 статьи 313 ГК РФ к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 настоящего Кодекса.
При этом договорные отношения ответчика с потребителями санаторно-курортных услуг (путевок) прекратились в силу невозможности оказания ответчиком соответствующих услуг в порядке статьи 416 ГК РФ.
При этом, у суда округа отсутствуют правовые основания не согласиться с выводами судов предыдущих инстанций о том, что обстоятельства уступки лицами, приобретшими у ответчика или его агентов и оплатившими санаторно-курортные услуги, которые, однако, не были оказаны управляющей компанией, не имеют правового значения, поскольку неосновательное обогащение возникло у ответчика конкретно в связи с невозможностью исполнения договоров оказания санаторно-курортных услуг полностью или частично, а право требования принадлежит истцу как лицу, которому причиталась соответствующая оплата по факту оказания таких услуг вместо ответчика.
При этом судами двух инстанций проанализированы наличие договорных отношений (агентские договоры) управляющей компании с ООО "Гринверс", ООО "Алеан-Таврида", ООО "Кандагар-Крым", АО "Профкурорт"; наличие договорных отношений ответчика с гражданами; факты получения оплаты санаторно-курортных услуг в пользу ответчика от вышеуказанных лиц. При этом, при разрешении дела суд обоснованно исходил из того, что ответчик оспаривал спорную сумму лишь частично, признавая часть задолженности, однако, вопреки требованиям части 1 статьи 65 АПК РФ не предоставил доказательств неполучения наличной оплаты, при том, что соответствующие путевки были предоставлены, а услуги начали предоставляться ответчиком.
Исходя из изложенного, суд округа соглашается с выводами судов обеих инстанций о том, что такое поведение ответчика следует расценивать как недобросовестное (пункт 3 статьи 1, статья 10 ГК РФ), поскольку всей полнотой доказательств о наличных расчетах обладает сам ответчик, однако такие доказательства суду не предоставил. Факт отсутствия таких документов у истца подтверждается описями передачи документов, согласно которым кассовые книги за 2019 ответчиком не передавались. При таких обстоятельствах, с учетом специфики сложившихся правоотношений, получение таких доказательств истцом и/или физическими лицами затруднено.
Таким образом, доказательств оказания истцом услуг в меньшем размере, нежели взыскано судом, ответчиком по делу не представлено.
Судебная коллегия полагает, что при указанных обстоятельствах с учетом вышеприведенных норм права суды обеих инстанций верно указали на наличие на стороне ответчика обязательства по оплате истцу оказанных санаторно-курортных услуг в размере 12 155 779,14 руб.
Доводы кассационной жалобы о злоупотреблении правом контролирующим лицом ответчика, убытках, обогащении истца за счет ответчика, недействительности договоров уступки прав не могут быть приняты судом округа во внимание, поскольку являются предметами самостоятельных требований и управляющая компания не лишена возможности судебной защиты своих прав в рамках самостоятельных исков.
Иные доводы кассационной жалобы по сути направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установленных судом фактических обстоятельств, что в силу положений статьи 286 АПК РФ в суде кассационной инстанции недопустимо.
С учетом изложенного, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Определением Арбитражного суда Центрального округа от 12.11.2020 приостановлено исполнение решения Арбитражного суда Республики Крым от 19.06.2020 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2020 по настоящему делу до окончания производства в кассационной инстанции.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289, ст. 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Республики Крым от 19.06.2020 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2020 по делу N А83-14427/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
В связи с окончанием кассационного производства меры, принятые определением Арбитражного суда Центрального округа от 12.11.2020 по приостановлению исполнения решения Арбитражного суда Республики Крым от 19.06.2020 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2020 по делу N А83-14427/2019, с момента принятия судом кассационной инстанции настоящего постановления утрачивают силу на основании ч. 4 ст. 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня вынесения в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий Л.А. Крыжскaя
Судьи Е.В. Власов
Р.Г. Калуцких


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка