Дата принятия: 14 января 2021г.
Номер документа: Ф10-4966/2020, А36-13812/2018
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 14 января 2021 года Дело N А36-13812/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 14.01.2021
Постановление изготовлено в полном объеме 14.01.2021
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
Председательствующего
Сорокиной И.В.
Судей
Егоровой С.Г.
Шильненковой М.В.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи
при участии в заседании:
Пыркиной О.Н.
от истца
общества с ограниченной ответственностью "Газсервис+"
от ответчиков
общества с ограниченной ответственностью "Газальтернатива"
общества с ограниченной ответственностью "ГП Альтернатива"
представитель - адвокат Сырбу Ж.А. (доверенность от 20.01.2020 сроком действия на 3 года)
представители - адвокат Уварова И.И. (доверенность от 09.06.2020 сроком действия на 3 года), Якунина Н.В. (доверенность от 18.03.2019 сроком действия на 3 года, диплом о высшем юридическом образовании серия ВСГ N 1536385, регистрационный номер 9413 от 13.10.2007)
представитель - Якунина Н.В. (доверенность от 21.03.2019 сроком действия на 3 года, диплом о высшем юридическом образовании серия ВСГ N 1536385, регистрационный номер 9413 от 13.10.2007), директор ООО "ГП Альтернатива" Кравченко М.В. (выписка из ЕГРЮЛ от 14.01.2021)
рассмотрев в открытом судебном заседании посредством использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Липецкой области кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Газсервис+" на решение Арбитражного суда Липецкой области от 18.06.2020 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2020 по делу N А36-13812/2018,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью "Газсервис+" (далее - ООО "Газсервис+") обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Газальтернатива" (далее - ООО "Газальтернатива"), обществу с ограниченной ответственностью "ГП Альтернатива" (далее - ООО "ГП Альтернатива") о признании агентского договора от 21.12.2015 N 2115-ГП\ЛА\16 недействительным и применении последствий недействительности сделки; о признании недействительным договора цессии от 26.04.2018.
Решением Арбитражного суда Липецкой области от 18.06.2020 в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с указанным решением, ООО "Газсервис+" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило отменить решение суда, ссылаясь на существенные нарушения норм материального и процессуального права.
Определением от 16.09.2020 суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дел в суде первой инстанции в части требований о признании недействительным договора цессии от 26.04.2018.
До начала рассмотрения апелляционной жалобы от ООО "Газсервис+" поступил отзыв, в котором истец отказался от исковых требований в части признания недействительным договора цессии от 26.04.2018. В остальной части представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы об отмене решения суда первой инстанции.
Рассмотрев заявление ООО "Газсервис+" о прекращении производства по делу в части требований о признании недействительным договора цессии от 26.04.2018 в связи с отказом от исковых требований в данной части, принимая во внимание, что оно не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону, подано в соответствии со статьей 49 АПК РФ, суд апелляционной инстанции принял частичный отказ заявителя от иска, отменил решение суда первой инстанции, и прекратил производство по делу в соответствующей части. В остальной части суд апелляционной инстанции Постановлением от 12.10.2020 оставил апелляционную жалобу заявителя без удовлетворения, а решение суда первой инстанции без изменения.
Ссылаясь на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, ООО "Газсервис+" обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит принятые судебные акты отменить в части отказа в удовлетворении заявленных исковых требований о признании агентского договора от 21.12.2015 N 2115-ГП\ЛА\16 недействительным и применении последствий недействительности сделки, принять по делу новый судебный акт, которым данные исковые требования удовлетворить.
В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.
Представители ответчиков в своих выступлениях указали на несостоятельность доводов кассационной жалобы, в связи с чем просили оставить постановление суда апелляционной инстанции без изменения.
Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и возражений на жалобу, выслушав пояснения представителей сторон, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого постановления суда апелляционной инстанции в силу следующих обстоятельств.
Как усматривается из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 21.12.2015 между ООО "Газсервис+" (принципал) и ООО "Газальтернатива" (агент) был заключен агентский договор N 2115-ГП\ЛА\16, в соответствии с условиями которого агент по поручению принципала обязался совершать от его имени и за счет принципала следующие действия: приобретать товары торговой марки "Гефест" на условиях выгодных для принципала (отсрочка платежа не менее 30 календарных дней) по номенклатуре, в количестве, по ценам и в сроки, которые согласовываются с принципалом, а принципал обязался уплатить агенту вознаграждение за оказываемые услуги, а также возместить расходы, связанные с исполнением данного поручения, в порядке и на условиях, определенных настоящим договором.
Дополнительным соглашением от 26.12.2016 п. 9.4 договора N 2115-ГП\ЛА\16 от 21.12.2015 изложен в следующей редакции: "9.4 Настоящий договор вступает в силу с момента подписания сторонами и действует до 31.12.2017".
Дополнительным соглашением от 25.12.2017 п. 9.4 договора N 2115-ГП\ЛА\16 от 21.12.2015 изложен в следующей редакции: "9.4 Настоящий договор вступает в силу с момента подписания сторонами и действует до 31.12.2018".
Из приобщенных к материалам дела истцом платежных поручений N 384 от 24.03.2016, N 584 от 27.04.2016, N 920 от 24.06.2016, N 1100 от 26.07.2016, N 1122 от 28.07.2016, N 294 от 22.02.2017, N 293 от 22.02.2017, N 658 от 24.04.2017, N 860 от 30.05.2017, N 1357 от 14.08.2017, N 101 от 23.01.2018, N 837 от 14.05.2018 усматривается, что ООО "Газсервис+" произвело выплату агентского вознаграждения ООО "Газальтенатива" в сумме 840 400 руб.
Согласно представленной в материалы дела претензии от 11.07.2018 агент исполнил свои обязательства перед принципалом, исходя из акта сверки по состоянию на 31.12.2017 задолженность принципала перед агентом составляет 7 306 556 руб. 49 коп.
По договору цессии от 26.04.2018 ООО "Газальтернатива" передало право требования задолженности по агентскому договору ООО "ГП Альтернатива" с направлением соответствующего уведомления об уступке права требования от 11.07.2018 в адрес принципала.
Ссылаясь на отсутствие необходимости заключения агентского договора N 2115-ГП/ЛА/16, ввиду наличия дилерских соглашений с белорусско-российским совместным предприятием "Брестгазоаппарат" и договора с унитарным предприятием "Гефест-техника", а также невозможности исполнения его агентом, истец обратился в арбитражный суд с иском о признании агентского договора от 21.12.2015 N 2115-ГП\ЛА\16 недействительным и применении последствий недействительности сделки, а также о признании недействительным договора цессии от 26.04.2018.
При отказе в удовлетворении требований о признании агентского договора от 21.12.2015 N 2115-ГП\ЛА\16 недействительным и применении последствий недействительности сделки, судебные инстанции правомерно руководствовались следующим.
В соответствии с положениями статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Согласно пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
В силу разъяснений, изложенных в постановлении Президиума ВАС РФ от 05.04.2011 N 16002/10, положения пункта 1 статьи 170 ГК РФ применяются в том случае, когда стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать ее исполнения. Для обоснования мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении. Если намерений обеих сторон договора не исполнять указанную сделку не выявлено, то правовых оснований для признания этого договора мнимым не имеется.
Таким образом, квалифицирующим признаком мнимой сделки является цель ее заключения, при ее совершении должен иметь место порок воли (содержания). То есть при совершении действий в виде мнимой сделки отсутствует главный признак сделки - ее направленность на создание, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Субъекты, совершившие ее, не желают и не имеют в виду наступление последствий, свойственных ее содержанию.
Указанная норма подлежит применению в том случае, если все стороны, участвующие в сделке, не имели намерений ее исполнять или требовать ее исполнения.
При этом исполнение (полное или частичное) договора одной из сторон свидетельствует об отсутствии оснований для признания договора мнимой сделкой.
По правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.
При этом, в абзаце третьем пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.
Правилами пункта 2 статьи 166 ГК РФ предусмотрено, что сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.
В силу п.5 ст.166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.
Кроме того, согласно разъяснениям, приведенным в пункте 70 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).
Вместе с тем, как установлено судами, агентский договор N 2115-ГП\ЛА\16 сторонами исполнялся, в связи с чем довод заявителя о мнимости оспариваемых правоотношений обоснованно отклонен судебными инстанциями.
В подтверждение исполнения агентского договора, ответчики представили копии отчетов агента и акты N 2 от 29.02.2016, N 4 от 29.04.2016, N 5 от 31.05.2016, N 11 от 30.11.2016, N 3 от 31.03.2017, N 4 от 28.04.2017, N 11 от 30.11.2017, N 12 от 31.12.2017, а также акты N АВ 0002 от 29.02.2016, N АВ 0004 от 29.04.2016, N АВ 0005 от 31.05.2016, N АВ 0011 от 30.11.2016, N АВ 0003 от 31.03.2017, N АВ 0004 от 28.04.2017, N АВ 0011 от 30.11.2017, N АВ 0012 от 31.12.2017. Платежные поручения N 384 от 24.03.2016, N 584 от 27.04.2016, N 920 от 24.06.2016, N 1100 от 26.07.2016, N 1122 от 28.07.2016, N 294 от 22.02.2017, N 293 от 22.02.2017, N 658 от 24.04.2017, N 860 от 30.05.2017, N 1357 от 14.08.2017, N 101 от 23.01.2018, N 837 от 14.05.2018, в которых имеется ссылка в назначении платежа на приведенные акты.
При рассмотрении настоящего спора в отношении указанных документов истцом было заявлено об их фальсификации. В частности, истец ссылался на то, что на актах и отчетах отсутствует подпись генерального директора ООО "Газсервис+" Гайдамака Ю.П., иных лиц единоличный исполнительный орган на подписание данных документов не уполномочивал; из буквального значения слов и выражений доверенности, выданной ООО "Газсервис+", Алексеева О.А. могла действовать исключительно в интересах филиала общества в г. Москве.
Исходя из смысла ст. 161 АПК РФ, с учетом положений Уголовного кодекса РФ, фальсификация доказательств представляет собой совершение лицом, участвующим в деле, или его представителем умышленных действий, направленных на искажение действительного содержания объектов, выступающих в гражданском, арбитражном или уголовном деле в качестве доказательств. Фальсификация доказательств предполагает сознательное искажение представляемых доказательств, производимое путем их подделки, подчистки, внесения исправлений, искажающих действительный смысл и содержащих ложные сведения.
Закрепление в процессуальном законе правил, регламентирующих рассмотрение заявления о фальсификации доказательства, направлено на исключение оспариваемого доказательства из числа доказательств по делу.
Сами эти процессуальные правила представляют собой механизм проверки подлинности формы доказательства, а не его достоверности (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 22.03.2012 N 560-О-О).
В соответствии с частью 1 статьи 161 АПК РФ арбитражный суд в целях проверки заявления о фальсификации доказательства может назначить экспертизу, истребовать другие доказательства или принять иные меры.
Между тем, истец ходатайство о назначении судебной экспертизы оспариваемых документов не заявлял, данные об экспертном учреждении не представлял, денежные средства на выплату вознаграждения экспертному учреждению в депозит арбитражного суда не перечислял.
Допрошенная судом первой инстанции в качестве свидетеля главный бухгалтер общества Алексеева О.А. пояснила, что акты о выполнении работ она подписала в мае 2018 года одномоментно по просьбе Кравченко М.В., ни одного отчета агента ею не подписывалось.
Кроме того, истцом также оспорено подписание Гайдамаком Ю.П. самого договора N 2115-ГП/ЛА/16.
Вместе с тем, согласно исследованного судами в ходе рассмотрения дела акта экспертного заключения N 260919 от 26.09.2019, выполненного АНО "Центр судебной экспертизы и экспертных исследований" подписи от имени Гайдамак Ю.П., расположенные в агентском договоре N 2115-ГП\ЛА\16, дополнительных соглашениях от 26.12.2016, 25.12.2017 в графах "принципал" выполнены Гайдамак Ю.П. Кроме того, в материалах дела имеются показания самого Гайдамака Ю.П. в которых он сообщает, что агентский договор N 2115-ГП\ЛА\16 был заключен и им собственноручно подписан.
При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции, с учетом проверки достоверности доказательств, в отношении которых сделано заявление о фальсификации путем сопоставления их с другими документами, имеющимися в материалах дела, принимая во внимание факт добровольного погашения задолженности со ссылкой на спорные акты, обоснованно указал, что у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для удовлетворения заявления истца о фальсификации спорных документов.
При изложенных обстоятельствах, суды пришли к правомерному выводу об отказе в признании договора N 2115-ГП/ЛА/16 недействительным.
Доводы заявителя о наличии в деле приобщенного судом первой инстанции экспертного заключения ООО "Центр независимых исследований" N 047-48/19 от 21.06.2019, которому судами не дана надлежащая оценка, не может быть принят во внимание судом округа в связи с тем, что факт подписания спорного договора подтвержден показаниями самого Гайдамака Ю.П. и не опровергнут заявителем посредством проведения соответствующей судебной экспертизы подписи указанного должностного лица.
В силу изложенного, суды обоснованно исходили из совокупности представленных в материалы дела доказательств, свидетельствующих об исполнении сторонами агентского договора, в соответствии с положениями ст.ст.65, 71 АПК РФ.
Иные доводы кассатора не опровергают выводы судов, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемых судебных актах выводов. В силу ст. 286 АПК РФ переоценка доказательств не входит в компетенцию арбитражного суда кассационной инстанции.
Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций в части отказа в удовлетворении исковых требований заявителя о признании агентского договора от 21.12.2015 N 2115-ГП\ЛА\16 недействительным и применении последствий недействительности сделки соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции, которым частично отменен судебный акт первой инстанции, не имеется.
Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.289 АПК РФ, суд кассационной инстанции
ПОСТАНОВИЛ:
постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2020 по делу N А36-13812/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст.291.1 АПК РФ.
Председательствующий И.В. Сорокина
Судьи С.Г.Егорова
М.В.Шильненкова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
