Дата принятия: 24 ноября 2020г.
Номер документа: Ф10-4935/2020, А14-12735/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 24 ноября 2020 года Дело N А14-12735/2019
Резолютивная часть постановления вынесена 18.11.2020.
Постановление в полном объёме изготовлено 24.11.2020.
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего судьи
М.М. Нарусова
судей
У.В. Серокуровой
А.Н. Шульгиной
при участии в судебном заседании
от истца:
общества с ограниченной ответственностью "АвтоЛидер"
представитель не явился,
извещены надлежаще;
от ответчика:
общества с ограниченной ответственностью "Малика"
представитель не явился,
извещены надлежаще;
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Малика" на решение Арбитражного суда Воронежской области от 11.03.2020 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2020 по делу N А14-12735/2019,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью "АвтоЛидер" (далее - истец, ООО "АвтоЛидер") обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Малика" (далее - ответчик, ООО "Малика", заявитель) о взыскании 1 371 930 рублей основного долга по договору аренды нежилых помещений N А-011211 от 01.12.2011 за период с 01.12.2011 по 01.06.2019 и 137 193 рублей пени за указанный период; 4 245 344 рублей основного долга по договору аренды земельного участка N А/3У/09/2016 от 01.09.2016 за период с 01.09.2016 по 01.06.2019 и 4 075 530 рублей 24 копеек пени за указанный период; 140 850 рублей основного долга по договору аренды нежилых помещений N А/АЛ-М/11/2016 от 01.11.2016 за период с 01.11.2016 по 01.06.2019 и 14 085 рублей пени за указанный период.
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 11.03.2019, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2020 с ответчика в пользу истца взыскано 684 420 рублей задолженности по арендной плате, 65 583 рубля 54 копейки пени по договору аренды нежилых помещений N А-011211 от 01.12.2011, 4 206 125 рублей 70 копеек задолженности по арендной плате, 2 100 509 рублей 75 копеек пени по договору аренды земельного участка N А/ЗУ/09/2016 от 01.09.2016, 140 850 рублей задолженности по арендной плате, 13 413 рублей 62 копейки пени по договору аренды нежилых помещений N А/АЛ-М/11/2016 от 01.11.2016; расторгнут договор аренды нежилых помещений N А-011211 от 01.12.2011, договор аренды земельного участка N А/ЗУ/09/2016 от 01.09.2016, договор аренды нежилых помещений N А/АЛ-М/11/2016 от 01.11.2016. В удовлетворении остальной части искового заявления отказано.
Ссылаясь на незаконность и необоснованность судебных актов, принятие их с существенным нарушением норм материального и процессуального права ООО "Малика" обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили. Дело рассмотрено в отсутствие представителей сторон в порядке, предусмотренном статьей 284 АПК РФ.
Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Центрального округа пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Как следует из материалов дела и установлено судами, между истцом (арендодатель) и ответчиком (арендатор) 01.12.2011 заключен договор аренды нежилых помещений N -011211, по условиям которого арендатор принимает в аренду нежилые помещения, расположенные на 1 этаже в здании по адресу: г. Воронеж, пр-кт Патриотов, д. 47 з, литера Д, помещение 1, номера на поэтажном плане 1-9, 18-25, общей площадью 208,6 кв.м, в том числе зал обслуживания посетителей площадью 100,3 кв.м, в состоянии, позволяющем их нормальную эксплуатацию.
Стоимость арендной платы составляет 20 130 рублей в месяц с учетом НДС 18% (пункт 3.1 договора).
Согласно 3.2 договора, в размер арендной платы не включается оплата следующих услуг: электроэнергия по факту потребления, услуги за пользование Интернетом и междугородние переговоры, вывоз твердых бытовых отходов, оплата за тепло-водоснабжение - пропорционально занимаемой площади. Указанные расходы компенсируются арендатором в размере расходов, понесенных арендодателем, на основании выставленных счетов, предъявленных арендодателем, в течение 3 банковских дней с момента предъявления счета.
В соответствии с пунктом 3.4 договора оплата производится ежемесячно на основании выставленного арендодателем счета, акта и счета-фактуры путем перечисления суммы, определенной договором, с расчетного счета арендатора на расчетный счет арендодателя в течение 10 календарных дней месяца, следующего за отчетным.
Пунктом 3.5 договора стороны согласовали, что за каждый день просрочки перечисления арендной платы начисляется пеня в размере 0,1% от суммы задолженности, но не более 10% от общей суммы арендной платы.
Договор вступает в силу с даты государственной регистрации, действует до 01.12.2015 и подлежит досрочному расторжению по требованию арендодателя, если арендатор не внес арендную плату в течение трех месяцев подряд (пункты 4.1, 4.3 договора).
Нежилые помещения, выступающие объектом аренды по договору N А-011211 от 01.12.2011, переданы арендодателем по акту приема-передачи от 01.12.2011 во временное владение и пользование арендатора и приняты последним.
Сторонами заключено дополнительное соглашение от 01.12.2015, которым продлен срок действия договора аренды нежилых помещений N А-011211 от 01.12.2011 с 01.12.2015 до 01.12.2025.
Также между истцом (арендодатель) и ответчиком (арендатор) 01.09.2016 заключен договор аренды земельного участка N А/3У/09/2016, по условиям которого арендатор принимает во временное владение и пользование земельный участок с кадастровым номером 36:34:0508001:11, расположенный по адресу: г. Воронеж, пр-кт Патриотов, 47.
Арендная плата уплачивается в размере 132 667 рублей в месяц, в том числе НДС 18%. Оплата производится ежемесячно путем перечисления на расчетный счет арендодателя не позднее 10 числа текущего месяца. В размер арендной платы включается земельный налог, расходы на электроэнергию, водоснабжение, отопление и другие коммунальные платежи (пункт 4.1.1. договора).
Пунктом 5.1 договора стороны согласовали, что за несвоевременное, против сроков, установленных договором (кроме случаев отсрочки оплаты по соглашению сторон договора), исполнение обязательств по оплате арендной платы арендатор несет ответственность в виде уплаты неустойки в виде пени в размере 0,1% от суммы задолженности за каждый календарный день просрочки исполнения обязательств.
Согласно пункту 8.1 договора, любая из сторон имеет право расторгнуть договор, предварительно уведомив об этом другую сторону за 180 календарных дней.
Договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует с 01.09.2016 по 31.07.2017 (пункт 9.1 договора).
Земельный участок по акту приема-передачи от 01.09.2016 передан во временное владение и пользование арендатора и им принят.
Между истцом (арендодатель) и ответчиком (арендатор) также 01.11.2016 заключен договор аренды нежилых помещений N А/АЛМ/11/2016, по условиям которого арендатор принимает в аренду нежилое помещение в здании литер Д, расположенном по адресу: г. Воронеж, пр-кт Патриотов, 47, общей площадью 421 кв.м, в состоянии, позволяющем его нормальную эксплуатацию.
Согласно пунктов 3.1, 3.3 договора стоимость арендной платы составляет 4 695 рублей в месяц, в том числе НДС 18%. Оплата производится ежемесячно на основании выставленного арендодателем счета, акта и счета-фактуры путем перечисления суммы, определенной договором, с расчетного счета арендатора на расчетный счет арендодателя в течение 10 календарных дней месяца, следующего за отчетным. В размер арендной платы включается земельный налог, расходы на электроэнергию, водоснабжение, отопление, вывоз ТБО и другие коммунальные платежи.
Пунктом 3.4 договора стороны согласовали, что за каждый день просрочки перечисления арендной платы начисляется пеня в размере 0,1% от суммы задолженности, но не более 10% от общей суммы арендной платы.
В соответствии с пунктами 4.1, 4.3 договора срок аренды устанавливается с 01.11.2016 по 30.09.2017; договор подлежит досрочному расторжению по требованию арендодателя, если арендатор не внес арендную пату в течение трех месяцев.
Нежилое помещение по акту приема-передачи от 01.11.2016 передано арендодателем во временное владение и пользование арендатора и принято последним.
Решением арбитражного суда Воронежской области от 10.07.2017 по делу N А14-8836/2016 ООО "АвтоЛидер" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство.
В процессе рассмотрения данного дела определением суда от 13.08.2019 произведено процессуальное правопреемство, замена конкурсного кредитора - акционерный коммерческий банк "Инвестиционный Торговый Банк" на его правопреемника - ООО "Малика" по требованию к должнику - ООО "АвтоЛидер" по кредитному соглашению N ВР14-кл-45 от 04.08.2014 в размере 25 000 000 рублей, установленного в реестр требований кредиторов в третью очередь с учетом положений статьи 138 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" об обязательствах, обеспеченных залогом имущества должника, как обеспеченное залогом следующего имущества должника, по договору об ипотеке N ВР14/зкл-44-2 от 04.08.2014:
- нежилое здание, литер Д, общая площадь 730,7 кв.м, кадастровый номер: 36:34:0508001:15500, расположенное по адресу: г. Воронеж, пр-кт Патриотов, 47 з;
- нежилое здание, литер П, общая площадь 614,8 кв.м, кадастровый номер: 36:34:0508001:12556, расположенное по адресу: г. Воронеж, пр-кт Патриотов, 47 з;
- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, общая площадь 4 104 кв.м, кадастровый номер: 36:34:0508001:11, расположенный по адресу: г. Воронеж, пр-кт Патриотов, 47 з.
Направленная ответчику претензия с требованием об оплате образовавшейся задолженности и о расторжении договоров ввиду неоднократного невыполнения условий в отношении своевременного внесения арендной платы, оставлена последним без ответа, что послужило основанием для обращения в арбитражный суд с указанным иском.
Приходя к выводу о наличии оснований для частичного удовлетворения заявленных требований, суды исходили из доказанности фактов существенного нарушения ответчиком условий договоров аренды, являющихся основанием для их расторжения и взыскания задолженности и пени.
В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.
Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды (пункт 1 статьи 614 ГК РФ).
Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой", по договору аренды имеет место встречное исполнение обязательств: обязанность арендодателя по отношению к арендатору состоит в предоставлении последнему имущества в пользование, а обязанность арендатора - во внесении платежей за пользование этим имуществом.
Факт владения ответчиком арендованным имуществом в заявленный период не оспаривается.
Согласно пункту 2 статьи 621 ГК РФ, если арендатор продолжает пользоваться имуществом после истечения срока договора при отсутствии возражений со стороны арендодателя, договор считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок (статья 610 ГК РФ).
Судами установлено, что поскольку арендатор продолжил пользование арендованным имуществом в отсутствие возражений арендодателя, договоры аренды N А/3У/09/2016 от 01.09.2016, N А/АЛ-М/11/2016 от 01.11.2016 возобновлены на неопределенный срок, при этом задолженность ответчика сформировалась за период арендных отношений, начиная с момента заключения рассматриваемых договоров, арендная плата перечислена в размере 419 640 рублей в рамках договора аренды N А-011211 от 01.12.2011.
Ответчик, возражая против заявленных требований, ссылался на то, что между сторонами фактически сложились отношения по оплате арендных платежей путем погашения задолженности истца перед третьими лицами, в связи с чем спорная задолженность отсутствует.
В соответствии с пунктом 1 статьи 313 ГК РФ исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом.
При этом исполнение обязательства за должника может иметь место при наличии явно и ясно выраженной воли как должника, поручающего исполнить имеющееся у него перед третьими лицами обязательства, так и лица, исполняющего чужое обязательство.
Из разъяснений, содержащихся в пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" следует, что если исполнение обязательства было возложено должником на третье лицо, то последствия такого исполнения в отношениях между третьим лицом и должником регулируются соглашением между ними.
Между тем, судами первой и апелляционной инстанций установлено, что доказательств урегулирования между истцом и ответчиком правоотношений по поводу исполнения ответчиком обязательств истца перед третьими лицами в счет погашения своей задолженности перед истцом материалы дела не содержат.
Вместе с тем, размер взыскиваемой задолженности судами правомерно уменьшен с учетом произведенных ООО "Малика" платежами согласно выпискам по операциям на счете за период с 29.08.2011 по 19.08.2019, заверенных ПАО Банк "Возрождение" (Воронежский филиал), с привязкой к договору аренды нежилых помещений N А-011211 от 01.12.2011; согласно письмам б/н от 29.06.2017, б/н от 04.07.2017 которыми истец просил ответчика оплатить 150 000 рублей за электроэнергию в ПАО "ТНС энерго Воронеж" в счет задолженности по договору аренды земельного участка N А/ЗУ/09/2016 от 01.09.2016 за январь 2017 года и 21 885 рублей 30 копеек за водоснабжение и водоотведение в ООО "РВК-Воронеж" в счет задолженности по договору аренды земельного участка N А/ЗУ/09/2016 от 01.09.2016 за февраль 2017 года; согласно письмам N 151/Б от 24.10.2016, N 142/Б от 15.09.2016 ответчиком произведена оплата за воду и тепловую энергию в счет погашения задолженности по договору аренды нежилых помещений N А-011211 от 01.12.2011.
Судебная коллегия кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций о пропуске истцом срока исковой давности с учетом положений статей 196, 199, 200, 207 ГК РФ, пунктов 24, 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" при обращении с настоящими требованиями в арбитражный суд, при этом срок исковой давности не пропущен только в отношении требования о взыскании задолженности по арендной плате по договору аренды N А-011211 от 01.12.2011 за период с 01.06.2016 по 01.06.2019, пени за период с 11.07.2016 по 01.06.2019.
Принимая во внимание подтвержденный материалами дела факт нарушения ответчиком сроков внесения арендных платежей, требования истца о взыскании неустойки с учетом положений пунктов 3.5 договора аренды нежилых помещений N А-011211 от 01.12.2011, 5.1 договора аренды земельного участка N А/3У/09/2016 от 01.09.2016, 3.4 договора аренды нежилых помещений N А/АЛМ/11/2016 от 01.11.2016, положений статьи 333 ГК РФ, разъяснений, приведенных в пунктах 73, 74, 75, 77, 81 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" также правомерно частично удовлетворены судами.
Неправильного применения статьи 333 ГК РФ судебная коллегия не усматривает.
В соответствии с пунктом 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.
Статьей 619 ГК РФ предусмотрены основания досрочного расторжения договора аренды по требованию арендодателя, в том числе в случаях, когда арендатор пользуется имуществом с существенным нарушением условий договора или назначения имущества, либо с неоднократными нарушениями; существенно ухудшает имущество.
В качестве оснований для досрочного расторжения договоров аренды истец ссылался на нарушение ответчиком условий договора по перечислению арендной платы.
Претензией от 26.11.2018 истец уведомил ответчика о наличии задолженности по арендной плате по договорам, в связи с чем просил погасить имеющуюся задолженность и заявил о расторжении договоров.
Данная претензия ответчиком была оставлена без ответа.
В связи с изложенным, в силу пункта 2 статьи 452, пункта 3 статьи 619 ГК РФ, принимая во внимание наличие у ответчика задолженности по арендной плате, суды обоснованно указали, что договоры аренды подлежат расторжению.
Достаточных оснований для переоценки выводов судов первой и апелляционной инстанций суд округа не усматривает.
Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, учитывая положения статей 9, 65 АПК РФ, исходя из фактических обстоятельств дела, установив, что арендатор несет обязанность по внесению арендных платежей за использование принятого по договору аренды имущества, а так же нарушение сроков внесения арендной платы, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований в части.
Доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка. Данные доводы не подтверждают существенных нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке.
Доводы кассатора сводятся к переоценке установленных по делу обстоятельств. Заявитель фактически выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.
При этом, само по себе несогласие кассатора с результатами оценки судами имеющихся в материалах дела доказательств и выводами, сделанными на их основе, в данном случае о наличии оснований для взыскания арендной платы, пени и расторжения договоров аренды, достаточным основанием для отмены состоявшихся по делу судебных актов являться не может, поскольку такая позиция кассатора, по сути, направлена на переоценку имеющихся в деле доказательств, установленных судами фактических обстоятельств и положенных в обоснование содержащихся в судебных актах выводов, что в силу положений статьи 286 АПК РФ в суде кассационной инстанции недопустимо.
Иное толкование положений закона не означает допущенных при рассмотрении дела судебных ошибок и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.
Оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ (в том числе нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием к отмене решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции), для отмены обжалуемых судебных актов не установлено.
С учетом изложенного, принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судами первой и апелляционной инстанций при вынесении обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом исследования и надлежащей оценки судами, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе относятся на заявителя.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Воронежской области от 11.03.2020 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2020 по делу N А14-12735/2019, оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья М.М. Нарусов
Судьи У.В. Серокурова
А.Н. Шульгина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
