Дата принятия: 24 декабря 2020г.
Номер документа: Ф10-4909/2020, А68-12298/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 24 декабря 2020 года Дело N А68-12298/2019
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего судьи Стрегелевой Г.А.,
судей Бессоновой Е.В., Смолко С.И.,
при участии представителей:
общества с ограниченной ответственностью "Ди Ферро" (ОГРН 1187154000395, ИНН 7106081147, ул.Административная, д.16, литера В, В1, помещение 202, п.Первомайский, Щекинский район, Тульская область, 301212) - не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом,
от общества с ограниченной ответственностью "ЮгСтройПроект" (ОГРН 1126154000070, ИНН 6154573316, ул.Розы Люксембург, 240/3, литера А, оф.14, г.Таганрог, Ростовская область, 347900) - Мацан Е.И. (дов. от 30.10.2020, диплом),
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЮгСтройПроект" на решение Арбитражного суда Тульской области от 21.02.2020 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2020 по делу N А68-12298/2019,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Ди Ферро" (далее -истец) обратилось в Арбитражный суд Тульской области с исковым заявлением (с учетом уточнения) к обществу с ограниченной ответственностью "ЮгСтройПроект" (далее - ответчик) о взыскании задолженности по договору поставки от 30.10.2018 N СП/08-18-64П в сумме 5536045,80 руб.
Решением суда от 21.02.2020, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 24.08.2020, исковые требования удовлетворены.
Не согласившись с решением и постановлением судов, ответчик обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой, указывая на неправильное толкование судами условий договора поставки, просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению кассатора, суды не приняли во внимание, что по рассматриваемому спору истец требовал взыскать предварительную оплату за непереданный товар.
В отзыве на кассационную жалобу истец считает доводы ответчика необоснованными, просит оставить решение и постановление судов без изменения.
Законность судебных актов проверена кассационной инстанцией по правилам ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исходя из доводов кассационной жалобы и возражений на нее.
Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, содержащихся в жалобе и в отзыве на жалобу, выслушав пояснения принявшего участие в судебном заседании представителя ООО "ЮгСтройПроект", суд округа не находит оснований для отмены обжалованных решения и постановления.
Как следует из материалов дела, между истцом (поставщик) и ответчиком (покупатель) заключен договор поставки от 30.10.2018 N СП/08-18-64П в редакции протокола разногласий, по условиям которого поставщик обязуется поставлять покупателю товарно-материальные ценности, в количестве, ассортименте и сроки, предусмотренные договором, спецификациями к нему, на основании спецификаций и/или счета на оплату, подписанных сторонами (приложение N 1 к договору) и/или дополнительных соглашений к договору, а покупатель обязуется принять товары и оплатить их на условиях договора.
В спецификации от 25.02.2019 стороны договора согласовали договорную цену на комплексную поставку товаров (сэндвич-панели) - 13523248,08 руб., наименование и объем товара, подлежащего поставке, а также условия оплаты товара.
Согласно пункту 2 спецификации от 25.02.2019 оплата предусмотрена следующим образом:
Пункт 2.1. -аванс в размере 1500000 руб. осуществляется в течение трех банковских дней с момента подписания спецификации;
Пункт 2.2 -доплата 100% стоимости первой партии товара осуществляется в течение трех банковских дней с момента направления поставщиком уведомления о готовности партии товара к отгрузке покупателю;
Пункт 2.3 -оплата 30% стоимости второй партии товара осуществляется в течение пяти банковских дне с момента первой отгрузки первой партии;
Пункт 2.4 -оплата 70% стоимости второй партии товара осуществляется в течение трех банковских дней с момента направления поставщиком уведомления о готовности второй партии товара к отгрузке покупателю;
Пункт 2.5 -оплата 30% стоимости третьей партии товара осуществляется в течение пяти банковских дне с момента первой отгрузки второй партии;
Пункт 2.6 -оплата 70% стоимости третьей партии товара осуществляется в течение трех банковских дней с момента направления поставщиком уведомления о готовности третьей партии товара к отгрузке покупателю.
Стоимость каждой партии товара определена сторонами в сумме 4505048,34 руб.
Срок изготовления товара - 30 календарных дней с момента поступления предоплаты на расчетный счет поставщика и/или подписания сторонами окончательной спецификации на все партии товара к договору поставки (пункт 4 спецификации от 25.02.2019).
Пунктом 3 спецификации определен график поставки товара: отгрузка первой партии товара осуществляется после исполнения покупателем пункта 2.2 спецификации; второй партии - после исполнения пункта 2.4, третьей партии - после исполнения пункта 2.6.
Пунктом 7 спецификации предусмотрено условия доставки -франко-склад покупателя - г.Краснодар, Прикубанский внутригородской округ, ул.им.Героев Афганистана, д.4.
Ответчиком платежным поручением от 19.03.2019 N 70 перечислен истцу авансовый платеж по договору поставки N СП/08-18-64П в размере 1500000 руб., платежным поручением от 27.03.2019 N 77 - 170000 руб., платежным поручением от 05.04.2019 N 96- 696000 руб.
Согласно универсальным передаточным актам от 27.03.2019 N 3-1025 и N Э-1024 истцом поставлен ответчику товар на сумму 833836,33 руб. и 829391,32 руб., соответственно (УПД подписаны и скреплены печатью ответчика - том 1, л.д. 17,18).
Согласно акту сверки взаимных расчетов за период - 1 квартал 2019г., подписанному поставщиком и покупателем, ООО "Ди Ферро" поставлен ответчику по счетам-фактурам от 27.03.2019 N NЭ-1027 и Э-2016 товар на сумму 833836,33 руб. и 829391,32 руб. (соответственно), с учетом произведенной в марте 2019г. (платежные поручения NN 70, 77) предварительной оплаты сальдо в пользу покупателя составило 6772,35 руб.
В апреле 2019г. поставщик произвел отгрузку товара на сумму 695561,69 руб.; УПД от 06.04.2019 N 3-1190 покупателем не подписан, поскольку у последнего возникли претензии к поставщику ввиду отсутствия сертификата пожарной безопасности поставленной продукции.
В настоящем споре претензий по некомлектности товара сопровождающими сертификатами ответчиком не заявлено.
14.05.2019 истец направил в адрес покупателя уведомление о готовности второй партии товара к отгрузке на сумму 5 536 045 рублей 80 копеек, которое получено ответчиком (т. 1, л.д. 115).
23.05.2019 истец повторно уведомил ответчика о готовности второй партии товара к отгрузке.
Ответчик в уведомлении от 07.06.2019 сообщил поставщику о готовности произвести платежи по договору поставки с 26.06.2019; в уведомлении от 24.06.2019 сообщил о корректировке графиков оплаты и указал о том, что платежи по договору поставки планируются с 17.07.2019; уведомлением от 16.07.2019 - платежи были запланированы с 12.08.2019 (том 1 л.д. 24-26).
Поскольку товар был изготовлен истцом, а ответчик оплату не произвел в соответствии с порядком оплаты, указанном в спецификации, ООО "Ди Ферро" обратилось к ответчику с претензией от 27.08.2019 N 735, в которой просил оплату стоимости товара и услуги ответственного хранения.
В ответ на претензию директор ООО "ЮгСтройПроект" Давыдов Д.С. (письмо исх. N 59-Т от 03.10.2019 получено истцом 17.10.2019 вх. N 402), подтвердив задолженность перед ООО "Ди Ферро" на сумму 5536045 рублей 80 копеек, гарантировал оплату полной стоимости второй партии продукции до 01.12.2019. После осуществления вышеуказанной оплаты и в связи со срывом графиков выполнения работ по объекту, ООО "ЮгСтройПроект" предлагал провести переговоры по корректировке заключенного договора поставки в части сроков изготовления и поставки продукции.
Поскольку ответчик добровольно требование истца по оплате изготовленной партии товара на сумму 5536045,80 руб. не исполнил, ООО "Ди Ферро" обратилось в арбитражный суд с иском к ответчику.
Удовлетворяя исковые требования в заявленном ООО "Ди Ферро" объеме, суды первой и апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статей 484,486,508,516 Гражданского кодекса Российской Федерации, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные истцом и ответчиком доказательства в обоснование своих доводов и возражений, пришли к выводу, что материалами дела подтверждено уклонение ответчика от исполнения принятых обязательств по оплате изготовленного в соответствии с договором поставки N СП/08-18-64П товара (сэндвич-панели), при этом товар истцом изготовлен, в связи с чем у ООО "Ди Ферро" возникло право требовать в судебном порядке от ответчика исполнения обязательств оплатить стоимость товара.
Соглашаясь с решением судов об удовлетворении исковых требований, суд округа исходит из следующего.
Материалами дела подтверждено, что на спорную сумму товар истцом изготовлен, но не поставлен ответчику, поскольку последним не исполнено обязательство по его оплате.
Принявший в судебном заседании суда округа представитель пояснил, что в соответствии с договором поставки N СП/08-18-64П подлежал изготовлению товар, необходимый ООО "ЮгСтройПроект", индивидуально-определенный.
Кассатор настаивает, что по рассмотренному спору истец необоснованно требовал взыскать с ответчика сумму предварительной оплаты за товар, что противоречит положениям пункта 2 статьи 487 ГК РФ в части применения положений статьи 328 Кодекса, поскольку истец не представил ответчику встречного исполнения, а именно - не поставил товар на спорную сумму в соответствии с условиями поставки.
Доводы ООО "ЮгСтройПроект" суд округа признает несостоятельными.
В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (пункт 1 статьи 516 ГК РФ).
Согласно положениям статьи 431 Гражданского кодекса при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
Как следует из спецификации от 25.02.2019 к договору поставки N СП/08-18-64П стороны договора согласовали осуществление поставки товара тремя партиями, стоимость каждой определена в сумме 4505048,34 руб.
Оплата товара также предусмотрена за каждую партию, при этом в соответствии с пунктом 2.1 спецификации авансовый платеж предусмотрен только при поставке первой партии товара -1500000 руб., что было ответчиком исполнено.
Доплата до 100% стоимости первой партии товара должна быть осуществлена в течение трех дней с момента направления поставщиком уведомления о готовности партии товара.
Оплата 30% стоимости второй партии товара осуществляется с момента первой отгрузки первой партии товара (пункт 2.3 спецификации).
Как следует из материалов дела, истец поставил ответчику товар на общую стоимость 2366000 руб., что подтверждено, в том числе, универсальными передаточными актами, актами сверки расчетов за первый квартал 2019г., а также следует из отзыва на исковое заявление (л.д. 68-71, том 1).
Данная поставка товара относится к первой партии, оплата которой оговорена в пунктах 2.1 и 2.2 спецификации.
Судами установлено, что истец 14.05.2019 и 23.05.2019 уведомлял ответчика о готовности товара к поставке, однако ответчик обязательства по оплате товара (пункты 2.2, 2.3 спецификации) не исполнил, но уведомлениями от 07.06., 24.06, 16.07.2019 сообщал истцу о готовности произвести платежи по договору с 26.06.2019, впоследствии срок платежей переносился на более позднюю дату ( с17.07, с 12.08.).
Согласно пункту 2 статьи 328 ГК РФ в случае непредоставления обязанной стороной предусмотренного договором исполнения обязательства либо при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков.
Пунктом 57 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" разъяснено, что сторона, намеревающаяся приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от его исполнения лишь на основании обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что другая сторона не произведет исполнение в установленный срок, обязана в разумный срок предупредить последнюю об этом (пункт 3 статьи 307 ГК РФ).
Между тем, материалы дела не содержат уведомлений ответчика о приостановлении исполнения своего обязательства и податель жалобы на их наличие не ссылается.
Поскольку ответчиком обязательства по оплате не были исполнены в соответствии с условиями спецификации от 25.09.2019, а товар был изготовлен поставщиком, учитывая буквальное содержание спорных условий по поставке и оплате товара партиями, суд округа считает, что поставка партий товара не поставлена сторонами в зависимость от внесения авансового платежа, а последующие платежи, осуществление которых предусмотрено частями (соответственно 30% и 70%), также не отвечают критерию предварительной оплаты товара.
Кроме того, ответчиком не принято во внимание, что согласно пункту 4 статьи 486 Гражданского кодекса, если покупатель в нарушение договора купли-продажи отказывается принять и оплатить товар, продавец вправе по своему выбору потребовать оплаты товара либо отказаться от исполнения договора.
В рассматриваемом споре, товар был изготовлен поставщиком, покупатель обязательства по оплате не исполнил, при этом судом первой инстанции отмечено, что истец уведомлял ответчика о готовности к передаче товара, что повлекло для ООО "ЮгСтройСервис" возникновение обязанности по получению товара, в связи с чем суды обоснованно удовлетворили иск ООО "Ди Ферро".
Доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств спора, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции, предусмотренные статьей 286 АПК РФ, а вопросы толкования договора и оценки доказательств, на которых настаивает кассатор, не создают оснований для отмены судебных актов.
Неправильного применения судами норм права, влекущих отмену обжалуемых судебных актов, не усматривается.
Учитывая изложенное и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Тульской области от 21.02.2020 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2020 по делу N А68-12298/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья
Г.А. Стрегелева
Судьи
Е.В. Бессонова
С.И. Смолко
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
