Дата принятия: 10 декабря 2020г.
Номер документа: Ф10-4898/2020, А83-19379/2018
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 10 декабря 2020 года Дело N А83-19379/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 07.12.2020
Постановление изготовлено в полном объеме 10.12.2020
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
Председательствующего
Андреева А.В.
Судей
Гладышевой Е.В.
Ивановой М.Ю.
При участии в заседании:
от заявителя жалобы:
от иных лиц, участвующих в деле:
не явились, извещены надлежаще;
не явились, извещены надлежаще.
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу АО "ГЕНБАНК" на определение Арбитражного суда Республики Крым от 25.06.2020 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2020 по делу N А83-19379/2018,
УСТАНОВИЛ:
В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Домстрой" (ОГРН 1143926012152, ИНН 3906321665) акционерное общество "ГЕНБАНК" (далее - Банк) обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с заявлением, в котором просило признать обоснованными и подлежащими включению в реестр требований кредиторов должника требования в размере 75 637 209,42 руб. (с учетом уточнения в порядке ст.49 АПК РФ).
В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено общество с ограниченной ответственностью "КБ "Финансовый стандарт".
Определением Арбитражного суда Республики Крым от 25.06.2020 (судья Ю.Ю.Ловягина) заявленные требования удовлетворены частично. Признаны обоснованными и подлежащими включению в реестр требований кредиторов должника требования АО "ГЕНБАНК" в размере 40 221 115,86 рублей. В удовлетворении остальной части требований отказано.
Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2020 (судьи: Е.Л.Котлярова, Р.С.Вахитов, К.Г.Калашникова) определение суда первой инстанции от 25.06.2020 оставлено без изменения.
Не соглашаясь с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции в части, АО "ГЕНБАНК" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты, в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильным применением норм материального права и нарушением норм процессуального права.
В обоснование кассационной жалобы заявитель выражает несогласие с выводами судов об уменьшении заявленных кредитором требований. Считает, что судами не исследованы доказательства, подтверждающие то, что Банком не реализовано приобретенное право в заявленном размере. Просит удовлетворить требования в полном объёме.
В судебное заседание представитель заявителя и иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещённых о месте и времени судебного разбирательства, не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ, в их отсутствие.
Проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, судебная коллегия не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Республики Крым от 25.06.2020 и постановления Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2020.
Как установлено судами и следует из материалов дела, 04.05.2016 между ООО "КБ "Финансовый стандарт" и ООО "ИнтерСтрой" (правопредшественник ООО "Домстрой") были заключены договоры уступки прав требования к ряду юридических лиц - заемщиков банка.
В дальнейшем 24.05.2016 между ООО "ИнтерСтрой" и АО "ГЕНБАНК" были заключены договоры NN 1,2, 3,4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13 уступки прав (требований), по условиям которых ООО "ИнтерСтрой" на возмездной основе уступило АО "ГЕНБАНК" права требования, ранее приобретенные ООО "ИнтерСтрой" у ООО "КБ "Финансовый стандарт" по договорам от 04.05.2016.
Пунктами 3.1. договоров цессии NN 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13 (уступки прав (требований)) от 24.05.2016 установлено, что ООО "ИнтерСтрой" отвечает за действительность прав (требований) к должникам и поручителям по договорам, указанным в п. п. 1.1.-1.4. договоров, но не отвечает за неисполнение этих требований должником и поручителями.
Во исполнение условий названных договоров цессии от 24.05.2016 АО "ГЕНБАНК" платежными поручениями от 24.05.2016, 25.05.2016, 26.05.2016, 27.05.2016 перечислило ООО "ИнтерСтрой" 168 125 023, 67 руб., а именно: по договору цессии N 1 - 1 562 048, 95 руб.; по договору цессии N 2 - 2 013 114,76 руб.; по договору цессии N 3 - 10 062 841,55 руб.; по договору цессии N 4 - 8 543 879,79 руб.; по договору цессии N 5 - 30 163 934,42 руб.; по договору цессии N 6 - 1 155 341,53 руб.; по договору цессии N 7 - 10 053 278,69 руб.; по договору цессии N 8 - 14080327,89 руб.; по договору цессии N 9 - 22 126 229,51 руб. ; по договору цессии N 10 - 30 172 131,16 руб.; по договору цессии N 11 - 26 152 005,51 руб.; по договору цессии N 12 - 970 764,22 руб.; по договору цессии N 13 - 11 069 125,69 руб.
Вступившими в законную силу судебными актами по делу N А40-135644/16 признаны недействительными договоры цессии заключенные 04.05.2016 между ООО КБ "Финансовый стандарт" и ООО "ИнтерСтрой", Банк восстановлен в правах кредитора по соответствующим кредитным договорам, договорам залога и поручительства.
Решением Арбитражного суда Республики Крым от 07.02.2019 ООО "Домстрой" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев, до 31 июля 2019 года.
Ссылаясь на указанные обстоятельства, а также то что Банк понес убытки в связи с признанием договоров недействительными, АО "ГЕНБАНК" обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении его требований в сумме 75 637 209,42 руб. в реестр требований кредиторов ООО "Домстрой".
Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь статьями 382, 384, 388, 390, 15 ГК РФ, а также разъяснениями, содержащимися в пункте 14 информационного письма Президиума ВАС РФ N 120 "Обзора практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", пришли к выводу о наличии оснований для частичного удовлетворения заявленных требований.
По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод судов соответствует положениям законодательства и материалам дела.
Так, согласно статье 32 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.
Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенном статьями 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.
В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 26 постановления Пленума ВАС РФ N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - постановление N 35), в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
В настоящем случае в обоснование заявленных требований АО "ГЕНБАНК" ссылается на то, что оно понесло убытки в связи с признанием договоров цессии недействительными.
В соответствии с пунктом 1, 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.
Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Проверяя обоснованность заявленного требования, суды установили, что АО "ГЕНБАНК" на основании договоров цессии от 24.05.2016 NN 1,2,3,4,5,6,7,8,9,10,11,12,13 являлось новым кредитором заемщиков ООО "КБ "Финансовый стандарт", при этом материалами дела подтверждается полный расчет по договорам цессии NN 1,5,7,12 и 13. В частности:
- Решением Евпаторийского городского Суда РК по делу N 2-150/2019 от 13.03.2019, подтвержден полный расчет по договору цессии N 5 от 24.05.2016;
- Решением Железнодорожного районного Суда города Симферополя по делу N 2-771/2019 от 21.05.2019, подтвержден полный расчет по договору цессии N 12 от 24.05.2016;
- Решением Ленинского районного Суда города Севастополя по делу N 2-126/2019 от 12.02.2019, подтвержден полный расчет по договору цессии N 1 лот 24.05.2016;
- Решением Киевского районного Суда города Симферополя по делу N 2-1254/2019 от 19.07.2019 года, подтвержден полный расчет по договору цессии N 13 от 24.05.2016.
- Решением Нахимовского суда по делу N 2-882/2019 от 15.09.2019, подтвержден расчет по договору цессии N 7 от 24.05.2016 (ранее по договору о передачи прав требования N 1233-ДЦ-74-37375 от 04.05.2016).
Согласно представленной в суд первой инстанции таблице кроме перечисленных пяти соглашений, по которым АО "ГЕНБАНК" произведено полное погашение кредитов, по девяти соглашениям, была произведена дополнительная оплата, а именно:
- По договору цессии N 1 от 24.05.2016 Банком оплачены средства в размере 1 562 048,95 рублей, а Банку дополнительно оплачены средства в размере 134 202,17 рублей;
- По договору цессии N 3 от 24.05.2016 Банком оплачены средства в размере 10 062 841, 55 рублей, а Банку дополнительно оплачены средства в размере 516 504, 06 рублей;
- По договору цессии N 4 от 24.05.2016 Банком оплачены средства в размере 8 543 879,79 рублей, а Банку дополнительно оплачены средства в размере 845 497, 27 рублей;
- По договору цессии N 5 от 24.05.2016 Банком оплачены средства в размере 30 163 934,42 рублей, а Банку дополнительно оплачены средства в размере 1 638 331, 99 рублей;
- По договору цессии N 7 от 24.05.2016 Банком оплачены средства в размере 10 053 278, 69 рублей, а Банку дополнительно оплачены средства в размере 460 327, 86 рублей;
- По договору цессии N 9 от 24.05.2016 Банком оплачены средства в размере 22 126 229, 51 рублей, а Банку дополнительно оплачены средства в размере 1 754 590, 17 рублей;
- По договору цессии N 10 от 24.05.2016 Банком оплачены средства в размере 30 172 131, 16 рублей, а Банку дополнительно оплачены средства в размере 2 323 770, 50 рублей;
- По договору цессии N 12 от 24.05.2016 Банком оплачены средства в размере 970 764,22 рублей, а Банку дополнительно оплачены средства в размере 38 847, 61 рублей;
- По договору цессии N 13 от 24.05.2016 Банком оплачены средства в размере 11 069 125,69 рублей, а Банку дополнительно оплачены средства в размере 580 655, 74 рублей.
Также по договору цессии N 8 от 24.05.2016 года заемщиком ООО "Крымская строительная компания "Ника" произведена частичная оплата по кредитному договору, а именно оплачены проценты в размере 3 177 548,74 рублей, а также штрафные санкции в размере 2 125,09 рублей.
Заявитель, конкурсный управляющий и третье лицо, не оспаривали вышеуказанные обстоятельства.
Исследовав и оценив представленные в дело доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций, установив факт отсутствия в материалах дела сведений о расчетах относительно требований, основанных на договорах цессии NN 2, 6, 11 и 8 от 24.05.2016 в общей сумме 40 221 115,86 руб., пришли к правомерному выводу о том, что АО "ГЕНБАНК" не реализовано приобретенное право в общей сумме 40 221 115,86 руб.
С учетом установленных фактических обстоятельств спора, судебные инстанции обоснованно удовлетворили заявленные требования в сумме 40 221 115,86 руб.
Суды первой и апелляционной инстанций исследовали материалы дела полно, всесторонне и объективно. Представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.
Оснований для отмены обжалованных судебных актов с учетом приведенных в кассационной жалобе доводов не имеется.
Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятых судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибки.
Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.
Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст. ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда Республики Крым от 25.06.2020 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2020 по делу N А83-19379/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке, установленном ст. 291.1 АПК РФ.
Председательствующий А.В.Андреев
Судьи Е.В.Гладышева
М.Ю.Иванова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
