Дата принятия: 22 декабря 2020г.
Номер документа: Ф10-4883/2020, А35-10066/2018
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 22 декабря 2020 года Дело N А35-10066/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 17 декабря 2020 года
Постановление изготовлено в полном объеме 22 декабря 2020 года
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего судьи
судей
В.И. Смирнова
М.М. Нарусова
У.В. Серокуровой
при ведении протокола судебного
заседания помощником судьи
при участии в заседании
от истца:
Юрченкова Сергея Валерьевича
от ответчиков:
общества с ограниченной ответственностью "Топаз"
Шабалиным И.А.
Свиридов А.В. - представитель по доверенности от 14.05.2020;
Юрченков В.А. - директор; Юрченков А.В. - представитель по доверенности от 14.12.2019;
рассмотрев в открытом судебном заседании, проведённом с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Курской области, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Топаз" на решение Арбитражного суда Курской области от 05.06.2020 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2020 по делу N А35-10066/2018,
УСТАНОВИЛ:
Юрченков Сергей Валерьевич (далее - Юрченков С.В., истец) обратился в Арбитражный суд Курской области с исковым азявлением к ООО "Топаз" (далее - общество, ответчик) о представлении копий документов общества, ознакомлении с подлинными документами общества.
Решением Арбитражного суда Курской области от 05.06.2020 уточненные, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), исковые требования Юрченкова С.В. удовлетворены в полном объеме.
Суд обязал ООО "Топаз" в течение 15 календарных дней с момента вступления решения суда в законную силу направить Юрченкову С.В. пронумерованные, прошитые и надлежащим образом заверенные печатью общества и подписью директора общества ценным письмом с описью вложения копии следующих документов Общества за период с 01.01.2015 по 16.03.2020:
- свидетельства (выписки) о государственной регистрации изменений, вносимых и не вносимых в учредительные документы общества;
- устав общества в текущей редакции со всеми изменениями и предыдущими редакциями;
- учредительный договор;
- решение о создании общества;
- положение о филиалах или представительствах общества;
- лицензии;
- заключения (акты) государственных и муниципальных органов финансового контроля;
- заключения (акты, решения) по результатам проверок, проведенных трудовой инспекцией, прокуратурой, полицией, налоговым органом;
- предписания, выданные органами государственной власти;
- сведения о привлечении общества и (или) его единоличного исполнительного органа к ответственности (гражданско-правовой, административной, уголовной);
- договоры (контракты), заключенные обществом (в том числе взаиморасчетные документы);
- документы, содержащие информацию о заключенных обществом крупных сделках и сделках с заинтересованностью (протоколы одобрения, договоры, платежные документы);
- документы, содержащие информацию о размере вознаграждения членов коллегиального исполнительного органа, главного бухгалтера, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, включая документы, подтверждающие такую информацию;
- расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности;
- документы по списанию дебиторской задолженности;
- расшифровки начисляемых и уплачиваемых налогов в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды;
- сведения о начислении реструктурированной задолженности перед бюджетом;
- сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах;
- штатное расписание общества;
- сведения о результатах аттестации рабочих мест;
- должностные инструкции работников;
- список работников общества;
- доверенности, выданные от имени общества;
-документы, подтверждающие прохождение обязательных медицинских осмотров работниками, в том числе списки лиц, подлежащих обязательным медицинским осмотрам;
- табели учета рабочего времени;
- приказы лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа (например, о выплате работникам, включая лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, заработной платы или о ее изменении, о выдаче материальной помощи, об утверждении учетной политики, об основной деятельности общества);
- платежные ведомости о выплате заработной платы, премиальных, поощрений работникам общества;
- своды начислений, удержаний, прочих доходов, выплат по заработной плате сотрудников;
- отчеты директора о финансово-хозяйственной деятельности общества;
- документы, подтверждающие права общества на имущество (в том числе недвижимое), находящееся на его балансе (на забалансовых счетах);
- перечень основных средств;
- бухгалтерские книги по учету основных средств, находящихся (находившихся) на балансе общества;
- документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей;
- сметы расходов;
- годовые отчеты;
- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества;
- формы бухгалтерской отчетности общества (бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах, приложения и пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах);
- пояснительные записки к годовой бухгалтерской отчетности;
- база "1С Предприятие" по ведению учета общества на электронном носителе;
- налоговые декларации;
- отчетность в Пенсионный фонд РФ, Федеральный фонд обязательного медицинского страхования (форма РСВ-1);
- документы, подтверждающие уплату обществом налогов;
- протоколы (книги протоколов) общих собраний участников (очередных и внеочередных), заседаний совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии, коллегиального исполнительного органа;
- справки и документы об оплате уставного капитала (долей в уставном капитале);
- список участников общества;
- справки о составе участников общества;
- документы, связанные с организацией общих собраний участников (почтовые уведомления, уведомления, квитанции и т.д.);
- списки лиц, имеющих право на участие в общих собраниях участников;
-документы, подтверждающие регистрацию участников общих собраний общества;
- бюллетени для голосования;
- доверенности на участие во всех общих собраниях участников общества;
- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторов общества;
- отчеты независимых оценщиков;
- списки аффилированных лиц общества;
- справку об отсутствии заинтересованных и аффилированных лиц;
- справку об отсутствии договора об осуществлении прав участников общества;
- справку о получении обществом оферты участника о продаже его доли в уст. капитале;
- списки лиц, принимающих участие в распределении прибыли общества;
- документы, подтверждающие начисление и выплату дивидендов (распределение части чистой прибыли);
-расшифровки задолженности перед государственными внебюджетными фондами и задолженности перед бюджетом (строки 625, 626 баланса);
- справки о наличии ценностей, учитываемых на балансовых счетах;
- перечень нематериальных активов с указанием первоначальной стоимости начисленной амортизации и остаточной стоимости;
- отчеты об амортизационных отчислениях;
- регистры аналитического налогового учета;
- регистры синтетического налогового учета;
- расшифровки строк 060, 070, 090, 100, 210 формы N 2 (прочие операционные доходы, прочие операционные расходы), 120, 130 (прочие внереализационные доходы, прочие внереализационные расходы);
- расшифровки строк 120, 130 (незавершенное строительство), 140, 150, 230, 240, 250, 270, 510, 511, 512, 520 "Прочие долгосрочные обязательства", 610, 611, 612 (сведения о кредитах и займах), 620, 628 "Прочие кредиторы" баланса;
- расшифровки счетов бухгалтерского учета (открытых к ним субсчетов) 01 - 03, 20, 26, 50, 51, 57, 58, 60, 62, 66 - 69, 70, 71, 76, 79, 84, 86, 90, 91, 99;
- оценка ликвидности кредиторской и дебиторской задолженности;
- документы о создании дочерних хозяйственных обществ и об участии общества в иных хозяйственных обществах;
- справка об участии общества в российских и иностранных юридических лицах с указанием его доли/пакета акций в уставном капитале таких юридических лиц;
- перечень открытых в банках расчетных счетов общества;
- банковские выписки с расшифровкой назначения платежа, выписки о движении денежных средств по банковским счетам;
- первичные банковские документы по расчетным счетам общества;
- карточки с образцами подписей; -акты оценки заложенного имущества;
- книга учета заложенного имущества;
- документы, подтверждающие приобретение, отчуждение векселей, получение денежных средств по векселям;
- главная книга;
- книга учета доходов и расходов организации, применяющей упрощенную систему налогообложения;
- первичные документы, подтверждающие записи, произведенные в книге учета доходов и расходов;
- выданные и полученные счета- фактуры;
- накладные на покупку, продажу товаров и оказание услуг;
- первичные кассовые документы (кассовая книга, приходные и расходные кассовые ордера, справки банков об установлении кассовых лимитов);
- данные об остатках денежных средств в кассе и на расчетном счете организации;
- авансовые отчеты;
- книга покупок и книга продаж;
- первичные документы по балансовым счетам: 01, 03 -04, 07-10, 14-15, 19-21, 23, 25-26, 29, 40, 44-47, 50-52, 55, 58, 60, 62, 66-71, 73, 75, 76, 79, 80, 82-84, 86, 90-91, 94, 9699, 001-002, 007-009, 011;
- анализы по всем счетам бухгалтерского учета;
- карточка счетов бухгалтерского учета;
- сводная информация в разрезе складов;
- сведения по забалансовому учету имущества;
- регистры бухгалтерского учета по всем счетам;
- документы по инвентаризации имущества (акты инвентаризации имущества);
- инвентаризационные карточки учета объектов основных средств;
-инвентаризационные описи основных средств, инвентаризационные описи товарно-материальных ценностей (форма ИНВ-3);
- журналы-ордера, карточки-счета по счетам 01, 02, 07, 08, 50, 51, 60, 70, 71, 83, 90, 91;
- оборотно-сальдовые ведомости по счетам бухучета 01 -99; 001-011 и открытым к ним субсчетам;
- судебные акты по спорам с обществом;
- судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;
- сведения о поступивших в адрес общества уведомлениях его участников о намерении продать свою долю;
- сведения о поступивших в адрес общества уведомлениях его участников о выходе из Общества;
- расшифровки сведений об основных средствах.
- протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал, а также иные решения, связанные с созданием общества;
- протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;
- списки аффилированных лиц общества;
-заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
- протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;
- договоры (односторонние сделки), в том числе являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.
Суд так же обязал ООО "Топаз" в течении 10 календарных дней с момента вступления решения в законную силу предоставить Юрченкову С.В. для ознакомления оригиналы следующих документов Общества за период с 01.03.1993 по 16.03.2020:
- свидетельства (выписки) о государственной регистрации изменений, вносимых и не вносимых в учредительные документы общества;
- устав общества в текущей редакции со всеми изменениями и предыдущими редакциями;
- учредительный договор;
- решение о создании общества;
- положение о филиалах или представительствах общества;
- лицензии;
- заключения (акты) государственных и муниципальных органов финансового контроля;
- заключения (акты, решения) по результатам проверок, проведенных трудовой инспекцией, прокуратурой, полицией, налоговым органом;
- предписания, выданные органами государственной власти;
- сведения о привлечении общества и (или) его единоличного исполнительного органа к ответственности (гражданско-правовой, административной, уголовной);
- договоры (контракты), заключенные обществом (в том числе взаиморасчетные документы);
-документы, содержащие информацию о заключенных обществом крупных сделках и сделках с заинтересованностью (протоколы одобрения, договоры, платежные документы);
-документы, содержащие информацию о размере вознаграждения членов коллегиального исполнительного органа, главного бухгалтера, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, включая документы, подтверждающие такую информацию;
- расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности;
- документы по списанию дебиторской задолженности;
- расшифровки начисляемых и уплачиваемых налогов в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды;
- сведения о начислении реструктурированной задолженности перед бюджетом;
- сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах;
- штатное расписание общества;
- сведения о результатах аттестации рабочих мест;
- должностные инструкции работников;
- список работников общества;
- доверенности, выданные от имени общества;
-документы, подтверждающие прохождение обязательных медицинских осмотров работниками, в том числе списки лиц, подлежащих обязательным медицинским осмотрам;
- табели учета рабочего времени;
-приказы лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа (например, о выплате работникам, включая лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, заработной платы или о ее изменении, о выдаче материальной помощи, об утверждении учетной политики, об основной деятельности общества);
- платежные ведомости о выплате заработной платы, премиальных, поощрений работникам общества;
- своды начислений, удержаний, прочих доходов, выплат по заработной плате сотрудников;
- отчеты директора о финансово-хозяйственной деятельности общества; -документы, подтверждающие права общества на имущество (в том числе
недвижимое), находящееся на его балансе (на забалансовых счетах);
- перечень основных средств;
-бухгалтерские книги по учету основных средств, находящихся (находившихся) на балансе общества;
- документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей;
- сметы расходов;
- годовые отчеты;
- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества;
- формы бухгалтерской отчетности общества (бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах, приложения и пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах);
- пояснительные записки к годовой бухгалтерской отчетности;
- база "1С Предприятие" по ведению учета общества на электронном носителе;
- налоговые декларации;
-отчетность в Пенсионный фонд РФ, Федеральный фонд обязательного медицинского страхования (форма РСВ-1);
- документы, подтверждающие уплату обществом налогов;
- протоколы (книги протоколов) общих собраний участников (очередных и внеочередных), заседаний совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии, коллегиального исполнительного органа;
- справки и документы об оплате уставного капитала (долей в уставном капитале);
- список участников общества;
- справки о составе участников общества;
- документы, связанные с организацией общих собраний участников (почтовые уведомления, уведомления, квитанции и т.д.);
- списки лиц, имеющих право на участие в общих собраниях участников;
-документы, подтверждающие регистрацию участников общих собраний общества;
- бюллетени для голосования;
- доверенности на участие во всех общих собраниях участников общества;
- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторов общества;
- отчеты независимых оценщиков;
- списки аффилированных лиц общества;
- справку об отсутствии заинтересованных и аффилированных лиц;
- справку об отсутствии договора об осуществлении прав участников общества;
- справку о получении обществом оферты участника о продаже его доли в уставном капитале ООО;
- списки лиц, принимающих участие в распределении прибыли общества;
- документы, подтверждающие начисление и выплату дивидендов (распределение части чистой прибыли);
- расшифровки задолженности перед государственными внебюджетными фондами и задолженности перед бюджетом (строки 625, 626 баланса);
- справки о наличии ценностей, учитываемых на балансовых счетах;
- перечень нематериальных активов с указанием первоначальной стоимости начисленной амортизации и остаточной стоимости;
- отчеты об амортизационных отчислениях;
- регистры аналитического налогового учета;
- регистры синтетического налогового учета;
- расшифровки строк 060, 070, 090, 100, 210 формы N 2 (прочие операционные доходы, прочие операционные расходы), 120, 130 (прочие внереализационные доходы, прочие внереализационные расходы);
- расшифровки строк 120, 130 (незавершенное строительство), 140, 150, 230, 240, 250, 270, 510, 511, 512, 520 "Прочие долгосрочные обязательства", 610, 611, 612 (сведения о кредитах и займах), 620, 628 "Прочие кредиторы" баланса;
- расшифровки счетов бухгалтерского учета (открытых к ним субсчетов) 01 - 03, 20, 26, 50, 51, 57, 58, 60, 62, 66 - 69, 70, 71, 76, 79, 84, 86, 90, 91, 99;
- оценка ликвидности кредиторской и дебиторской задолженности;
- документы о создании дочерних хозяйственных обществ и об участии общества в иных хозяйственных обществах;
- справка об участии общества в российских и иностранных юридических лицах с указанием его доли/пакета акций в уставном капитале таких юридических лиц;
- перечень открытых в банках расчетных счетов общества;
- банковские выписки с расшифровкой назначения платежа, выписки о движении денежных средств по банковским счетам;
- первичные банковские документы по расчетным счетам общества;
- карточки с образцами подписей;
- акты оценки заложенного имущества;
- книга учета заложенного имущества;
- документы, подтверждающие приобретение, отчуждение векселей, получение денежных средств по векселям;
- главная книга;
- книга учета доходов и расходов организации, применяющей упрощенную систему налогообложения;
- первичные документы, подтверждающие записи, произведенные в книге учета доходов и расходов;
- выданные и полученные счета-фактуры;
- накладные на покупку, продажу товаров и оказание услуг;
- первичные кассовые документы (кассовая книга, приходные и расходные кассовые ордера, справки банков об установлении кассовых лимитов);
- данные об остатках денежных средств в кассе и на расчетном счете организации;
- авансовые отчеты;
- книга покупок и книга продаж;
- первичные документы по балансовым счетам: 01, 03-04, 07-10, 14-15,
19-21, 23, 25-26, 29, 40, 44-47, 50-52, 55, 58, 60, 62, 66-71, 73, 75, 76, 79, 80, 82-84, 86, 9091, 94, 96-99, 001-002, 007-009, 011;
- анализы по всем счетам бухгалтерского учета;
- карточка счетов бухгалтерского учета;
- сводная информация в разрезе складов;
- сведения по забалансовому учету имущества;
- регистры бухгалтерского учета по всем счетам;
- документы по инвентаризации имущества (акты инвентаризации имущества);
- инвентаризационные карточки учета объектов основных средств; -инвентаризационные описи основных средств, инвентаризационные описи
товарно-материальных ценностей (форма ИНВ-3);
- журналы-ордера, карточки-счета по счетам 01, 02, 07, 08, 50, 51, 60, 70, 71, 83, 90, 91;
- оборотно-сальдовые ведомости по счетам бухучета 01 -99; 001-011 и открытым к ним субсчетам;
- судебные акты по спорам с обществом;
- судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;
- сведения о поступивших в адрес общества уведомлениях его участников о намерении продать свою долю;
- сведения о поступивших в адрес общества уведомлениях его участников о выходе из Общества;
- расшифровки сведений об основных средствах.
- протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал, а также иные решения, связанные с созданием общества;
- протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;
- списки аффилированных лиц общества;
-заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
- протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;
- договоры (односторонние сделки), в том числе являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.
В случае неисполнения решения суда в установленный 15 -дневный срок, взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Топаз" в пользу Юрченкова Сергея Валерьевича неустойку в размере 2 500 рублей за каждый день неисполнения судебного акта в течение первой недели, с последующим увеличением неустойки вдвое каждую неделю неисполнения решения суда до его фактического исполнения.
Суд первой инстанции взыскал с ООО "Топаз" в пользу Юрченкова С.В. 6 000 рублей судебных расходов, понесенных на оплату государственной пошлины.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2020 решение Арбитражного суда Курской области от 05.06.2020 оставлено без изменения.
Не согласившись с решением и постановлением ООО "Топаз" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит, отменить решение и постановление, направив дело на новое рассмотрение в ином составе суда. Общество в жалобе указало, что испрашиваемых документов в обществе не имеется в силу законодательства Российской Федерации, так как ответчик является микропредприятием, субъектом малого предпринимательства, применяет упрощенную систему бухгалтерского учета, что имеет место злоупотребление правом со стороны истца, что судом допущена несоразмерность судебной неустойки заявленным требованиям, что суд первой инстанции рассмотрев дело в отсутствии директора ООО "Топаз".
Юрченков С.В. отзыв, либо пояснения, суду округа не представил.
Представители ООО "Топаз" в судебном заседании поддержали доводы кассационной жалобы.
Представитель Юрченкова Сергея Валерьевича просил отказать в удовлетворении кассационной жалобы.
Изучив материалы дела, доводы указанные в жалобе, выслушав представителей сторон, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ законность решения и постановления, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Как следует из материалов дела, установлено судами, ООО "Топаз" зарегистрировано в качестве юридического лица 10.03.1993 за N 339 на основании распоряжения Администрации Ленинского района г.Курска N 106-Р.
27.01.2003 осуществлена государственная регистрация юридического лица, зарегистрированного до 01.07.2002, в связи с внесением сведений в ЕГРЮЛ с присвоением основного регистрационного номера 1034637007371.
Согласно выписке из ЕГРЮЛ, директором и участником ООО "Топаз" является Юрченков В.А., другими участниками общества являются Юрченков С.В. и Юрченков А.В.
23.07.2018 Юрченков С.В. обратился к ответчику с требованием о предоставлении в срок до 24.08.2018 документов и информации общества для ознакомления: заверенной копии Устава общества, сведений о всех сделках общества, балансовой отчетности, выписки по движению средств на счетах общества и данных о расходах общества за последние три года.
31.10.2018 истец направил требование о предоставлении в срок до 15.10.2018 ранее указанных копий следующих документов и информации за период с 01.01.2015 по 01.11.2018.
09.11.2018 представитель истца направил запрос о предоставлении ООО "Топаз" в срок до 16.11.2018 заверенных директором общества копий вышеуказанных документов и информации за период с 1993 по 01.10.2018.
Ссылаясь на уклонение ответчика от предоставления копий запрашиваемых документов, истец обратился в Арбитражный суд Курской области с исковым заявлением.
Решением Арбитражного суда Курской области от 05.06.2020 уточненные исковые требования Юрченкова С.В. удовлетворены в полном объеме. Суд обязал ООО "Топаз" в течение 15 календарных дней с момента вступления решения суда в законную силу направить Юрченкову С.В. пронумерованные, прошитые и надлежащим образом заверенные печатью общества и подписью директора общества ценным письмом с описью вложения копии перечисленных выше документов Общества за период с 01.01.2015 по 16.03.2020. В случае неисполнения решения суда в установленный 15 -дневный срок, взыскать с ООО "Топаз" в пользу Юрченкова С.В. неустойку в размере 2 500 рублей за каждый день неисполнения судебного акта в течение первой недели, с последующим увеличением неустойки вдвое каждую неделю неисполнения решения суда до его фактического исполнения. Взыскал с ООО "Топаз" в пользу Юрченкова С.В. 6 000 рублей судебных расходов, понесенных на оплату государственной пошлины.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2020 решение Арбитражного суда Курской области от 05.06.2020 оставлено без изменения.
Удовлетворяя требования истца суды приняли во внимание решение Арбитражного суда Курской области от 20.06.2019 по делу N А35-10609/2018, которым было признано право истца на долю в уставном капитале ООО "Топаз" в размере 24,5% номинальной стоимостью 24 рубля 50 копеек, одновременно уменьшив размер доли участника Юрченкова В.А. с 63% доли номинальной стоимостью 63 рубля до 51% доли номинальной стоимостью 51 рубль в уставном капитале ООО "Топаз" и Юрченкова А.В. с 37% доли номинальной стоимостью 37 рублей до 24,5% доли номинальной стоимостью 24 рубля 50 копеек в уставном капитале ООО "Топаз" и длительное с 2018 года не предоставление участнику, запрошенных им документов и информации о деятельности общества.
Не согласившись с решением и постановлением ООО "Топаз" обратилось с кассационной жалобой.
Суд округа отказывает в удовлетворении кассационной жалобы, поскольку считает, что в обжалуемой части суды первой и апелляционной инстанции правомерно руководствовались положениями абзаца 3 пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пункта 1 статьи 8, пунктом 2 статьи 50 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ, правовой позицией, изложенной в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144), исходя из того, что Юрченков С.В. вправе получить информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерской и иной документацией, перечень документов указанных истцом не противоречит действующему законодательству и уставу общества, а ответчиком доказательств предоставления участнику данных документов, их отсутствия суду не представлено.
В силу пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в числе прочего участвовать в управлении делами корпорации, за исключением случая, предусмотренного пунктом 2 статьи 84 настоящего Кодекса; в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.
Пунктом 1 статьи 8 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон "Об обществах с ограниченной ответственностью") предусмотрено, что участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.
В соответствии с п. 1 статьей 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.
Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 2 пункта 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", участник общества имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.
В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований возражений. В связи с чем, при оспаривании правомерности искового требования о предоставлении документов, отражающих деятельность общества, именно ответчик при реализации своих процессуальных прав не был лишен возможности представить в суд первой инстанции доказательства отсутствия либо неоформления по соответствующим основаниям запрошенных документов, однако таких процессуальных действия не совершил.
Истцу не может быть вменено в обязанность доказывание фактического наличия документов во владении ответчика на момент рассмотрения спора, поскольку при избранной последним правовой позиции такой правовой подход означал бы, по сути, отказ в судебной защите.
Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144, поскольку при поступлении требования участника о предоставлении соответствующих документов общество не уведомляло последнего об отсутствии документов с приведением соответствующих оснований их не составления/не оформления, обязанность доказывания приводимого обществом основания для отказа в удовлетворении требований истца, правомерно возложена судами на подателя кассационной жалобы, но им не исполнена.
Более того, никаких доказательств, подтверждающих основания, позволяющие обществу не составлять документы по соответствующим формам либо их отсутствие по иным причинам, ответчиком в суд первой и апелляционной инстанций не представлено.
Помимо этого, подпункт 13 пункта 2 статьи 50 Закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ позволяет участнику требовать предоставления иных документов, предусмотренных федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.
При рассмотрении дела в суде первой инстанции общество в письменном отзыве от 14.01.2019 заявленные требования не признавало, ссылаясь лишь на тот факт, что Юрченков С.В. не является участником ООО "Топаз".
Однако, решением Арбитражного суда Курской области от 20.06.2019 по делу N А35-10609/2018 право Юрченкова Сергея Валерьевича на долю в уставном капитале ООО "Топаз" было признано.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2020 решение Арбитражного суда Курской области от 20.06.2019 по делу N А35-10609/2018 оставлено без изменения, а апелляционные жалобы Юрченкова Валерия Алексеевича, Юрченкова Андрея Валерьевича, общества с ограниченной ответственностью "Топаз", Инспекции Федеральной, налоговой службы России по г. Курску - без удовлетворения.
На основании изложенного, в силу части 2 статьи 69 АПК РФ, обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Таким образом, вышеуказанными судебными актами установлен факт наличия у Юрченкова С.В. доли в уставном капитале ООО "Топаз", что подтверждает его право как участника на получение информации о деятельности данного общества.
Кроме того, ответчиком не представлено доказательств того, что Юрченкова С.В. уклонялся от оформления договора о нераспространении информации (соглашения о конфиденциальности), либо общество было лишено возможности заключить соответствующий договор (соглашение) с участником общества и по этой причине не смогло передать документы, содержащие коммерческую и иную охраняемую законом тайну и именно это обстоятельство послужило основанием неисполнения требований истца.
Выводы суда о наличии у Юрченкова С.В. деловой цели при запросе документов у общества получили надлежащую оценку судов первой и апелляционной инстанции и в силу положений статьи 286 АПК РФ не подлежат пересмотру.
Помимо этого, как правомерно указано судом апелляционной инстанции суды не вправе вторгаться в автономию воли акционера (пункт 2 статьи 1 ГК РФ) и давать оценку разумности его деловых решений относительно намерения осуществить его корпоративные права, для реализации которых он запрашивает информацию. При оценке обоснованности отказа в предоставлении информации следует исходить из того, что основания для отказа в предоставлении информации, в том числе факты, на основании которых был сделан вывод об отсутствии разумного делового интереса или необоснованности интереса акционера в получении информации, должны быть исчерпывающим образом раскрыты в ответе, направляемом обществом в его адрес (пункт 9 статьи 91 Закона об акционерных обществах). В случае отсутствия такого ответа или отсутствия мотивирования, бремя доказывания наличия таких оснований для отказа в предоставлении информации перекладывается на общество.
Учитывая отсутствие перечня имеющихся документов и аргументов в обоснование возражений, судом первой инстанции правомерно, в соответствии со статьями 9, 65, 71 АПК РФ были удовлетворены исковые требования в заявленном объеме. Суд первой инстанции не располагал мотивированными возражениями ответчика, позволяющими указать в мотивировочной части решения документы, подлежащие передаче, а не вид и характер документации, и руководствовался применимыми нормами материального права. При таких обстоятельствах довод ответчика о неконкретности перечня документов подлежит отклонению.
Помимо этого, следует отметить, что ответчик не лишен возможности предоставления истцу на стадии исполнения судебного акта надлежащего письменного подтверждения отсутствия вышеизложенных документов в соответствующем периоде со ссылкой на нормы действующих нормативно-правовых актов, и при отсутствии правовых оснований для восстановления отсутствующих документов, что может влечь освобождение общества от ответственности.
Удовлетворяя исковые требования в части неустойки в размере 2 500 рублей за каждый день неисполнения судебного акта суд первой инстанции правомерно руководствовался п. 1 статьи 330 ГК РФ на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ), в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре.
Доводы кассационной жалобы относительно чрезмерно высокого размера неустойки не могут быть оценены судом округа, так как заявителем не приведены объективные причины неисполнения решения суда.
Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам (части 1 и 3 статьи 286 АПК РФ).
Доводы кассационной жалобы не доказывают нарушения судами первой и апелляционной инстанций норм материального или процессуального права, а направлены на переоценку исследованных судами обстоятельств дела, представленных доказательств и сделанных на их основе выводов, что в силу положений статьи 286 АПК РФ не относится к компетенции суда кассационной инстанции.
Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 288 АПК РФ, являющихся самостоятельными основаниями для безусловной отмены принятых по делу судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
Определением кассационной инстанции от 02.11.2020 в порядке статьи 283 АПК РФ было приостановлено исполенение решения Арбитражного суда Курской области от 05.06.2020 и постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2020 по делу N А35-10066/2018 до рассмотрения кассационной жалобы по существу.
В соответствии со статьей 97 АПК РФ, принятые обеспечительные меры подлежат отмене, так как основания для их применения отпали.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Курской области от 05.06.2020 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2020 по делу N А35-10066/2018 оставить без изменения, жалобу без удовлетворения.
Отменить приостановление исполнения решения Арбитражного суда Курской области от 05.06.2020 и постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2020 по делу N А35-10066/2018.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий В.И. Смирнов
Судьи М.М. Нарусов
У.В. Серокурова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
