Дата принятия: 08 декабря 2021г.
Номер документа: Ф10-4866/2021, А36-8920/2020
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 8 декабря 2021 года Дело N А36-8920/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 2 декабря 2021 года
Постановление изготовлено в полном объеме 8 декабря 2021 года
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего судьи
судей
В.И. Смирнова
У.В. Серокуровой
А.Н. Шульгиной
при участии в заседании
от истца:
Гавриловой Лилии Ивановны
от ответчика:
Клещиной Людмилы Николаевны
от третьего лица:
общества с ограниченной ответственностью "Юбилейный"
Кузнецов Ю.И. - представитель по доверенности N 48 АА 1550871 от 27.08.2019;
Гункина О.И. - представитель по доверенности N 48АА 1669156 от 10.09.2020;
не явились, извещено надлежащим образом;
рассмотрев в открытом судебном заседании, проведённом с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Липецкой области, кассационные жалобы Гавриловой Лилии Ивановны на определение Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2021, решение Арбитражного суда Липецкой области от 13.04.2021 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2021 по делу N А36-8920/2020 и Клещиной Людмилы Николаевны на решение Арбитражного суда Липецкой области от 13.04.2021 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2021 по делу N А36-8920/2020,
УСТАНОВИЛ:
Гаврилова Лилия Ивановна (далее - Гаврилова Л.И., истец) обратилась в Арбитражный суд Липецкой области с исковым заявлением к Клещиной Людмиле Николаевне (далее - Клещина Л.Н., ответчик) об исключении Клещиной Л.Н. из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Юбилейный" (далее - ООО "Юбилейный").
Клещина Л.Н. обратилась в Арбитражный суд Липецкой области со встречным исковым заявлением к Гавриловой Л.Н. об исключении Гавриловой Л.Н. из состава участников ООО "Юбилейный".
В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, было привлечено - ООО "Юбилейный" (далее - третье лицо, общество).
Решением Арбитражного суда Липецкой области от 13.04.2021 в удовлетворении исковых требований и встречных исковых требований отказано.
В ходе рассмотрения апелляционной жалобы обжалуемым определением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2021 заявление Гавриловой Л.И. о принятии обеспечительных мер оставлено без удовлетворения.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2021 решение Арбитражного суда Липецкой области от 13.04.2021 оставлено без изменения.
Не согласившись с решением, определением и постановлением Гаврилова Л.И. обратилась с кассационной жалобой, просит отменить решение, постановление и определение, удовлетворить ее требования по существу спора, а ходатайство о принятии обеспечительных мер оставить без рассмотрения.
Клещина Л.Н. также обратилась в кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление, приняв по делу новый судебный акт об удовлетворении встречных исковых требований.
Заявители жалоб указали на нарушения судами норм материального и процессуального права.
В отзывах истец и ответчик просят отказать в удовлетворении кассационных жалоб.
Представители истца и ответчика в судебном заседании поддержали доводы, изложенные в кассационных жалобах и отзывах на них.
Общество в судебное заседание представителя не направляло, о времени и месте судебного заседания извещено надлежащим образом, что в силу положений части 3 статьи 284 АПК РФ не препятствует рассмотрению кассационной жалобы.
Изучив материалы дела, доводы, указанных в жалобах, отзывах на их, выслушав представителей сторон, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ законность решения, постановления и определения, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Как следует из материалов дела, установлено судами, согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) ООО "Юбилейный" (до 12.03.2018 ООО "Капрун") создано 23.03.2007, зарегистрировано за основным регистрационным номером 1125746000380.
Согласно выписке из ЕГРЮЛ учредителями (участниками) ООО "Юбилейный" с 12.04.2018 являются Клещина Л.Н. с долей участия 50%, номинальная стоимость доли - 15 000 рублей и Гаврилова Л.И. с долей участия 50%, номинальная стоимость доли - 15 000 рублей.
Генеральным директором ООО "Юбилейный" являлся Клещин А.И., сведения о котором в ЕГРЮЛ внесены 27.12.2013, в апреле 2020 года Клещин А.И. умер.
19.05.2020 Гаврилова Л.И. направила в адрес Клещиной Л.Н. письмо с требованием проведения собрания участников общества с повесткой дня: избрание генерального директора с предложением в качестве директора общества Гаврилова И.Н.
В своем ответе Клещина Л.Н. возражала против проведения внеочередного собрания с предложенной повесткой дня относительно избрания генеральным директором Гаврилова И.Н.
03.09.2020 Гавриловой Л.И. в адрес Клещиной Л.Н. было направлено уведомление от 02.09.2020 о проведении внеочередного общего собрания участников общества, которое состоится 05.10.2020 года в 11 часов со следующей повесткой дня: избрание директором общества Гаврилова И.Н.
Согласно ответу Клещиной Л.Н. от 15.09.2020, она пояснила, что избрание директора общества является необходимостью, при этом указав на включение в повестку дня следующих предложений: избрание директором ООО "Юбилейный" Клещиной Л.Н.; избрание председательствующим для проведения общего собрания Клещиной Л.Н.; исключение из ООО "Юбилейный" участника общества Гавриловой Л.И.
В соответствии с протоколом внеочередного общего собрания участников общества от 05.10.2020 на собрании присутствовали Гаврилова Л.И., Клещина Л.Н. с повесткой собрания: избрание директора ООО "Юбилейный". В результате голосования не был избран председатель собрания, собрание не состоялось.
В материалы дела представлена также копия уведомления от 17.11.2020 о созыве внеочередного собрания участников общества на 04.12.2020, подписанная Клещиной Л.Н., и копия уведомления Гавриловой И.Н. от 17.11.2020 с предложением включить вопрос повестки дня: избрание директором ООО "Юбилейный" Гаврилова И.Н.
Согласно протоколу внеочередного собрания участников ООО "Юбилейный" от 04.12.2020 на собрании присутствовали Клещина Л.И., представитель Клещиной Л.И. по доверенности Гункина О.И., представитель Гавриловой Л.И. по доверенности Кузнецов Ю.И., Гаврилов И.Н. На общем собрании участников общества, в повестку собрания были включены следующие вопросы: "избрание генерального директора ООО "Юбилейный"; избрание временно исполняющего обязанности генерального директора ООО "Юбилейный"; смена ОКВЭД ООО "Юбилейный"; принятие решения по замене и ремонту эскалатора, находящегося в здании ООО "Юбилейный", расположенном по адресу: г.Липецк, ул.50 лет НЛМК, стр.39. В связи с не избранием председателя собрания, собрание не состоялось.
Согласно уведомлению Гавриловой Л.Н. от 21.01.2021, Клещина Л.И. 21.01.2021 обратилась к Гавриловой Л.И. с требованием созвать внеочередное собрание участников общества с целью решения вопроса по хозяйственной деятельности общества, внесению изменений в пункт 13.1.2 Устава общества, согласно которому изложить данный пункт в следующей редакции: "текущее руководство деятельностью общества осуществляется двумя директорами, действующими совместно по всем вопросам общества", избранию двух директоров ООО "Юбилейный", реорганизации ООО "Юбилейный" в форме разделения.
05.02.2021Клещиной Л.И. направлено повторное уведомление в адрес истца, согласно которому она предложила мирно разрешить корпоративный конфликт.
Согласно протоколу от 08.02.2021 внеочередного общего собрания участников общества, на собрании присутствовали: Клещина Л.И., представитель Клещиной Л.И. по доверенности Гункина О.И., представитель Гавриловой Л.И. по доверенности Кузнецов Ю.И., Гаврилов И.Н. На общем собрании участников общества, в повестку дня были включены следующие вопросы: срочное принятие решения по вопросам, связанным с хозяйственной деятельностью общества, внесение изменений в пункт 13.1.2 устава общества изменений, согласно которым текущее руководство деятельностью общества осуществляется двумя директорами, действующими совместно по всем вопросам общества, избрание двух директоров общества, реорганизация общества в форме разделения. В результате голосования в связи с неизбранием председателя собрания, собрание не состоялось.
Полагая, что Клещина Л.И. систематически уклоняется от участия в общих собраниях участников общества, после смерти мужа не инициирует собрание участников общества, препятствует принятию решения об избрании директора общества, ставя вопрос об исключении Гавриловой Л.И. из участников общества, препятствует дальнейшему функционированию общества посредством совершения действий по выводу активов из общества, Гаврилова Л.И. обратилась в Арбитражный суд Липецкой области с рассматриваемыми исковыми требованиями.
Ссылаясь на то, что Гаврилова Л.И. необоснованно бездействует, что может привести к тому, что деятельность общества станет невозможной, Гаврилов И.Н., который предложен ей в качестве кандидатуры генерального директора, не подходит на эту должность, поскольку сделал невозможной деятельность подконтрольных ему обществ, Клещина Л.И. обратилась в Арбитражный суд Липецкой области с рассматриваемыми исковыми требованиями.
Разрешая настоящий спор по существу, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований и встречных исковых требований.
Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, оставив решение в силе.
Суд округа отказывает в удовлетворении кассационных жалоб с учетом следующего.
Частями 1 и 2 статьи 90 АПК РФ предусмотрено, что арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры), если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю
Ходатайство о принятии обеспечительных мер заявлено истцом и поступило в суд апелляционной инстанции 09 августа 2021 года.
Ссылаясь на то, что определение арбитражного апелляционного суда об отказе в удовлетворении данного ходатайства принято 10.08.2021, а резолютивная часть постановления апелляционного суда по существу спора оглашена уже 05.08.2021, истец полагает, что его ходатайство подлежало оставлению без рассмотрения, а государственная пошлина за его подачу, возврату.
Действительно, как указано в части 1 статьи 92 АПК РФ заявление об обеспечении иска может быть подано в арбитражный суд до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу.
Вместе с тем, в силу части 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, в том числе на стадии апелляционного рассмотрения.
Таким образом, с учетом того, что полный текст постановления суда апелляционной инстанции вынесен 12.08.2021 года, на момент рассмотрения заявления о принятии мер обеспечения иска дело не был рассмотрено по существу судом апелляционной инстанции.
При таких обстоятельствах, оснований для удовлетворения кассационной жалобы Гавриловой Л.И. на определение суда апелляционной инстанции от 10.08.2021 об отказе в принятии обеспечительных мер не имеется.
В силу абзаца 4 пункта 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.
В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"), участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
На основании пункта 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий, то есть такие действия (бездействие) участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом, кроме как прекращением его участия в юридическом лице. При решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.
Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.
Из пункта 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью" следует, что требование об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью в связи с систематическим уклонением от участия в общих собраниях подлежит удовлетворению, если такое систематическое уклонение заведомо влекло существенное затруднение деятельности общества или делало ее невозможной и судом будет установлено отсутствие уважительных причин неявки участника либо его представителя на общие собрания.
Согласно разъяснениям, содержащимся в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью" мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества.
Согласно разъяснениям пункта 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.
Отказывая в удовлетворении заявленного требования, арбитражный суд области правомерно исходил из отсутствия достаточных оснований для исключения Гавриловой Л.И. и Клещеной Л.Н. из состава участников общества ООО "Юбилейный", ввиду того, что их действия (бездействия) не свидетельствуют о грубом нарушении обязанностей, повлекших причинение значительного ущерба обществу и затрудняющих его деятельность; сложившаяся ситуация обусловлена наличием длительного корпоративного конфликта между участниками общества.
В своей кассационной жалобе участник общества Гаврилова Л.И. ссылается на то, что ответчик блокирует принятие решения о выборе нового руководителя общества, при этом сама Клещина Л.Н. не может быть новым руководителем общества, поскольку имея доверенность от прежнего руководителя, действовала в ущерб интересам общества, при этом судами отказано в удовлетворении ходатайств истца об оказании содействия в получении соответствующих доказательств, в том числе самой доверенности.
В свою очередь Клещина Л.Н. также ссылается на то, что Гаврилова Л.И. препятствует выбору нового руководителя общества, либо ликвидации общества, в связи с чем у общества имеются существенные препятствия в осуществлении своей деятельности.
Однако вопреки доводам кассационных жалоб участников общества судами первой и апелляционной инстанций правомерно отмечено, что голосование на общем собрании участников общества является свободным выражением воли участника корпорации, которое в совокупности с волеизъявлениями других лиц формирует особый юридический факт - решение собрания. Соответственно несовпадение воли с иным участником корпорации не дает оснований исключения такого участника из состава участников общества.
Судом первой и апелляционной инстанции обоснованно отклонены доводы Гавриловой Л.И. об уклонении ответчика Клещиной Л.Н. от участия в собраниях участников общества, об отсутствии факта инициирования собрания участников общества после смерти мужа - 24.04.2020, о постановке вопроса, не входящего в компетенцию собрания участников о ее исключении из числа участников общества, поскольку в судебном заседании установлено, что Клещина Л.Н. либо лично, либо с участием представителя являлась на собрания ООО "Юбилейный", назначенные на 05.10.2020, 04.12.2020, 08.02.2021. Более того, собрания, назначенные на 04.12.2020, 08.02.2021, были инициированы непосредственно Клещиной Л.Н.
Равным образом, правомерно отклонены судами первой и апелляционной инстанций доводы Клещиной Л.Н. об уклонении Гавриловой Л.И. от участия в собраниях участников общества, об отсутствии факта инициирования собрания участников общества, поскольку по материалам дела установлено, что Гаврилова Л.И. либо лично, либо с участием представителя являлась на собрания ООО "Юбилейный", назначенные на 05.10.2020, 04.12.2020, 08.02.2021. Более того, собрание, назначенное на 05.10.2020, было инициировано непосредственно Гавриловой Л.Н.
То обстоятельство, что вышеперечисленные собрания не состоялись по причине отсутствия доверия между участниками и невозможности выбора председателя собрания, не свидетельствует о недобросовестности участников.
Обращение Гавриловой Л.И. к ответчику 19.05.2020 с запросом о предоставлении документов общества и не предоставление таких документов не указывает на неправомерность действия Клещиной Л.Н., поскольку ответчик не являлась руководителем общества в указанный период времени, либо лицом, уполномоченным на предоставление документов.
Таким образом, включение в повестку дня вопросов, не предусмотренных ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", несогласие с представленными кандидатурами директоров, а также несогласованность действий истца и ответчика не является основанием для исключения Клещиной Л.Н. из состава участников общества, как не является равным образом основанием для исключения из состава участников общества Гавриловой Л.И.
Ссылка истца на вывод активов общества Клещиной Л.Н., обоснованно отклонена судами ввиду отсутствия документального подтверждения.
Так, истец в кассационной жалобе приводит ссылки на определение Арбитражного суда Курской области от 19.08.2020 по делу N А35-11760/2019, определение Арбитражного суда Новгородской области от 14.02.2020 по делу N А44-9987/2019, на решение Октябрьского районного суда г.Липецка от 13.01.2021 по делу N 2-78/2021, на гражданское дело N 2-74/2021 по иску Вещунина Р.О. к ООО "Юбилейный".
Вместе с тем, указанным доказательствам судами первой и апелляционной инстанции дана надлежащая оценка, так как участниками процессов являлись ООО "СтройУниверсалМонтаж" и ООО "Юбилейный", ООО "Инновация" и ООО "Юбилейный", но не ответчик.
Более того, из представленных постановлений следует, что было отказано в выдаче исполнительных листов на принудительное исполнение решений третейских судов по процессуальным основаниям. Решения третейских судов истцом не обжаловались.
Также обоснованно не принята судами ссылка истца на гражданские дела, находящиеся в производстве Октябрьского районного суда г.Липецка, как не относящиеся к предмету спора, поскольку ни ответчик, ни Гаврилова Л.И. не являлись участниками спора, были привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора. Исковые требования по гражданским делам по иску Комова Г. А. и Вещунина Р. О. ответчик не признавала.
Суды обоих инстанций обоснованно отклонили доводы истца о том, что ответчиком были заключены сделки, в отношении которых имеется заинтересованность, в том числе, договоры займа от 12.02.2014, от 25.03.2015, а также тот факт, что Клещина Л.Н. лично получала из кассы общества денежные средства, указав на то, что указанные сделки являются оспоримыми, но не были признаны недействительными вступившими в законную силу решениями суда.
Таким образом, доказательств того, что Клещина Л.Н. совместно с сыном Клещиным А.А. осуществляли гражданские права исключительно с намерением причинить вред Гавриловой Л.И., действуя в обход закона, материалы дела не содержат (статьи 65 и 9 АПК РФ). Судебными актами, на которые ссылается истец, не установлен факт грубого нарушения участником общества Клещиной Л.Н. своих обязанностей, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества.
Также в отношении Клещиной Л.Н. не выносилось судебного акта по уголовному делу о виновности и назначении наказания по статье 159 УК РФ в связи с расследованием уголовного дела в отношении Клещина А.Н. (директора общества, супруга Клещиной Л.Н.)
Довод Клещиной Л.Н. относительно умышленных и целенаправленных действий Гавриловой Л.И. с целью причинения обществу существенного вреда и уклонение от повседневной деятельности общества также правомерно отклонен судами первой и апелляционной инстанции как не соответствующий обстоятельствам дела.
Представленные ответчиком в суд апелляционной инстанции дополнительные документы, а именно копии уведомления на имя Гавриловой Л.И. от 22.06.2021 о созыве внеочередного собрания участников ООО "Юбилейный" на 23.06.2021, протокола внеочередного собрания участников ООО "Юбилейный" от 23.06.2021, отчета об оценке N 29321 от 01-07.03.2021, оферты от 02.06.2021, уведомления Гавриловой Л.И. от 15.06.2021 с приложением копии оферты о намерении продать долю в уставном капитале, почтового отчета об отслеживании отправления с идентификатором 39800060145107, почтового отчета об отслеживании отправления с идентификатором 39800060145022, выписки ЕГРЮЛ от 03.08.2021 в отношении ООО "Юбилейный", письменного объяснения от 10.07.2021 по делу N А36-10119/2020, определения по делу N А36-10119/2020 от 31.12.2020, договора купли-продажи Гавриловым И.Н. доли от 05.04.2018, договора купли-продажи Клещиным А.И. доли от 05.04.2018, искового заявления Клещиной Л.Н. от 11.02.2021 по делу N А36-1027/2021, определения Арбитражного суда Липецкой области от 18.02.2021 по делу N А36-1027/2021 о принятии искового заявления, договора аренды нежилого помещения от 05.04.2017, приговора Правобережного районного суда г.Липецка от 22.12.2020 по делу N 1-2/2020 в отношении Клещина А.И., объяснения Клещиной Л.Н. в письменной форме от 28.04.2021 по делу N А36-10119/2020, трудовой книжки Клещиной Л.Н., сопроводительного письма от 23.12.2019, письменных объяснений от 06.04.2021, доверенности 48 АА 1613997 от 17.04.2017, постановления суда от 20.02.2017 об избрании меры пресечения в виде домашнего ареста в отношении Клещина А.И., протокола общего собрания участников от 09.06.2021; листа регистрации от 09.06.2021 правомерно не приобщены судебной коллегией к материалам дела, в связи с отсутствием правовых оснований, предусмотренных частью 2 статьи 268 АПК РФ, поэтому не могут являться доказательствами доводов кассационной жалобы.
Суд округа считает, что при разрешении данного спора, судами обоснованно учтено, что на протяжении всей деятельности ООО "Юбилейный" участники самостоятельно определяли механизм управления данным обществом, не предусмотрев при этом в уставе возможности управления обществом в случае несогласия одного из участников общества с позицией другого участника при том, что особенностью деятельности общества являлось равенство долей его участников.
Поэтому хозяйственной деятельности общества препятствует различность интересов его участников с даты смерти директора общества Клещина А.И., но возникшие между участниками общества разногласия по поводу деятельности общества, что само по себе не являются основанием для исключения как истца, так и ответчика из состава общества.
Как верно указано судом первой инстанции, совершение каждым из участников обоюдных блокирующих действий, свидетельствует о равной степени участия как истца, так и ответчика в развитии спора между ними, что не позволяет суду сделать вывод о грубом нарушении каким-либо из участников общества своих обязанностей либо о действиях (бездействии), делающих невозможной деятельность общества.
При этом голосование на общем собрании участников общества является свободным выражением воли участника корпорации. Соответственно несовпадение воли с иным участником корпорации не дает оснований исключения такого участника из состава участников общества.
В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В ситуации, когда уровень недоверия между участниками общества, владеющими равными его долями, достигает критической, с их точки зрения, отметки, при этом позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной, целесообразно рассмотреть вопрос о возможности продолжения корпоративных отношений, результатом чего может стать принятие участниками решения о ликвидации общества либо принятие одним из участников решения о выходе из него с соответствующими правовыми последствиями, предусмотренными Законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.
Аналогичная правовая позиция содержится в судебной арбитражной практике (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации, (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.12.2014, раздел: "Судебная коллегия по экономическим спорам. II. Разрешение споров, связанных корпоративными отношениями", вопрос N 3; Определение Верховного Суда Российской Федерации от 08.10.2014 по делу N А06-2044/2013).
Таким образом, в действиях участников общества Гавриловой Л.И. и Клещиной Л.Н. не усматривается элементов состава корпоративного правонарушения, за которое предусмотрена санкция в виде исключения участника из общества.
Доводы истца в кассационной жалобе о том, что судом области было нарушено право стороны на ознакомление с материалами дела, обоснованно отклонён арбитражным судом апелляционной инстанции, поскольку из текста заявления об ознакомлении с материалами дела, поданного представителем истца 05.04.2021, не следует, что представитель просил ознакомить его в режиме ограниченного доступа, а связи с чем у суда отсутствовала обязанность предоставить доступ к материалам электронного дела, равно как не имелось у суда области обязанности по отложению судебного разбирательства для ознакомления представителя с материалами дела (статья 158 АПК РФ).
Наряду с этим в арбитражном суде апелляционной инстанции представителю истца была предоставлена возможность ознакомления с материалами дела в электронном виде.
Утверждения Гавриловой Л.Н. о том, что правильному разрешению спора препятствовало отклонение судами первой и апелляционной инстанции её ходатайств об истребовании доказательств не могут быть приняты, поскольку судами данные ходатайства были рассмотрены и отклонены мотивировано, как выходящие за пределы доказывания по настоящему спору.
Таким образом, оснований для удовлетворения кассационных жалоб и отмены судебных актов не имеется.
Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 АПК РФ).
Принимая во внимание изложенное, предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов по делу не имеется.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2021, решение Арбитражного суда Липецкой области от 13.04.2021 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2021 по делу N А36-8920/2020 оставить без изменения, жалобы без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий В.И. Смирнов
Судьи У.В. Серокурова
А.Н. Шульгина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
