Дата принятия: 26 января 2021г.
Номер документа: Ф10-4864/2020, А48-9743/2018
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 26 января 2021 года Дело N А48-9743/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 19 января 2021 года.
Полный текст постановления изготовлен 26 января 2021 года.
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего судьи Лукашенковой Т.В.,
судей Ермакова М.Н., Смолко С.И.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Жаркиной М.А.,
при участии представителей:
от общества с ограниченной ответственностью "Промэнергострой" (г. Воронеж, ул. Миронова, д. 37, офис 11, ОГРН 1153668005380, ИНН 3662992088): Дурнева И.А. (доверенность от 21.12.2020);
от акционерного общества "Орелоблэнерго" (г. Орел, площадь Поликарпова, д. 8, ОГРН 1045751004716, ИНН 5751028520): Зиморова А.В. (доверенность от 30.12.2020),
рассмотрев в открытом судебном заседании, проведенном с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Орловской области, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Промэнергострой" на постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 августа 2020 года по делу N А48-9743/2018,
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью "Промэнергострой" (далее - ООО "Промэнергострой") обратилось в Арбитражный суд Орловской области с иском к акционерному обществу "Орелоблэнерго" (далее - АО "Орелоблэнерго") о взыскании 2 290 310 руб. задолженности по договору поставки от 02.10.2017 N 01-11-03/2280, 122 484 руб. 52 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 13.06.2018 по 28.02.2019, 507 000 руб. задолженности по договору поставки от 23.10.2017 N 01-11-03/2326, 25 804 руб. 91 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 26.06.2018 по 28.02.2019 (с учетом уточнения заявленных требований, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Решением Арбитражного суда Орловской области от 28 февраля 2020 года заявленные требования удовлетворены.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 августа 2020 года решение Арбитражного суда Орловской области от 28 февраля 2020 года отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, ООО "Промэнергострой" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит его отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции. В обоснование кассационной жалобы ее заявитель ссылается на неправильное применение судом норм материального права и неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела.
АО "Орелоблэнерго" в отзыве на кассационную жалобу просило оставить обжалуемый судебный акт без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
В судебном заседании представитель ООО "Промэнергострой" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, представитель АО "Орелоблэнерго" возражал против удовлетворения кассационной жалобы.
Законность судебного акта проверена кассационной инстанцией по правилам статьи 286 АПК РФ.
Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, содержащихся в кассационной жалобе и отзыве на нее, выслушав пояснения принявших участие в судебном заседании представителей, суд кассационной инстанции приходит к следующему.
Как установлено судами и следует из материалов дела, 02.10.2017 между ООО "Промэнергострой" (поставщик) и АО "Орелоблэнерго" (покупатель) заключен договор N 01-11-03/2280, по условиям которого поставщик обязался поставить, а покупатель своевременно оплатить и принять следующую продукцию: БКТП-1x400/10/0,4 в комплектации согласно опросному листу с трансформатором ТМГ-250/10/0,4 - 1 комплект на сумму 2 290 310 руб.
23.10.2017 между ООО "Промэнергострой" (поставщик) и АО "Орелоблэнерго" (покупатель) заключен договор N 01-11-03/2326, по условиям которого поставщик обязался поставить, а покупатель своевременно оплатить и принять следующую продукцию: КТП-250/10/0,4 в комплектации с трансформатором ТМГ-10/0,4 250 кВА согласно опросному листу на сумму 507 000 руб.
Во исполнение данных договоров ответчику поставлен товар, что подтверждается универсальными передаточными документами от 14.12.2017 N 66 на сумму 2 290 310 руб. - по договору от 02.10.2017 N 01-11-03/2280; от 25.12.2017 N 68 на сумму 507 000 руб. - по договору от 23.10.2017 N 01-11-03/2326, который принят покупателем без замечаний и возражений по качеству и комплектности.
Ссылаясь на то, что оплата товара ООО "Орелоблэнерго" не произведена, после предъявления претензий с требованием об оплате задолженности, которые оставлены ответчиком без удовлетворения, ООО "Промэнергострой" обратилось в арбитражный суд.
Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из отсутствия доказательств оплаты задолженности в полном объеме, отклонив доводы ответчика о прекращении обязательств по уплате задолженности за поставленный по спорным договорам товара зачетом встречных требований об уплате неустойки по договору подряда и договору аренды.
Отменяя решение суда и отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о применении в настоящем случае положений статьи 410 ГК РФ о прекращении обязательств зачетом.
Суд округа не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.
Из положений статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) следует, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.
В соответствии со статьями 506 и 516 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю, а покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.
Материалами дела подтверждается, что поставщик передал товар покупателю, на универсальных передаточных документах имеются подписи представителей ответчика, заверенные печатью АО "Орелоблэнерго", без каких-либо возражений относительно нарушения обязательств по поставке.
Возражая против удовлетворения иска, ответчик ссылался на направление им 06.07.2018 в адрес истца заявления о зачете взаимных требований N 01-27-04/17.
В соответствии со статьей 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.
Подача заявления о зачете является выражением воли стороны односторонней сделки на прекращение встречных обязательств и одновременно исполнением требования закона, установленного к процедуре зачета (ст. 154, 156, 410 ГК РФ). Дата такого заявления не влияет на момент прекращения обязательства, который определяется моментом наступления срока исполнения того обязательства, срок которого наступил позднее (пункт 25 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 4 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.12.2018).
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" (далее - постановление Пленума N 6), в целях применения статьи 410 ГК РФ предметы активного и пассивного требований должны быть однородны, то есть стороны после осуществления зачета должны оказаться в том же положении, как если бы оба обязательства были прекращены исполнением. Статья ГК РФ допускает в том числе зачет активного и пассивного требований, которые возникли из разных оснований. Критерий однородности соблюдается при зачете требования по уплате основного долга (например, покупной цены по договору купли-продажи) на требование об уплате неустойки, процентов или о возмещении убытков (например, в связи с просрочкой выполнения работ по договору подряда).
Таким образом, вопреки доводам жалобы требования о взыскании задолженности и об уплате неустойки и, возникшие из разных оснований, являются однородными и при наступлении срока исполнения по активному требованию могут быть прекращены зачетом по правилам статьи 410 ГК РФ.
Из разъяснений, содержащихся в пунктах 13, 14 постановления Пленума N 6, для зачета в силу статьи 410 ГК РФ необходимо, чтобы по активному требованию наступил срок исполнения, за исключением случаев, когда такой срок не указан или определен моментом востребования.
Согласно статье 410 ГК РФ для зачета необходимо и достаточно заявления одной стороны. Для прекращения обязательств заявление о зачете должно быть доставлено соответствующей стороне или считаться доставленным по правилам статьи 165.1 ГК РФ. Наличие условий для зачета без заявления о зачете не прекращает и не изменяет обязательства сторон. До заявления о зачете стороны не вправе отказаться от принятия надлежащего исполнения по встречным требованиям, стороны также не вправе требовать возврата исполнения, предоставленного до заявления о зачете.
В этой связи доводы заявителя жалобы об отсутствии оснований для прекращения обязательств зачетом ввиду непредъявления ответчиком встречного иска в данном случае, учитывая наступление срока исполнения обязательств, являются ошибочными.
Вопреки доводам жалобы судом апелляционной инстанции установлено, что материалами дела подтверждается направление ответчиком 06.07.2018 заявления о зачете взаимных требований от 06.07.2018 N 01-27-04/17 истцу по адресу, указанному в выписке из единого государственного реестра юридических лиц: г. Воронеж, ул. Миронова, д. 37, которое получено адресатом 11.07.2018, что подтверждено сведениями об отслеживании почтовых отправлений, содержащимися на официальном сайте ФГУП "Почта России".
Доводы заявителя жалобы, полагающего, что сведения, содержащиеся на официальном сайте ФГУП "Почта России", являются недопустимым доказательством, не основаны на нормах права и являются немотивированными.
В подтверждение прекращения встречных однородных требований путем зачета ответчик представил в суд апелляционной инстанции копии договора аренды от 01.06.2017 N 01-11-03/2171 с актом приема-передачи имущества от 01.06.2017, счетов-фактур N 336, N 708, N 1006, соглашения о расторжении договора аренды от 14.03.2018, акта приема-передачи от 30.03.2018, а также договора подряда от 22.06.2015 N 01-11-03/1035 с актами формы КС-2 и справками формы КС-3.
Учитывая то, что непринятие дополнительных доказательств в данном случае может привести к вынесению неправильного постановления, принимая во внимание, что суд первой инстанции, рассматривая спор по существу, ошибочно посчитал требования об уплате неустойки и о взыскании задолженности неоднородными при оценке довода ответчика о зачете требований, вследствие чего данный довод не получил должного исследования, руководствуясь разъяснениями, содержащимися в пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", суд апелляционной инстанции, рассмотрев представленные АО "Орелоблэнерго" дополнительные доказательства, обоснованно приобщил их к материалам дела как имеющие существенное значение для правильного, полного и всестороннего разрешения настоящего спора, принятия законного и обоснованного судебного акта.
Оценив доказательства в совокупности и взаимосвязи, руководствуясь положениями статей 606, 614 ГК РФ, пункта 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой", суд апелляционной инстанции установил, наличие у истца задолженности перед ответчиком по договору аренды от 01.06.2017 N 01-11-03/2171, заключенному между АО "Орелоблэнерго" (арендодатель) и ООО "Промэнергострой" (арендатор), за январь - март 2018 года в размере 15 000 руб. и отсутствие доказательств внесения арендной платы в соответствии с условиями договора аренды, что ООО "Промэнергострой" какими-либо доказательствами в нарушение требований статьи 65 АПК РФ не опровергнуто.
Помимо этого, судом апелляционной инстанции установлено, что 22.06.2015 между АО "Орелоблэнерго" (заказчик) и ООО "Промэнергострой" (подрядчик) заключен договор подряда N 01-11-03/1035, срок выполнения работ по которому - 15 дней с момента подписания договора (пункт 3.1).
В соответствии со статьей 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.
Из статьи 711 ГК РФ следует, что если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.
Судом апелляционной инстанции установлено, что работы по договору подряда выполнены в полном объеме, но с нарушением установленного договором срока, что подтверждается актами о приемке выполненных работ формы КС-2 и справками о стоимости выполненных работ и затрат формы КС-3, подписанных сторонами.
Согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения.
Пунктом 7.2 договора подряда от 22.06.2015 N 01-11-03/1035 предусмотрено, что в случае нарушения подрядчиком сроков выполнения работ заказчик удерживает из сумм, подлежащих уплате за оказанные услуги, пени в размере 0,5% от суммы договора за каждый календарный день просрочки исполнения обязательства.
Из текста заявления о зачете взаимных требований от 06.07.2018 N 01-27-04/17 следует, что заказчиком начислена подрядчику неустойка за нарушение срока выполнения работ по договору подряда от 22.06.2015 N 01-11-03/1035 на сумму 10 049 649 руб. 77 коп.
Суд апелляционной инстанции произвел расчет пени по данному договору исходя из обстоятельств дела и условий договора, с учетом правовой позиции, содержащейся в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.07.2014 N 5467/14, согласно которой начисление неустойки на общую сумму государственного контракта без учета надлежащего исполнения части работ противоречит принципу юридического равенства, предусмотренному пунктом 1 статьи 1 ГК РФ, поскольку создает преимущественные условия кредитору, которому, следовательно, причитается компенсация не только за не исполненное в срок обязательство, но и за те работы, которые были выполнены надлежащим образом, и установил, что неустойка за нарушение срока выполнения работ по договору подряда от 22.06.2015 N 01-11-03/1035 составила 7 872 849 руб. 72 коп.
В обоснование возражений относительно доводов ответчика о зачете встречных требований ООО "Промэнергострой" указывало, что требования по оплате стоимости товара не являются однородными по отношению к требованиям о неустойке. При этом наличие задолженности по оплате по договору аренды от 01.06.2017 N 01-11-03/2171, а также просрочка выполнения работ по договору подряда от 22.06.2015 N 01-11-03/1035 истцом не оспаривалась.
Судом апелляционной инстанции, с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 15 Постановления Пленума N 6, верно установлено, что в настоящем случае обязательства по оплате поставленного товара на сумму 2 290 310 руб. по договору от 02.10.2017 N 01-11-03/2280 и на сумму 507 000 руб. по договору от 23.10.2017 N 01-11-03/2326 прекратились зачетом встречных требований об уплате задолженности по договору аренды от 01.06.2017 N 01-11-03/2171 в размере 15 000 руб. и неустойки по договору подряда от 22.06.2015 N 01-11-03/1035 на сумму 2 782 310 руб. на дату наступления более поздних из обязательств - обязательств по оплате долга по договорам поставки (14.12.2017 + 180 дн. = 12.06.2018 и 25.12.2017 + 180 дн. = 23.06.2018).
Установив, что по состоянию на указанные даты у ООО "Промэнергострой" перед АО "Орелоблэнерго" наступил срок исполнения обязательств по уплате задолженности по арендной плате по договору аренды от 01.06.2017 N 01-11-03/2171 и по уплате неустойки по договору подряда от 22.06.2015 N 01-11-03/1035, апелляционный суд пришел к обоснованному выводу о том, что обязательства по уплате задолженности по договорам поставки от 02.10.2017 N 01-11-03/2280, от 23.10.2017 N 01-11-03/2326 прекратились соответственно 12.06.2018 и 23.06.2018 в результате зачета встречных однородных требований.
Данные выводы суда основаны на материалах дела и не противоречат им. Приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы указанные выше выводы суда не опровергают, основаны на ошибочном толковании положений законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, а также направлены на переоценку исследованных судом доказательств, установленных фактических обстоятельств, и сделанных на их основании выводов, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (статья 286 АПК РФ).
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.
Учитывая вышеизложенное, проверив законность обжалуемого судебного акта в пределах доводов кассационной жалобы, судебная коллегия считает его законным и обоснованным.
Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права, в том числе влекущие безусловную отмену судебного акта, не нарушены, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания, предусмотренные статьей 288 АПК РФ, для отмены обжалуемого постановления.
Расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
ПОСТАНОВИЛ:
Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 августа 2020 года по делу N А48-9743/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья Т.В. Лукашенкова
Судьи М.Н. Ермаков
С.И. Смолко
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
