Дата принятия: 15 января 2021г.
Номер документа: Ф10-4784/2020, А83-5564/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 15 января 2021 года Дело N А83-5564/2019
Резолютивная часть постановления объявлена "12" января 2021 года
Постановление изготовлено в полном объеме "15" января 2021 года
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего Серокуровой У.В.
судей Бутченко Ю.В.
Шульгиной А.Н.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Трохачевой Е.В.,
при участии в заседании:
от Филонова Андрея Владимировича: представители не явились, извещены надлежаще,
от Заместителя прокурора Республики Крым: представители не явились, извещены надлежаще,
от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежаще,
рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Крым кассационную жалобу Филонова Андрея Владимировича на решение Арбитражного суда Республики Крым от 08.06.2020 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2020 по делу N А83-5564/2019,
установил:
Заместитель прокурора Республики Крым в интересах муниципального образования городской округ Евпатория Республики Крым (далее - прокурор) обратился в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к муниципальному унитарному предприятию "КурортТоргСервис" городского округа Евпатория Республики Крым (далее - МУП "КурортТоргСервис", предприятие), обществу с ограниченной ответственностью "Лукошко" (далее - ООО "Лукошко", общество), согласно которому (с учетом частичного отказа от исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) просил признать недействительным пункт 5 решения единственного учредителя ООО "Лукошко" от 07.06.2018 N 1 об оплате уставного капитала имуществом на сумму 43956357,13 руб.; признать недействительными сделки по передаче муниципального имущества в качестве вклада в уставной капитал ООО "Лукошко", оформленные актами приема-передачи от 01.07.2018, 16.07.2018, 01.08.2018, 27.08.2018, 30.08.2018, 17.09.2018, 16.10.2018; признать зарегистрированное право собственности ООО "Лукошко" на объекты недвижимости отсутствующим; применить последствия недействительности ничтожной сделки путем понуждения ООО "Лукошко" возвратить в муниципальную собственность городского округа Евпатория Республики Крым и хозяйственное ведение МУП "КурортТоргСервис" недвижимое имущество. Иск основан на положениях части 3 статьи 18 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных предприятиях" (далее - Федеральный закон "О государственных и муниципальных предприятиях"), статей 216, 299, 166 - 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены: Евпаторийский городской совет Республики Крым, Департамент имущественных и земельных отношений Администрации города Евпатории Республики Крым, главаы Администрации г. Евпатории Республики Крым Филонов Андрей Владимирович (далее - Филонов А.В.), Государственный комитет по государственной регистрации и кадастру Республики Крым, а также индивидуальные предприниматели и юридические лица - арендаторы спорного недвижимого имущества.
Решением Арбитражного суда Республики Крым от 08.06.2020, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2020, заявленные исковые требования удовлетворены.
Филонов А.В. обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение. Не согласен с выводом судов о невозможности дальнейшей деятельности предприятия после передачи спорных объектов. Считает, что предприятие вправе было выступить учредителем ООО "Лукошко", а недвижимое имущество передавалось в уставный капитал с согласия собственника имущества. Полагает, что прокурором выбран ненадлежащий способ защиты права. Настаивает на том, что регистрация права собственности на объекты недвижимости за обществом не прекращает права собственности муниципального образования.
В судебном заседании суда округа представитель Филонова А.В. поддержал позицию кассатора и доводы, изложенные в кассационной жалобе.
Представитель прокуратуры возражал против удовлетворения кассационной жалобы.
Истец, ответчики и иные третьи лица, при надлежащем извещении о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы своих представителей в судебное заседание суда округа не направили. С учетом изложенного, судебная коллегия проводит судебное заседание в порядке ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей участвующих в деле лиц.
Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда апелляционной инстанции о применении норм права установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению в связи со следующим.
Постановлением Администрации города Евпатории Республики Крым "Об учреждении муниципального унитарного предприятия "Курорт ТоргСервис" городского округа Евпатория Республики Крым" N 39-п от 02.02.2015 создано МУП "КурортТоргСервис", которое 26.02.2015 зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц.
Для реализации уставной деятельности предприятия постановлением Администрации города Евпатории Республики Крым от 02.03.2015 N 106-п "О закреплении имущества за муниципальным унитарным предприятием "КурортТоргСервис" за МУП "КурортТоргСервис" закреплены объекты недвижимого имущества, расположенные по ул. Фрунзе, 57, ул. Фрунзе, 34, пр. Ленина, 40, ул. Пионерская, 22/35, ул. Караева, 21, перечень которых уточнен постановлением Администрации города Евпатории Республики Крым от 26.12.2016 N 3554-п "О внесении изменений в постановление Администрации города Евпатории Республики Крым "О закреплении имущества за муниципальным унитарным предприятием "КурортТоргСервис" от 02.03.2015 N 106-п".
Постановлением Администрации города Евпатории Республики Крым от 20.01.2016 N 54-п "О закреплении имущества за муниципальным унитарным предприятием "КурортТоргСервис" за МУП "КурортТоргСервис" на праве хозяйственного ведения согласно передаточному акту закреплено имущество рынков, принятых из государственной собственности Республики Крым, что отражено в акте от 21.01.2016, дополнении к акту от 17.10.2016.
В рамках реализации основных видов деятельности МУП "КурортТогрСервис" создана муниципальная торговая сеть розничной продажи продуктов питания "Лукошко", магазины которой размещены в помещениях расположенных по адресам: г. Евпатория, ул. Фрунзе, 36Б, ул. Ленина, 40/12, ул. Фрунзе, 57, ул. Пионерская, 22/35, ул. Караева, 21, что не оспаривалось сторонами.
Для обеспечения нужд муниципальной торговой сети МУП "КурортТоргСервис" осуществлялась торгово-закупочная деятельность и розничная торговля продуктами питания для населения.
Постановлением Администрации города Евпатории Республики Крым от 28.03.2018 N 593-п, дано согласие МУП "КурортТоргСервис" на учреждение ООО "Лукошко" и внесение в его уставной капитал объектов недвижимого имущества, расположенных в г. Евпатория и поименованных в перечне имущества, а именно: встроенное нежилое помещение площадью 88,4 кв.м по адресу: ул. Фрунзе, 57; отдельно стоящее здание площадью 81,2 кв.м по адресу: ул. Фрунзе, 36Б; встроенное нежилое помещение площадью 86,2 кв.м по адресу: ул. Ленина, 40/12; нежилое помещение площадью 27,8 кв.м по адресу: ул. Караева, 21; нежилое помещение площадью 33,3 кв.м по адресу: ул. Пионерская, 22/35; склад-магазин (литер А) площадью 69,6 кв.м по адресу: ул. Интернациональная, 40/54; магазин N 1 (литер А) площадью 78,4 кв.м по адресу: ул. Интернациональная, 38/19; торговый павильон (литер Т) площадью 39,2 кв.м по адресу: ул. Товарная, 9/5; 14 торговых мест площадью 196,2 кв.м по адресу: ул. Товарная, 9/5; экспедиция (литер Л) площадью 777,8 кв. м по адресу: ул. Товарная, 9/5; магазин (литер Е) площадью 190,00 кв. м, по адресу: ул. Дм. Ульянова, 13; административно-торговый корпус (литер А) площадью 1612,80 кв.м по адресу: ул. Дм. Ульянова, 13; молочный павильон (литер М) площадью 190,20 кв.м по адресу: ул. Дм. Ульянова, 13; 28 торговых мест площадью 28,00 кв.м по адресу: ул. Дм. Ульянова, 13.
На объекты недвижимого имущества, расположенные по адресам: г. Евпатория, ул. Фрунзе, 36Б, ул. Ленина, 40/12 не зарегистрировано право собственности за муниципальным образованием городской округ Евпатория Республика Крым, а право хозяйственного ведения за МУП "КурортТоргСервис".
Решением единственного учредителя ООО "Лукошко" от 07.06.2018 N 1 МУП "КурортТоргСервис" в качестве вклада в уставной капитал общества внесено 12 объектов недвижимого имущества и торговые места на сумму 43956357,13 руб., которые переданы обществу на основании актов приема-передачи от 01.07.2018, от 16.07.2018, от 01.08.2018, от 27.08.2018, от 30.08.2018, от 17.09.2018, от 16.10.2018.
Государственным комитетом по государственной регистрации и кадастру Республики Крым зарегистрировано право собственности ООО "Лукошко" на недвижимое имущество в городе Евпатория, а именно: нежилое помещение площадью 27,8 кв.м по адресу: ул. Караева, 21; склад-магазин (литер А) площадью 69,6 кв.м по адресу: ул. Интернациональная, 40/54; магазин N 1 (литер А) площадью 78,4 кв.м по адресу: ул. Интернациональная, 38/19; торговый павильон (литер Т) площадью 39,2 кв.м по адресу: ул. Товарная, 9/5; экспедиция (литер Л) площадью 777,8 кв.м по адресу: ул. Товарная, 9/5; магазин (литер Е) площадью 190,00 кв.м по адресу: ул. Дм. Ульянова, 13; административно-торговый корпус (литер А) площадью 1612,80 кв.м по адресу: ул. Дм. Ульянова, 13; молочный павильон (литер М) площадью 190,20 кв.м по адресу: ул. Дм. Ульянова, 13.
Ссылаясь на то, что в результате совершения МУП "КурортТоргСервис" сделок по отчуждению в уставной капитал ООО "Лукошко" объектов недвижимого имущества, поименованных в иске, в которых размещалась муниципальная торговая сеть "Лукошко", предприятие утратило возможность осуществлять определенные уставом цели и виды деятельности, поскольку после передачи объектов прекратило осуществление торгово-закупочной деятельности с использованием различных форм торговли, в том числе с организацией собственных торговых точек, специализированных и фирменных магазинов, а также деятельности по организации розничной торговли, в том числе создания собственной сети, производству и реализации продуктов питания.
Удовлетворяя иск, суды двух инстанций правомерно руководствовались следующим.
В силу статьи 294 Гражданского кодекса Российской Федерации, государственное или муниципальное унитарное предприятие, которому имущество принадлежит на праве хозяйственного ведения, владеет, пользуется и распоряжается этим имуществом в пределах, определяемых в соответствии с названным Кодексом.
Частью 2 статьи 295 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что предприятие не вправе продавать принадлежащее ему на праве хозяйственного ведения недвижимое имущество, сдавать его в аренду, отдавать в залог, вносить в качестве вклада в уставный (складочный) капитал хозяйственных обществ и товариществ или иным способом распоряжаться этим имуществом без согласия собственника.
Согласно частям 2, 3 статьи 18 Федерального закона "О государственных и муниципальных предприятиях", государственное или муниципальное предприятие не вправе продавать принадлежащее ему недвижимое имущество, сдавать его в аренду, отдавать в залог, вносить в качестве вклада в уставный (складочный) капитал хозяйственного общества или товарищества или иным способом распоряжаться таким имуществом без согласия собственника имущества государственного или муниципального предприятия. Движимым и недвижимым имуществом государственное или муниципальное предприятие распоряжается только в пределах, не лишающих его возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены уставом такого предприятия. Сделки, совершенные государственным или муниципальным предприятием с нарушением этого требования, являются ничтожными.
В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 10 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 10/22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", совершенные унитарным предприятием сделки, в результате которых предприятие лишено возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены его уставом, являются ничтожными независимо от их совершения с согласия собственника.
Судами установлено, что в соответствии с пунктом 2.1 устава МУП "КурортТоргСервис", утвержденного постановлением Администрации г. Евпатории от 02.02.2015 N 39-п, целями деятельности предприятия являются: организация торговой деятельности в целях удовлетворения потребностей жителей и отдыхающих города в товарах и услугах по социально доступным ценам, формирование конкурентной среды, содействие поддержке отечественных товаропроизводителей, обеспечение снабжения организаций услугами в сфере торговли, общественного питания, решение социальных задач, направленных на улучшение услуг в сфере потребительского рынка и получение прибыли.
Согласно пункту 2.2 устава МУП "КурортТоргСервис", к основным видам деятельности предприятия относятся: организация торгово-закупочной деятельности с использованием различных форм торговли, в том числе с организацией собственных торговых точек, специализированных и фирменных магазинов, организация розничной торговли, в том числе путем создания собственной сети, производство и реализация продуктов питания.
Суды двух инстанций установили, что в результате совершения МУП "КурортТоргСервис" сделок по отчуждению в уставной капитал ООО "Лукошко" спорных объектов недвижимого имущества, в которых размещалась муниципальная торговая сеть "Лукошко", предприятие фактически утратило возможность осуществлять цели и виды деятельности, определенные в пунктах 2.1, 2.2 устава, поскольку после передачи объектов прекратило осуществление торгово-закупочной деятельности с использованием различных форм торговли, в том числе с организацией собственных торговых точек, специализированных и фирменных магазинов, а также деятельности по организации розничной торговли, в том числе путем создания собственной сети, производству и реализации продуктов питания.
Довод кассатора о том, что право муниципальной собственности на спорные объекты не прекратилось, отклоняется судебной коллегией, поскольку противоречит материалам дела. Из материалов дела усматривается, что право собственности на перечисленные в иске объекты недвижимости зарегистрировано за ООО "Лукошко", при этом в нарушение статьи 217 Гражданского кодекса Российской Федерации перешло из муниципальной собственности городского округа Евпатория Республики Крым в частную собственность юридического лица без соблюдения порядка, предусмотренного Федеральным законом от 21.12.2001 N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества", что недопустимо, а значит такой переход не порождает правомерного возникновения права у приобретателя имущества.
В связи с тем, что пункт 5 решения единственного учредителя ООО "Лукошко" от 07.06.2018 N 1 об оплате уставного капитала общества имуществом на сумму 43956357,13 руб. противоречит вышеприведенным нормам закона, то согласие собственника на отчуждение имущества не имеет правового значения.
Кроме того, постановлением Администрации города Евпатории от 23.05.2019 N 909-п было отменено постановление Администрации города Евпатории Республики Крым от 28.03.2018 N 593-п "О даче согласия муниципальному унитарному предприятию "КурортТоргСервис" на учреждение общества с ограниченно ответственностью "Лукошко" и внесении в уставной капитал общества имущества, находящегося в хозяйственном ведении муниципального унитарного предприятия "КурортТоргСервис".
Анализ материалов дела позволил судам двух инстанций прийти к обоснованному выводу о том, что в результате совершения МУП "КурортТоргСервис" сделок по отчуждению в уставной капитал ООО "Лукошко" объектов недвижимого имущества, переданных по актам приема-передачи от 01.07.2018, 16.07.2018, 01.08.2018, 27.08.2018, 30.08.2018, 17.09.2018, 16.10.2018, недвижимое имущество фактически выбыло из муниципальной собственности, вследствие чего суды правомерно на основании статей 10, 166, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации удовлетворили требования прокурора о признании оспариваемых сделок недействительными и о понуждении ООО "Лукошко" возвратить в муниципальную собственность городского округа Евпатория Республики Крым и хозяйственное ведение МУП "КурортТоргСервис" спорное имущество.
Судебная коллегия суда округа полагает, что вывод судов об удовлетворении требования прокурора о признании права отсутствующим на те же объекты является избыточным, поскольку в пункте 52 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 10/22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъясняется, что оспаривание зарегистрированного права на недвижимое имущество осуществляется путем предъявления исков, решения по которым являются основанием для внесения записи в ЕГРП. В частности, если в резолютивной части судебного акта решен вопрос о наличии или отсутствии права либо обременения недвижимого имущества, о возврате имущества во владение его собственника, о применении последствий недействительности сделки в виде возврата недвижимого имущества одной из сторон сделки, то такие решения являются основанием для внесения записи в ЕГРП. В случаях, когда запись в ЕГРП нарушает право истца, которое не может быть защищено путем признания права или истребования имущества из чужого незаконного владения (право собственности на один и тот же объект недвижимости зарегистрировано за разными лицами, право собственности на движимое имущество зарегистрировано как на недвижимое имущество, ипотека или иное обременение прекратились), оспаривание зарегистрированного права или обременения может быть осуществлено путем предъявления иска о признании права или обременения отсутствующими.
В данном случае судом первой инстанции применены и отражены в резолютивной части решения последствия недействительности сделок в виде возврата недвижимого имущества стороне, следовательно, вступившее в законную силу решение суда по настоящему делу является основанием для внесения записи в Единый государственный реестр прав, что является достаточным способом защиты, восстанавливающим нарушенное право муниципального образования - городской округ Евпатория Республики Крым, в интересах которого прокурором заявлен иск.
Вместе с тем, оснований для признания права отсутствующим (право собственности на один и тот же объект недвижимости зарегистрировано за разными лицами, право собственности на движимое имущество зарегистрировано как на недвижимое имущество, ипотека или иное обременение прекратились) судами при рассмотрении дела не установлено.
Однако применение судами способа защиты в виде признания права отсутствующим не привело к принятию неправильных по существу судебных актов.
Приведенные в кассационной жалобе доводы по своей сути направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых ими доказательств.
В силу статей 168 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации полномочиями по оценке и переоценке фактических обстоятельств дела и представленных сторонами доказательств наделены суды первой и апелляционной инстанций.
Несогласие заявителя с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой судом доказательств не является основанием для отмены принятого судебного акта в суде кассационной инстанции. Правоотношения сторон являлись предметом рассмотрения в суде первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка.
В соответствии с положениями ст. 286, ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.
Принимая во внимание, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом рассмотрения арбитражного суда, им дана надлежащая правовая оценка, нарушений норм процессуального права при принятии обжалуемого постановления не выявлено, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Республики Крым от 08.06.2020 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2020 по делу N А83-5564/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.
Председательствующий У.В. Серокурова
Судьи Ю.В. Бутченко
А.Н. Шульгина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
