Дата принятия: 22 декабря 2020г.
Номер документа: Ф10-4763/2020, А62-6261/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 22 декабря 2020 года Дело N А62-6261/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 15 декабря 2020 года
Постановление изготовлено в полном объеме 22 декабря 2020 года
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего судьи
судей
В.И. Смирнова
М.М. Нарусова
У.В. Серокуровой
при ведении протокола судебного
заседания помощником судьи
при участии в заседании
от истца:
Бушунова Сергея Владимировича, действующего от имени и в интересах общества с ограниченной ответственностью "Фреш-Лайн"
общества с ограниченной ответственностью "Фреш-Лайн"
от ответчика:
общества с ограниченной ответственностью "С-Транс"
от третьего лица:
Клименкова Антона Андреевича
Шабалиным И.А.
не явились, извещён надлежащим образом;
Радченков М.О. - представитель по доверенности от 26.06.2019;
не явились, извещено надлежащим образом;
не явились, извещён надлежащим образом;
рассмотрев в открытом судебном заседании, проведенном посредством видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Смоленской области, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Фреш-Лайн" на решение Арбитражного суда Смоленской области от 14.05.2020 и постановление Двадцатого Арбитражного Апелляционного суда от 27.07.2020 по делу N А62-6261/2019,
УСТАНОВИЛ:
Бушунов Сергей Владимирович, действующий от имени и в интересах общества с ограниченной ответственностью "Фреш-Лайн" (далее - ООО "Фреш-Лайн", истец) обратился в Арбитражный суд Смоленской области о признании недействительными договоров купли-продажи автотранспортных средств N 3 от 10.06.2015, N 5 от 11.06.2015, N 6 от 12.06.2015, N 7 от 24.06.2015, N 9 от 07.07.2015, заключенных между ООО "Фреш-Лайн" и ООО "С-Транс" (далее - ответчик).
В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечен - Клименков Антон Андреевич (далее - третье лицо).
Решением Арбитражного суда Смоленской области от 14.05.2020 в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Двадцатого Арбитражного Апелляционного суда от 27.07.2020 решение Арбитражного суда Смоленской области от 14.05.2020 оставлено без изменения.
Не согласившись с решением и постановлением ООО "Фреш-Лайн" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит, отменить решение и постановление. Общество в жалобе указало, что в результате оспариваемых сделок активы переданы аффилированным лицам; сделки совершены на заведомо невыгодных для общества условиях, в результате чего причинены убытки; указало на недостоверность сведений ответчика о проведенном ремонте транспортных средств; полагает бухгалтерский учет в обществе велся ненадлежащим образом, в связи с чем у истца отсутствовала возможность получить сведения об оспариваемых сделках. Заявитель жалобы указал, что был лишен возможности ознакомиться с представленными в материалы дела доказательствами, поскольку не были направлены представленные ответчиком в дело документы. Срок исковой давности не пропущен, поскольку составляет три года.
ООО "С-Транс" в отзыве просит отказать в удовлетворении кассационной жалобы.
Представитель ООО "Фреш-Лайн" в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.
Иные стороны в судебное заседание представителей не направляли, что в силу положений части 3 статьи 284 АПК РФ не препятствует рассмотрению кассационной жалобы.
Изучив материалы дела, доводы, указанные в жалобе, отзыве на неё, выслушав представителя истца, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ законность решения и постановления, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Как следует из материалов дела, установлено судами, между ООО "Фреш-Лайн" в лице директора Клименкова А.А. и ООО "С-Транс" в лице директора Баранова А.П. заключены договоры купли-продажи продажи автотранспортных средств N 3 от 10.06.2015, N 5 от 11.06.2015, N 6 от 12.06.2015, N 7 от 24.06.2015, N 9 от 07.07.2015, предметом которых явилось отчуждение в пользу ООО "С-Транс" грузовых тягачей.
Исковые требования от 01.07.2019 мотивированы нарушением прав и законных интересов общества, а также его участника Бушунова С.В. в результате совершения экономически неоправданных, убыточных сделок от имени общества бывшим руководителем Клименковым Антоном Андреевичем, отсутствием надлежащего одобрения оспариваемых сделок со стороны участника общества Бушунова С.В. при наличии признаков аффилированности сделок.
Как указано истцом, Клименков Антон Андреевич, будучи директором общества в 2015 году совершил ряд сделок с заинтересованностью, заведомо невыгодных для общества, в отсутствие одобрения общего собрания участников, нарушающих права и законные интересы истца как участника общества, о чем Бушунову С.В., как участнику, стало известно в апреле 2019 года.
Истец обратился к Клименкову А.А. с требованием о предоставлении информации о деятельности общества, которое оставлено Клименковым А.А. без удовлетворения (т.1, л.д. 99, 101).
Решением от 27.05.2019 истец, являясь единственным участником ООО "Фреш-Лайн" освободил Клименкова А.А. с должности директора общества.
Как указывает ООО "Фреш-Лайн", в период осуществления полномочий единоличного исполнительного органа Клименковым А.А. он совместно с бывшим участником общества Барановым О.П. при содействии участника ООО "С-Транс" Баранова А.П. (родной брат Баранова О.П.) совершил сделки по заведомо заниженной цене, невыгодной для общества, в подтверждение экономической нецелесообразности продажи ООО "Фреш-Лайн" автотранспортных средств и причинение обществу убытков указал, что в дальнейшем ООО "С-Транс" реализовало транспортные средства третьим лицам по следующим (рыночным) ценам:
- ТС (VIN X9PAS02A3DW109464), приобретенное ООО "С-Транс" у ООО "Фреш-Лайн" по договору купли-продажи N 3 от 10.06.2015 за 2 250 000 рублей, реализовано ответчиком 27.06.2015 за 2 900 000 рублей, в связи с чем разница между покупкой ООО "С-Транс" у ООО "Фреш-Лайн" и продажей (спустя всего 20 дней) ООО "С-Транс" третьему лицу ООО "МЕГА-ТРАНЗИТ" составила 650 000 рублей;
- ТС (VIN YV2AG20A6CB629619), приобретенное ООО "С-Транс" у ООО "Фреш-Лайн" по договору купли-продажи N 5 от 11.06.2015 за 1 985 000 рублей, реализовано ответчиком 06.09.2016 за 2 500 000 рублей, в связи с чем разница между покупкой ООО "С-Транс" у ООО "Фреш-Лайн" и продажей (спустя всего 3 месяца) ООО "С-Транс" третьему лицу ООО "ИнжСтройДизайн" составила 515 000 рублей;
- ТС (VIN X9PAS02A0DW109468), приобретенное ООО "С-Транс" у ООО "Фреш-Лайн" по договору купли-продажи N 6 от 12.06.2015 за 2 235 000 рублей, реализовано ответчиком 03.11.2015 за 2 800 000 рублей, в связи с чем разница между покупкой ООО "С-Транс" у ООО "Фреш-Лайн" и продажей (спустя всего 5 месяцев) ООО "С-Транс" третьему лицу ООО "МБ Траке Восток" составила 565 000 рублей;
- ТС (VIN X9PAS02A8DW109461), приобретенное ООО "С-Транс" у ООО "Фреш-Лайн" по договору купли-продажи N 7 от 24.06.2015 за 2 235 000 рублей, реализовано ответчиком 10.11.2015 за 2 800 000 рублей, в связи с чем разница между покупкой ООО "С-Транс" у ООО "Фреш-Лайн" и продажей (спустя всего 4 месяца) ООО "С-Транс" третьему лицу ООО "МБ Траке Восток" составила 565 000 рублей;
- ТС (VIN YV2AG20AXCB629526), приобретенное ООО "С-Транс" у ООО "Фреш-Лайн" по договору купли-продажи N 9 от 07.07.2015 за 1 935 000 рублей, реализовано ответчиком 28.10.2015 за 2 800 000 рублей, в связи с чем разница между покупкой ООО "С-Транс" у ООО "Фреш-Лайн" и продажей (спустя всего 3 месяца) ООО "С-Транс" третьему лицу ООО "МБ Траке Восток" составила 865 000 рублей.
Решением Арбитражного суда Смоленской области от 14.05.2020, оставленным в силе постановлением Двадцатого Арбитражного Апелляционного суда от 27.07.2020, в удовлетворении исковых требований отказано.
Суды указали на пропуск срока исковой давности, поскольку у истца имелась возможность узнать об оспариваемых сделках, совершенных в 2015 году, по итогам финансового года, то есть не позднее апреля 2016 года. О спорных сделках истец так же мог узнать из протокола общего собрания участников согласно которому Бушунов С.В. принимал участие в обсуждении вопроса об утверждении годовых результатов деятельности общества и утверждения годового бухгалтерского отчета за 2016 год. Обществу не причинены убытки, так как последующая реализация автотранспортных средств третьим лицам по цене выше, чем цена приобретения, может быть обусловлена как спецификой деятельности группы компаний с учетом заключенного сторонами соглашения о сотрудничестве, так и диагностикой, и ремонтом автотранспортных средств, произведенных ответчиком, также спросом на рынке таких товаров.
Не согласившись с решением и постановлением ООО "Фреш-Лайн" обратилось с кассационной жалобой.
Суд округа отказывает в удовлетворении кассационной жалобы, с учётом следующего.
Абзацем 2 пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.
Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.
В пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - Постановление N 28) разъяснено, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:
- наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах);
- нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах).
Как установлено судами, из представленного в материалы дела протокола N 2/2017 очередного общего собрания участников ООО "Фреш-Лайн" судом также установлено, что Бушунов С.В. принимал участие с обсуждением вопроса об утверждении годовых результатов деятельности общества и утверждения годового бухгалтерского отчета за 2016 года, что также свидетельствует о его осведомленности о финансовых результатах деятельности общества и наличии активов.
Исходя из представленных ответчиком пояснений о деятельности группы компаний "Карго Лайн" и документов, в том числе переписки, информации, размещенной в открытом доступе, наличии ряда дел, рассматриваемых судами с активным участием Бушунова С.В., судом области сделан правильный вывод о том, что истец принимал активное участие в деятельности ООО "Фреш-Лайн" и фактически являлся лицом, контролирующим деятельность общества.
Более того, из представленного в материалы дела бухгалтерского баланса за 2015 год (т. 3, л. д. 5, 7) усматривается последовательное уменьшение активов общества. При таких обстоятельствах, участник хозяйственного общества, действуя добросовестно и разумно, мог и должен был обратиться в общество с требованием о раскрытии информации о совершенных в указанный период хозяйственных операциях, в том числе сделках.
Доводы жалобы о том, что, возможно, бухгалтерский учет в обществе велся ненадлежащим образом, в связи с чем, у истца отсутствовала возможность получить сведения об оспариваемых сделках, а также уон не мог узнать о совершении оспариваемых сделок, поскольку они не были отражены в бухгалтерском балансе общества подлежат отклонению, поскольку носят предположительный характер и в нарушение положений статьи 65 Кодекса не подтверждены документально. Доказательств обращения истца в общество с требованием о предоставлении ему финансовых документов, в пределах пропущенного срока исковой давности, в материалы дела не представлено.
Учитывая вышеизложенное изложенное, само по себе то обстоятельство, что 03.04.2019 истец направил в ООО "Фреш-Лайн" требование о предоставлении информации о деятельности общества не имеет правового значения для существа, рассмотренного судом спора, поскольку не может повлечь за собой восстановление пропущенного срока исковой давности по заявленным истцом требованиям.
При этом доказательств злоупотребления ответчиком правом в момент совершения оспариваемых сделок материалы дела не содержат.
Судами также учтено отсутствие в материалах дела доказательств того, что в пределах пропущенного срока исковой давности, учитывая оспоримый характер заключенных договоров, истцу чинились препятствия в реализации права на ознакомление с документами общества.
Довод кассационной жалобы о том, что срок исковой давности по заявленным истцом требованиям не пропущен и составляет три года, правомерно отклонён судом апелляционной инстанции, поскольку в отсутствие доказательств того, что при заключении договоров стороны злоупотребили предоставленными им правами, а также доказательств причинения обществу явного ущерба данными сделками, либо наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам юридического лица, указанные сделки являются оспоримыми.
Помимо этого, с момент, когда истец мог узнать о совершении оспариваемых сделок (не позднее 04.05.2016) и до обращения в суд (01.07.2019) в любом случае прошло более трех лет, вследствие чего срок исковой давности по заявленным истцом требованиям безусловно пропущен.
На основании пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Доводы кассационной жалобы не опровергают правильности принятых по делу судебных актов, сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств, что в силу положений статей 286, 287 АПК РФ выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.
Иные доводы кассационной жалобы полностью совпадают с доводами апелляционной жалобы, которым судом апелляционной инстанции дана исчерпывающая и обоснованная оценка.
При указанных обстоятельствах у суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для отмены обжалуемых решения и постановления, так как судами не допущено нарушений норм материального и процессуального права, в связи, с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Смоленской области от 14.05.2020 и постановление Двадцатого Арбитражного Апелляционного суда от 27.07.2020 по делу N А62-6261/2019 оставить без изменения, жалобу без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий В.И. Смирнов
Судьи М.М. Нарусов
У.В. Серокурова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
