Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 03 декабря 2020 года №Ф10-4746/2019, А08-11192/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 3 декабря 2020 года Дело N А08-11192/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 02 декабря 2020 года.
Постановление в полном объёме изготовлено 03 декабря 2020 года.
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего
Крыжскoй Л.А.,
судей
Леоновой Л.В.,
Нарусова М.М.,
при ведении протокола
судебного заседания:
помощником судьи Шишкиной Д.И.,
при участии в заседании:
от заявителей жалоб:
от иных участвующих в деле лиц:
не явились, извещены надлежаще;
не явились, извещены надлежаще;
рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Белгородской области кассационные жалобы Бабичева Александра Сергеевича, Бабичевой Софьи Сергеевны, Бабичева Максима Сергеевича в лице их законного представителя Бабичева Сергея Павловича, и общества с ограниченной ответственностью "СтарСпецАвто" на решение Арбитражного суда Белгородской области от 06.03.2019 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2019 по делу N А08-11192/2018,
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью "СтарСпецАвто" (далее - ООО "СтарСпецАвто", истец) обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к Бабичевой Татьяне Анатольевне (далее - Бабичева Т.А., ответчик 1), Бабичеву Сергею Павловичу (далее - Бабичев С.П., ответчик 2) о признании недействительной сделки - договора купли-продажи транспортного средства N 15 от 15.06.2018, о передачи в совместную собственностью ответчиков автомобиля BMW 740D XDRIVE, 2017 года выпуска, идентификационный номер: WBA7C61020G760796, и применении последствий недействительности сделки, в виде обязания ответчиков возвратить ООО "СтарСпецАвто" автомобиль BMW 740D XDRIVE, 2017 года выпуска, идентификационный номер: WBA7C61020G760796 (далее - спорный автомобиль, транспортное средство).
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен участник общества - Хаустова Елена Ивановна (далее - Хаустова Е.И., третье лицо).
Решением Арбитражного суда Белгородской области от 06.03.2019 (судья Дробышев Ю.Ю.) исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2019 (судьи: Сурненков А.А., Орехова Т.И., Мокроусова Л.М.) решение суда области изменено в части, применены последствия недействительности сделки в виде двусторонней реституции: на ответчиков возложено обязательство возвратить ООО "СтарСпецАвто" транспортное средство, с ООО "СтарСпецАвто" в пользу Бабичевой Т.А. и Бабичева С.П. взыскано 1 000 000 руб. в качестве возврата денежных средств, уплаченных по договору купли-продажи транспортного средства N 15 от 15.06.2018.
Не согласившись с состоявшимися по делу судебными актами, ссылаясь на их незаконность и необоснованность, нарушение норм материального и процессуального права, Бабичева Т.А. и ООО "СтарСпецАвто" (далее - заявители, кассаторы) обратились в суд округа с кассационными жалобами.
Бабичева Т.А. в кассационной жалобе указывает, что судами обеих инстанций не учтено, что фактически ответчиками в счет оплаты приобретенного автомобиля внесено больше денежных средств - 4 002 500 руб., фактически составляющих его среднюю рыночную стоимость. Обращает внимание, что ранее на имя Бабичева С.Г. зарегистрирован автомобиль BMW Х5 xDrive30d, 2016 года выпуска, который по программе trade-in на основании договора N 01187-377 от 18.10.2017 приобретен у последнего ООО "Дженсер - Белгород" за 3 002 500 руб. На основании заявления Бабичева С.П. указанная стоимость перечислена покупателем ООО "Дженсер-Белгород" на расчетный счет ООО "СтарСпецАвто". Кроме того, указывает, что судами не исследовался вопрос о погашении лизинговых платежей за счет личных денежных средств Бабичева С.П., вносимых им на расчетный счет ООО "СтарСпецАвто".
Просит решение Арбитражного суда Белгородской области от 06.03.2019 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2019 отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
ООО "СтарСпецАвто" в кассационной жалобе не согласно с постановленным судом апелляционной инстанции постановлением. Указывает, что судом апелляционной инстанции не учтено, что контрагентом по спорной сделке был в том числе директор продавца Бабичев С.П., который подтвердил, что денежные средства за спорный автомобиль обществу не выплачивались. Доказательства оплаты в материалах дела также отсутствуют.
Просит постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2019 отменить в части взыскания с ООО "СтарСпецАвто" в пользу ответчиков 1 000 000 руб. в качестве возврата денежных средств, уплаченных по договору купли-продажи транспортного средства и оставить в силе решение Арбитражного суда Белгородской области от 06.03.2019.
Определением Арбитражного суда Центрального округа от 26.11.2019 производство по кассационным жалобам Бабичевой Т.А. и ООО "СтарСпецАвто" приостановлено до момента установления наследников Бабичевой Т.А., умершей 15.10.2019.
Определением суда округа от 18.11.2020 в порядке части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) произведена процессуальная замена Бабичевой Т.А. на правопреемников - несовершеннолетних детей наследодателя: Бабичева Александра Сергеевича, 11.04.2012 г.р., Бабичеву Софью Сергеевну, 11.04.2012 г.р., Бабичева Максима Сергеевича, 07.05.2015 г.р., в лице законного представителя Бабичева С.П. (отца).
Указанным определением производство по кассационным жалобам Бабичева А.С., Бабичевой С.С., Бабичева М.С., в лице законного представителя Бабичева С.П. (отца) и ООО "СтарСпецАвто" возобновлено. Кассаторам предложено представить правовые позиции в отношении ранее поданных кассационных жалоб.
Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились. Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ.
Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, исходя из доводов, содержащихся в кассационных жалобах, Арбитражный суд Центрального округа приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов в заявленных кассаторами частях.
Как следует из материалов дела и установлено судами двух инстанций, 31.07.2018 решением единственного участника ООО "СтарСпецАвто" прекращены полномочия директора общества Бабичева С.П. и обязанности директора приняты на себя единственным участником Хаустовой Е.И.
В результате анализа хозяйственной деятельности ООО "СтарСпецАвто" за 2017-й, 2018-й годы выявлены ряд подозрительных сделок, противоречащих основной цели деятельности общества и направленных на вывод ликвидного имущества.
Так, обществом установлено, что 15.06.2018 между ООО "СтарСпецАвто" в лице директора Бабичева С.П., действовавшего на основании Устава (продавец), и Бабичевой Т.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства N 15 (далее - договор) по условиям которого в собственность покупателя передан автомобиль BMW 740D XDRIVE, идентификационный номер: WBA7C61G20G760796, 2017 года выпуска.
По условиям договора покупатель обязался в течение десяти дней с даты его подписания оплатить 1 000 000 руб., которые в кассу или на счет общества внесены не были.
Считая указанную сделку совершенной обществом с заинтересованностью, по заниженной цене, истец обратился в суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования общества, исходил из доказанности оснований иска по признаку заинтересованности сделки и применении ее последствий в силу пунктов 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Кроме того, пришел к выводу о необходимости применения в данном случае последствий недействительности сделки в виде обязания ответчиков возвратить ООО "СтарСпецАвто" транспортное средство.
По мнению суда округа, суд апелляционной инстанции, изменяя решение суда области в части и применяя последствия недействительности сделки в виде двусторонней реституции, в соответствии с положениями статей 12, 166, 168 ГК РФ, статьи 34 Семейного кодекса (далее - СК РФ), нормами Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), разъяснениями, содержащимися в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25), правомерно исходил из следующего.
В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. В силу п. 2 ст. 168 ГК РФ, если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.
В обоснование заявленных исковых требований общество указывает на совершение бывшим директором ООО "СтарСпецАвто" сделки по отчуждению спорного автомобиля в пользу Бабичевой Т.А. с элементами заинтересованности.
В соответствии с нормами корпоративного законодательства сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества с ограниченной ответственностью генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных статьями 45 и 46 Закона N 14-ФЗ, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.
Пункт 1 статьи 45 Закона N 14-ФЗ устанавливает критерии определения наличия или отсутствия заинтересованности в сделке, совершаемой обществом. Так, заинтересованными лицами могут признаваться члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, член коллегиального исполнительного органа общества или участник общества, имеющий совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лицо, имеющее право давать обществу обязательные для него указания. При этом указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица, являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.
В рассматриваемом случае, оспаривая договор купли-продажи транспортного средства, общество указывает на отчуждение руководителем общества имущества по стоимости, существенно ниже рыночной стоимости этого имущества, в результате чего обществу причинен явный ущерб в результате недобросовестных действий сторон.
Судами обеих инстанций при рассмотрении дела установлено, что в соответствии с условиями договора купли-продажи стоимость спорного автомобиля на 15.06.2018 года определена в 1 000 000 руб.
При этом согласно отчету N 21/М-19 об оценке рыночной стоимости автомобиля BMW 740D XDRIVE по состоянию на 15.06.2018 рыночная стоимость спорного автомобиля на дату отчуждения равна 5 071 500 руб., в том числе НДС.
Нормами абзацев 4-6 пункта 6 статьи 45 Закона N 14-ФЗ (в редакции на момент совершения оспариваемых сделок), с учетом правовой позиции приведенной в пункте 27 постановления Пленума N 27, законом в новой редакции установлена презумпция ущерба от совершения сделки с заинтересованностью.
Данная презумпция подлежит применению при условии, что другая сторона оспариваемой сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.
Как указывалось выше, единоличным исполнительным органом продавца - общества истца выступал Бабичев С.П., а покупателем являлась его супруга - Бабичева Т.А., ввиду чего у судов предыдущих инстанций отсутствовали правовые основания полагать, что стороны не знали о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и об отсутствии согласия на ее совершение.
Кроме того, как правомерно отмечено, в силу пункта 2 статьи 34 СК РФ, Бабичев С.П., одновременно действовавший на стороне продавца, является выгодоприобретателем по сделке, поскольку автомобиль фактически перешел в общую собственность супругов.
При этом убыточность оспариваемой сделки подтверждена материалами дела и ответчиками документально не оспорена.
В силу положений пункта 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
При рассмотрении дела судами первой и апелляционной инстанций на основании представленных доказательств достоверно установлено, что цена договора купли-продажи транспортного средства составила 1 000 000 руб.
Исполнение обязанностей продавца и покупателя по договору купли-продажи, предусмотренных пунктом 2 договора транспортного средства следует из подписанного сторонами акта приема - передачи транспортного средства от 15.06.2018, в том числе в части получения продавцом денежных средства в размере 1 000 000 руб.
Позиция общества об отсутствии согласно бухгалтерской и налоговой отчетности факта внесения денежных средств по договору, не ставит под сомнение правильность такого разрешения дела судом апелляционной инстанции.
Действия руководителя общества по неосуществлению или ненадлежащему осуществлению прихода денежных средств внутри общества, равно как и неотражение данной хозяйственной операции, не влекут правовых последствий для контрагентов общества, но могут являться самостоятельным основанием для взыскания убытков с руководителя, в случае наличия на то правовых оснований и соответствующих доказательств.
При этом о фальсификации акта приема-передачи к договору истцом не заявлено.
Суд кассационной инстанции, в свою очередь, не находит оснований для иного вывода, с учетом того, что вопреки доводам сторон, судами двух инстанций были установлены все значимые обстоятельства, имеющие значение для разрешения настоящего спора, а также надлежаще исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства.
Анализ материалов дела свидетельствует о том, что выводы судебных инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
С учетом изложенного, учитывая, что вышепоименованные обстоятельства и выводы подтверждаются представленными в материалы дела доказательствами, суд кассационной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены принятых с соблюдением норм материального и процессуального права судебных актов судов первой и апелляционной инстанций.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Белгородской области от 06.03.2019 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2019 по делу N А08-11192/2018 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня вынесения в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий Л.А. Крыжскaя
Судьи М.М. Нарусов
Л.В. Леонова


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка