Дата принятия: 11 декабря 2020г.
Номер документа: Ф10-4725/2020, А62-8107/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 11 декабря 2020 года Дело N А62-8107/2019
Резолютивная часть постановления объявлена "08" декабря 2020 года
Постановление изготовлено в полном объеме "11" декабря 2020 года
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего Серокуровой У.В.
судей Нарусова М.М.
Шульгиной А.Н.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Суровой Т.П.,
при участии в заседании:
от общества с ограниченной ответственностью "Стронг лайн": представитель Лакеенкова Е.В. по доверенности от 21.12.2018,
от Баранова Олега Павловича: представители не явились, извещены надлежаще,
от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежаще,
рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Смоленской области кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Стронг лайн" на решение Арбитражного суда Смоленской области от 27.01.2020 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2020 по делу N А62-8107/2019,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью "Стронг лайн" (далее - ООО "Стронг лайн", истец, общество) от имени и в интересах которого действует участник общества Бушунов Сергей Владимирович, обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к Баранову Олегу Павловичу (далее - ответчик) о признании недействительными договоров беспроцентного займа от 03.11.2015 N 4 на сумму 12300000 руб., от 05.06.2017 N 3 - 5500000 руб., от 20.04.2018 N 2 - 16900000 руб.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, был привлечен Макаров Юрий Васильевич (далее - третье лицо).
Решением Арбитражного суда Смоленской области от 27.01.2020, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2020, в удовлетворении исковых требований отказано.
ООО "Стронг лайн" обратилось с кассационной жалобой в Арбитражный суд Центрального округа, в которой просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции в части оспаривания истцом договора беспроцентного займа от 20.04.2018 N 2 на сумму 16900000 руб.
Кассатор не согласен с оценкой, данной судами имеющимся в деле доказательствам, и сделанными на ее основе выводами. Ссылается на то, что оспариваемые сделки являются ничтожными в силу статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), поскольку носят мнимый и притворный характер. По мнению заявителя жалобы, суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства о назначении по делу судебной финансово-экономической экспертизы.
В судебном заседании суда округа представитель ООО "Стронг лайн" поддержал доводы кассационной жалобы в полном объеме.
В отзыве на кассационную жалобу Баранов О.П. возражал против ее удовлетворения.
Третье лицо, извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание суда округа не направило. Судебная коллегия суда округа проводит судебное заседание в порядке ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие представителей третьего лица.
Проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.
Как установлено судами и следует из материалов дела, участниками ООО "Стронг лайн" являются Баранов О.П. и Бушунов С.В. с долями в уставном капитале по 50%.
Между ООО "Стронг лайн" (заемщиком) и Барановым О.П. (займодавцем) заключены договоры беспроцентного займа от 20.04.2018 N 2 на сумму 16900000 руб. (срок возврата не позднее 20.07.2018), от 03.11.2015 N 4 на сумму 12300000 руб. (срок возврата - не позднее 02.11.2018), 05.06.2017 N 3 на сумму 5500000 руб. (срок возврата - не позднее 05.06.2018).
Ссылаясь на нарушение требований корпоративного законодательства - отсутствие одобрения крупных сделок вторым участником и их заключение с превышением полномочий, а также на ничтожность (притворность) сделок, направленных на прикрытие безвозмездных взносов Баранова О.П. как участника общества (финансовая помощь учредителя на пополнение оборотных средств общества) и создание фиктивных заемных обязательств, указывая на злоупотребление правом, вывод денежных средств Барановым О.П. (подконтрольными лицами) из ООО "Стронг лайн" и предоставление этих же средств обществу в качестве займов, на заключение оспариваемых сделок на крайне невыгодных условиях, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Разрешая спор по существу и отказывая в удовлетворении требований, суды двух инстанций правомерно руководствовались следующим.
Исходя из положений п. 2 ст. 181, ст. 199 ГК РФ, пункта 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", суды двух инстанций сделали обоснованный вывод о том, что в отношении требования о признании недействительными договоров беспроцентного займа 03.11.2015 N 4, 05.06.2017 N 3 пропущен срок исковой давности, в связи с чем правомерно отказали в иске в данной части, что не оспаривается в кассационной жалобе.
В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ установлено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.
В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25) указано, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).
Руководствуясь разъяснениями, данными в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", суды обоснованно исходили из того, что в предмет доказывания по делам о признании недействительными притворных сделок входит установление действительной воли сторон, направленной на достижение определенного правового результата, который они имели в виду при их заключении.
Исследовав и оценив условия оспариваемых договоров, суды установили, что волеизъявление сторон было направлено на создание именно тех последствий, которые предусмотрены указанными сделками, при этом данные договоры исполнялись обеими сторонами в соответствии с условиями принятых обязательств.
Доказательств того, что Баранов О.П. при заключении и последующем исполнении договоров преследовал цель внесения денежных средств не в качестве займа, а в виде безвозмездных взносов, в нарушение статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлено.
Суды установили, что сделки являются реальными и фактически были исполнены в части перечисления сумм займа, а также осуществлялся частичный возврат займов.
Доказательств того, что Баранов О.П. при заключении и последующем исполнении договоров преследовал цель внесения денежных средств не в качестве займа, а в виде безвозмездных взносов, в нарушение ст. 65 Кодекса в материалы дела не представлено.
В силу пункта 29 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - постановление Пленума N 27), положения Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью") в редакции Закона N 343-ФЗ подлежат применению к сделкам, совершенным после даты вступления в силу Закона N 343-ФЗ (1 января 2017 года) (1 января 2017 года) (ст. 4 ГК РФ).
Суды верно указали на то, что с учетом заключения 05.06.2017 и 20.04.2018 договоров NN 3 и 2 к ним применяются положения указанных федеральных законов с учетом внесенных изменений. В отношении договора от 03.11.2015 N 4 должны применяться положения федерального законодательства в редакции до внесения изменений.
Руководствуясь пунктом 1 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", пунктом 2 статьи 174, статьей 181 ГК РФ, пунктом 93 постановления Пленума N 25, пунктом 9 постановления Пленума N 27, суды двух инстанций пришли к верному выводу о том, что оспариваемые сделки не являются крупными для общества и не обладают признаками мнимости либо притворности, не причинили обществу убытков. Доказательств обратного истцом в материалы дела не представлено, равно как не представлено доказательств совершения оспариваемых сделок за пределами обычной хозяйственной деятельности (ст.ст. 9 ,65 АПК РФ).
Суды также указали, что в материалах дела имеются сведения о периодическом заключении обществом аналогичных договоров в рамках хозяйственной деятельности.
Таким образом, довод заявителя жалобы о наличии критериев крупной сделки обоснованно отклонен судами.
Ссылка ООО "Стронг лайн" на перечисление средств, полученных во исполнение договоров займа аффилированными лицами, как на основание для признания сделок недействительными, правомерно отклонена судами, поскольку доказательств того, что денежные средства перечислялись во исполнение несуществующих обязательств, в материалах дела не имеется.
Суды установили, что о взаимоотношениях между обществами, в том числе которым перечислялись средства в счет исполнения обязательств, свидетельствовало заключение соглашения о деловом сотрудничестве от 26.12.2013. В рамках дела N А62-570/2019 установлено, что на рынке международных автомобильных перевозок грузов взаимоотношения между коммерческими организациями (ООО "Фрут Лайн", ООО "ФрешЛайн", ООО "Стронг Лайн", ООО "С-Транс" и ООО "Лайт Скай" (ООО "ЭдБлю-Восток" до переименования), ООО "Карго Лайн", участниками некоторых из них являлись, в частности, Бушунов С.В. и Баранов О.П., 26.12.2013 были оформлены путем заключения соглашения о деловом сотрудничестве.
Указанным соглашением было предусмотрено, в частности, что указанные лица осуществляют сотрудничество в областях торговли, транспорта, в том числе в области организации автомобильных перевозок грузов, оказывают друг другу услуги по предоставлению автомобилей, осуществляют предоставление клиентской базы, осуществляют переадресацию заявок клиентов, осуществляют работы по обслуживанию и ремонту автомобилей, техническое обслуживание и заправку автомобилей топливом, для взаимных расчетов оформляются договоры, соглашения, акты; общества вправе оказывать друг другу техническую, финансовую помощь, в том числе путем выдачи гарантий, поручительств, передачи имущества и денежных средств в безвозмездное и возмездное пользование.
Таким образом, довод истца об отсутствии необходимости в денежных средствах правомерно отклонен судами, поскольку в группе компаний осуществлялись перечисления во исполнение обязательств, в том числе с учетом соглашения о сотрудничестве.
Суды сделали вывод о том, что Бушунов С.В., являясь участником общества, обладающим 50% долей в его уставном капитале, имел реальную возможность осуществления корпоративного контроля, в том числе с использованием правового механизма, установленного п. 4 ст. 25 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Иное поведение участника хозяйственного общества, не реализующего предоставленные ему права по контролю над обществом, нельзя расценивать как добросовестное (ст. 10 ГК РФ), риск наступления негативных последствий, связанных с таким поведением, в силу абз. 3 п. 1 ст. 2 ГК РФ лежит на истце.
Судами верно указано, что наличие у общества доходов от осуществляемой им деятельности само по себе не свидетельствует об отсутствии необходимости привлечения дополнительных денежных средств, в том числе в результате потребности в определенный период, а с учетом заключенного соглашения о деловом сотрудничестве взаимные обязательства между сторонами, в том числе входившими в группу компаний "Карго лайн", не свидетельствуют о подозрительности сделок. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.
Отклоняя ходатайство заявителя жалобы о назначении судебной экспертизы по делу, суды пришли к верному выводу о том, что предметом судебного разбирательства является оспаривание договоров займов, а не установление факта экономической несостоятельности (банкротства) истца и не исследование показателей финансового состояния и финансово-экономической деятельности ООО "Стронг Лайн", в связи с чем, руководствуясь ст. 82 АПК РФ, не усмотрели оснований для назначения судебной бухгалтерской (финансово-экономической) экспертизы, в том числе в связи с отсутствием причинно-следственной связи между предложенными вопросами для постановки перед экспертом и существом рассматриваемого спора.
Исследовав и оценив фактические обстоятельства, представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи в порядке статьи 71 АПК РФ, суды двух инстанций правомерно отказали в удовлетворении иска.
Приведенные в кассационной жалобе доводы по своей сути направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых ими доказательств.
Убедительных доводов, основанных на доказательной базе и позволяющих отменить или изменить оспариваемые решение и постановление, кассационная жалоба не содержит, в связи с чем удовлетворению не подлежит.
Несогласие заявителя с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой судами доказательств не является основанием для отмены принятых судебных актов в суде кассационной инстанции.
В соответствии с положениями ст. 286, ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.
Принимая во внимание, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом рассмотрения арбитражного суда, им дана надлежащая правовая оценка, нарушений норм процессуального права при принятии обжалуемых решения и постановления не выявлено, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Смоленской области от 27.01.2020 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2020 по делу N А62-8107/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.
Председательствующий У.В. Серокурова
Судьи М.М. Нарусов
А.Н. Шульгина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
