Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 25 декабря 2020 года №Ф10-4704/2020, А83-6249/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 25 декабря 2020 года Дело N А83-6249/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 22 декабря 2020 года
Постановление изготовлено в полном объеме 25 декабря 2020 года
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего судьи
судей
В.И. Смирнова
М.М. Нарусова
А.Н. Шульгиной
при участии в заседании
от истца:
общества с ограниченной ответственностью "Инвест-Регион"
от ответчиков:
общества с ограниченной ответственностью "Инвест Регион Крым"
общества с ограниченной ответственностью "Сандрей"
Юркова Андрея Викторовича
Межрайонной ИФНС России N 9 по Республике Крым
Инспекции Федеральной налоговой службы России по городу Симферополю
от третьих лиц:
нотариуса Леоновой Александры Владимировны
нотариуса Евтушенко Сергея Михайловича
Минаева Максима Геннадьевича
не явились, извещено надлежащим образом;
не явились, извещёно надлежащим образом;
не явились, извещено надлежащим образом;
не явились, извещён надлежащим образом;
не явились, извещена надлежащим образом;
не явились, извещена надлежащим образом;
не явились, извещена надлежащим образом;
не явились, извещён надлежащим образом;
не явились, извещён надлежащим образом;
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Межрайонной ИФНС N 9 по Республике Крым на решение Арбитражного суда Республики Крым от 20.03.2020 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2020 по делу N А83-6249/2018,
УСТАНОВИЛ:
ООО "Инвест-Регион" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к ООО "Инвест-Регион Крым", ООО "Сандрей", Юркову Андрею Викторовичу, Межрайонной Инспекции ИФНС России N 9 по Республике Крым, Инспекции Федеральной налоговой службы России по г.Симферополю о признании недействительным решений собраний ООО "Инвест-Регион Крым":
- решения от 28.10.2016 об учреждении ООО "Инвест-Регион Крым", оформленного протоколом общего собрания об учреждении ООО "Инвест-Регион Крым" от 28.10.2016;
- Решения от 20.01.2017(1) об увеличении уставного капитала ООО "Инвест-Регион Крым" со 2 100 000 рублей до 100 100 000 рублей, (2) о внесении в Устав ООО "Инвест-Регион Крым" изменений, связанных с увеличением уставного капитала, (3) о предоставлении Юркову А.В. всех необходимых полномочий для осуществления действий, связанных с регистрацией изменений в уставном капитале ООО "Инвест-Регион Крым", оформленных Протоколом N 2 от 20.01.2017 общего собрания участников ООО "Инвест Регион Крым";
- решения от 27.03.2017 об увеличении уставного капитала ООО "Инвест - Регион Крым" со 100 000 рублей до 100 100 000 рублей, оформленного Протоколом общего собрания участников ООО "Инвест-Регион Крым" N 01/17 от 27.03.2017;
- решения от 03.05.2017 (1) об утверждении итогов увеличения уставного капитала за счет дополнительных вкладов ООО "Инвест-регион" и Юркова А.В, (2) об утверждении устава ООО "Инвест-Регион Крым" в новой редакции, (3) о возложении обязанностей по внесению изменений в учредительные документы ООО "Инвест-Регион Крым" на Юркова А.В, удостоверенных нотариусом Ковальчук А.Р., о чем выдано свидетельство от 03.05.2017 об удостоверении факта принятия решения органом юридического лица;
- о признании недействительными решений Инспекции Федеральной налоговой службы по г.Симферополю в отношении ООО "Инвест-Регион Крым" о внесении следующих записей в Единый государственный реестр юридических лиц: ГРН 1179102000021 от 30.12.2016; ГРН 2179102042139 от 09.01.2016; ГРН 2179102047881 от 14.01.2017; ГРН 2179102048080 от 14.01.2017; ГРН 2179102048321 от 14.01.2017; ГРН 2179102178418 от 16.05.2017; ГРН 2179102271588 от 07.08. 2017; ГРН 2179102288440 от 23.08.2017;
- обязании Инспекции Федеральной налоговой службы по г.Симферополю принять решения об исключении из ЕГРЮЛ, аннулировании следующих записей в Едином государственном реестре юридических лиц: ГРН 1179102000021 от 30.12.2016; ГРН 2179102042139 от 09.01.2016; ГРН 2179102047881 от 14.01.2017; ГРН 2179102048080 от 14.01.2017; ГРН 2179102048321 от 14.01.2017; ГРН 2179102178418 от 16.05.2017; ГРН 2179102271588 от 07.08. 2017; ГРН 2179102288440 от 23.08.2017;
- о признании недействительными: предварительного договора купли-продажи доли в размере 99% в уставном капитале ООО "Инвест-Регион Крым" от 19.06.2017 между ООО "Инвест-Регион" и ООО "Сандрей"; Договора купли-продажи доли в размере 99 % в уставном капитале ООО "Инвест-Регион Крым" от 27.07.2017 между ООО "Инвест-Регион" и ООО "Сандрей"; сделки по направлению извещения (оферты) о продаже участником доли в размере 99% в уставном капитале ООО "ИнвестРегион Крым" от 19.06.2017, исходящей от ООО "Инвест-Регион" в адрес ООО "Инвест-Регион Крым" и Юркова А.В.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 21.04.2018 по делу N NА40-25563/18-34-142 дело передано по подсудности в Арбитражный суд Республики Крым.
Определением Арбитражного суда Республики Крым от 20.04.2018 исковое заявление принято к производству суда с присвоением номера дела N А83-6249/2018.
Определением Арбитражного суда Республики Крым от 26.04.2018 удовлетворено ходатайство истца об истребовании в ИФНС по г.Симферополю оригиналов и надлежащим образом заверенных копий регистрационного дела ЕГРЮЛ в отношении ООО "Инвест-Регион Крым".
Решением Арбитражного суда Республики Крым от 20.03.2020 исковые требования ООО "Инвест-Регион" удовлетворены в полном объеме. Суд признал недействительными: решение общего собрания учредителей ООО "Инвест-Регион Крым" от 28.10.2016 об учреждении ООО "Инвест-Регион Крым", оформленного протоколом общего собрания об учреждении ООО "Инвест-Регион Крым" от 28.10.2016; решения общего собрания участников ООО "Инвест-Регион Крым" от 20.01.2017 (1) об увеличении уставного капитала ООО "ИнвестРегион Крым" со 100 000 рублей до 100 100 000 рублей, (2) о внесении в Устав ООО "Инвест-Регион Крым" изменений, связанных с увеличением уставного капитала, (3) о предоставлении Юркову А.В. всех необходимых полномочий для осуществления действий, связанных с регистрацией изменений в уставном капитале ООО "Инвест-Регион Крым", оформленных Протоколом N 2 от 20.01.2017 общего собрания участников ООО "Инвест Регион Крым"; решение общего собрания участников ООО "Инвест-Регион Крым" от 27.03.2017 об увеличении уставного капитала ООО "Инвест-Регион Крым" со 100 000 рублей до 100 100 000 рублей, оформленного Протоколом общего собрания участников ООО "Инвест-Регион Крым" N 01/17 от 27.03.2017; решения общего собрания участников ООО "Инвест-Регион Крым" от 03.05.2017 (1) об утверждении итогов увеличения уставного капитала за счет дополнительных вкладов ООО "Инвест-регион" и Юркова А.В, (2) об утверждении устава ООО "Инвест-Регион Крым" в новой редакции, (3) о возложении обязанностей по внесению изменений в учредительные документы ООО "Инвест-Регион Крым" на Юркова А.В, удостоверенных нотариусом Ковальчук А.Р., о чем выдано свидетельство от 03.05.2017 об удостоверении факта принятия решения органом юридического лица.
Суд признал недействительными: решение ИФНС России по г.Симферополю N 15900А, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 1179102000021 от 30.12.2016; решение ИФНС России по г.Симферополю N 6523А, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2179102178418 от 16.05.2017; решение ИФНС России по г.Симферополю N 10404А, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2179102271588 от 07.08.2017; решение ИФНС России по г.Симферополю N 11271А, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2179102288440 от 23.08.2017; решение ИФНС России по г.Симферополю N 2176А, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2189102085896 от 01.03.2018; решение ИФНС по г.Симферополю N 4543А, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2189102140820 от 20.04.2018. Суд обязал МИ ФНС России N 9 по Республике Крым внести записи в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Инвест-Регион Крым" о признании недействительными записей в ГРН 2179102178418 от 16.05.2017; ГРН 1179102000021 от 30.12.2016; ЕГРЮЛ: ГРН 2189102085896-ГРН 2179102288440 от 23.08.2017; 2179102271588 от 07.08.2017; ГРН 2189102140820 от 20.04.2018 от 01.03.2018.
Суд признал недействительными: предварительный договор купли-продажи доли в размере 99% в уставном капитале ООО "Инвест-Регион Крым" от 19.06.2017между ООО "Инвест-Регион" и ООО "Сандрей"; договор купли-продажи доли в размере 99% в уставном капитале ООО "ИнвестРегион Крым" от 27.07.2017 между ООО "Инвест-Регион" и ООО "Сандрей"; сделку по направлению извещения (оферты) о продаже участником доли в размере 99% в уставном капитале ООО "Инвест-Регион Крым" от 19.06.2017, исходящее от ООО "Инвест-Регион" в адрес ООО "Инвест-Регион Крым" и Юркова А.В. Взыскал с ООО "Инвест Регион Крым" в пользу ООО "Инвест-Регион" государственную пошлину в размере 20 000 рублей, расходы за проведение экспертизы 13 964 рубля. Взыскал с ООО "Сандрей" в пользу ООО "Инвест-Регион" государственную пошлину в размере 20 000 рублей, расходы за проведение экспертизы 13 964 рубля. Взыскал с Юркова А.В. в пользу ООО "Инвест-Регион" государственную пошлину в размере 20 000 рублей, расходы за проведение экспертизы 13 964 рубля.
Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2020 решение Арбитражного суда Республики Крым от 20.03.2020 оставлено без изменения.
Не согласившись с решением и постановлением в части МИФНС России N 9 по Республике Крым обратилась с кассационной жалобой, в которой просит, отменить решение и постановление, в части признания недействительными решения ИФНС России по г.Симферополю N 15900А от 30.12.2016, 6523А от 16.05.2017, 10404А от07.08.2017, 11271А от 23.08.2017, 2176А от 01.03.2018, 4543А от 20.04.2018 и обязании МИФНС России N 9 по Республике Крым по внесению в ЕГРЮЛ записи о признании недействительными государственных регистрационных записей 1179102000021 от 30.12.2016, 2179102178418 от 16.05.2017, 2179102271558 от 07.08.2017, 2179102288440 от 23.08.2017, 2189102085896 от 01.03.2018, 2189102140820 от 20.04.2018. В указанной части принять новый судебный акт. Инспекция указала, что на момент принятия решения о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ у неё отсутствовали основания для отказа в государственной регистрации в соответствии со статьёй 23 Закона N 129-ФЗ. Действия по принятию решения и внесению записи в ЕГРЮЛ соответствуют требованиям законодательства Российской Федерации по государственной регистрации юридических лиц. Помимо этого инспекция указала на пропуск заявителями срока на оспаривание решений регистрирующего органа.
Нотариус Леонова А.В. в ходатайстве от 24.11.2020 N 462/01-19 просит рассмотреть кассационную жалобу без участия.
Нотариус Евтушенко С.М. в отзыве сослался на пункты 1 и 4 статьи 5 "Основ законодательства Российской Федерации о нотариате" пояснив, что нотариус беспристрастен и независим в своей деятельности и руководствуется Конституцией Российской Федерации, конституциями (уставами) субъектов Российской Федерации, настоящими Основами, иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и субъектов Российской Федерации, принятыми в пределах их компетенции, а также международными договорами. В ходатайстве от 01.12.2020 N 01-19/576 просит рассмотреть жалобу без участия.
ИФНС России по г.Симферополю в отзыве указала, что действия инспекции по принятию решения и внесению записи ЕГРЮЛ соответствуют законодательству Российской Федерации по государственной регистрации юридических лиц, ходатайствует о рассмотрении жалобы без участия представителя.
ООО "Инвест-Регион" в отзыве просит отказать в удовлетворении кассационной жалобы, ссылаясь на правомерность вывода судов об установлении личности генерального директора истца - Минаева М.Г., в том числе, основываясь на вступивших в законную силу судебных актах в рамках дела N А83-22153/2017, правомерно признали подписи на спорных документах подделанными. Доводы жалобы сводятся к переоценке двух преюдициально установленных обстоятельств дела. Указало на согласие с выводом судов, что в налоговый орган по поддельному паспорту представлялись поддельные документы, в связи с чем его решения являются незаконными и подлежат отмене. Требования Истца заявлены в пределах установленного законом срока.
Иные стороны по делу отзывов, либо пояснений, суду округа не представили.
Стороны в судебное заседание представителей не направляли, что в силу положений части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не препятствует рассмотрению кассационной жалобы.
Изучив материалы дела, доводы указанные в жалобе, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ законность решения и постановления, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Как следует из материалов дела, установлено судами ООО "Инвест-Регион" является юридическим лицом, зарегистрированным 07.09.2006 по законодательству Украины, что подтверждается свидетельством серии А01 N 132415.
ООО "Инвест-Регион" в период с 2005 по 2007 года было приобретено право собственности на 30 объектов недвижимости, находящихся на территории Автономной Республики Крым для использования в процессе осуществления предпринимательской деятельности, что подтверждается свидетельствами о праве собственности, выданными уполномоченными органами Украины и Российской Федерации, выписками из реестров соответствующих органов Украины, а также свидетельствами о государственной регистрации права Государственного комитета по государственной регистрации и кадастру Республики Крым, выписками из Единого государственного реестра недвижимости.
Между ООО "Инвест-Регион", в лице генерального директора Минаева М.Г., и Юрковым А.В. 28.10.2016 подписан протокол общего собрания участников ООО "Инвест-Регион", в ходе которого принято решение об учреждении ООО "Инвест-Регион Крым" с распределением долей 99% у истца и 1% у Юркова А.В.
Соответствующая запись ГРН 1179102000021 от 30.12.2016 о создании ООО "Инвест-Регион Крым" была внесена в Единый государственный реестр юридических лиц.
Общим собранием участников ООО "Инвест-Регион Крым" в лице истца, от имени которого действовал Минаев М.Г., и Юрков А.В. 20.01.2017 приняты решения об увеличении уставного капитала общества со 100 000 рублей до 100 100 000 рублей, о внесении в Устав ООО "Инвест-Регион Крым" изменений, связанных с увеличением уставного капитала, (3) о предоставлении Юркову А.В. всех необходимых полномочий для осуществления действий, связанных с регистрацией изменений в уставном капитале ООО "Инвест-Регион Крым". Указанные решения оформлены протоколом N 2 от 20.01.2017 общего собрания участников ООО "Инвест-Регион Крым".
Общим собранием участников ООО "Инвест-Регион Крым" в лице истца, от имени которого действовал Минаев М.Г., и Юркова А.В. 27.03.2017 принято решение об увеличении уставного капитала общества также со 100 000 рублей до 100 100 000 рублей. Указанное решение было оформлено протоколом общего собрания участников ООО "Инвест-Регион Крым" N 01/17 от 27.03.2017 об увеличении уставного капитала. На основании данного протокола в ЕГРЮЛ была внесена запись за ГРН 2179102178418 от 16.05.2017 об увеличении уставного капитала.
ООО "Инвест-Регион" в лице Минаева М.Г. 02.05.2017 по акту приема-передачи передал 29 объектов недвижимости в качестве дополнительного вклада в уставный капитал ООО "Инвест-Регион Крым", а 03.05.2017 общим собранием участников ООО "Инвест-Регион Крым" в лице истца, от имени которого также действовал Минаев М.Г., и Юркова А.В. приняты решения (1) об утверждении итогов увеличения уставного капитала за счет дополнительных вкладов Истца и Юркова А.В., (2) об утверждении устава ООО "Инвест-Регион Крым" в новой редакции, (3) о возложении обязанностей по внесению изменений в учредительные документы ООО "Инвест-Регион Крым" на Юркова А.В. Факт принятия вышеуказанных решений были удостоверен нотариусом Ковальчук А.Р., о чем выдано свидетельство.
В последующем 19.06.2017 между истцом в лице Минаева М.Г. и ООО "Сандрей" заключен предварительный договор купли-продажи доли в размере 99% в уставном капитале ООО "Инвест-Регион Крым". Договор удостоверен нотариусом Евтушенко С.М.
Также 19.06.2017 истцом в лице Минаева М.Г. в адрес Юркова А.В. и ООО "Инвест-Регион Крым" направлено извещение (оферта) о продаже доли в уставном капитале ООО "Инвест-Регион Крым", которое также удостоверено нотариусом Евтушенко С.М.
Между истцом в лице Минаева М.Г. и ООО "Сандрей" 27.07.2017 заключен договор купли-продажи доли в размере 99% в уставном капитале ООО "Инвест-Регион Крым". Договор удостоверен нотариусом Евтушенко С.М. В ЕГРЮЛ была внесена запись об отчуждении доли истца в размере 99% в уставном капитале ООО "Инвест-Регион Крым" в пользу ООО "Сандрей" за ГРН 179102271588 от 07.08.2017.
Обращаясь в суд истец указал, что не принимал участия в учреждении ООО "Инвест-Регион Крым"; в принятии решений по увеличению уставного капитала ООО "Инвест-Регион Крым"; в принятии каких-либо иных решений в ООО "Инвест-Регион Крым", не отчуждал свою долю в размере 99 % в уставном капитале ООО "Инвест-Регион Крым", а также, что Минаев М.Г. не подписывал спорные решения и сделки, в спорные даты Минаев М.Г. отсутствовал на территории Российской Федерации.
При рассмотрении дела суд первой инстанции установлено, что Минаев М.Г. в период с 01.08.2014 по 01.11.2018 являлся генеральным директором ООО "Инвест-Регион", соответственно лицом, уполномоченным действовать от имени данного юридического лица.
В целях проверки доводов истца и в рамках заявления о фальсификации доказательств, Арбитражным судом Республики Крым назначалась судебная почерковедческая экспертиза.
Согласно заключению эксперта ФБУ Крымская ЛСЭ при Минюсте России от 18.06.2019 N 2945,1394/3-3, эксперт пришел к выводу о том, что подписи в протоколе N 1 от 28.10.2016 о создании ООО "Инвест-Регион Крым"; заявлении от 21.12.2016 о государственной регистрации ООО "Инвест-Регион Крым"; квитанции об оплате государственной пошлины за государственную регистрацию ООО "Инвест-регион Крым" от 21.12.2016; протоколе от N 01/17 от 27.03.2017, которым было оформлено решение общего собрания ООО "Инвест-Регион Крым" об увеличении уставного капитала за счет объектов недвижимого имущества; в предварительном договоре купли-продажи доли в размере 99% в уставном капитале ООО "Инвест-Регион Крым" от 19.06.2017 между ООО "Инвест-Регион" и ООО "Сандрей"; в договоре купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Инвест-Регион Крым" от 27.07.2017 между ООО "Инвест-Регион" и ООО "Сандрей", были выполнены не Минаевым М.Г., а иным лицом (т. 14 л.д.7-13). Доказательств обратного ООО "Инвест Регион Крым" не представлено.
При рассмотрении дела, судом первой инстанции была назначена судебно-почерковедческая экспертиза подписи, выполненной Минаевым М.Г. в доверенности от 20.01.2017, удостоверенной нотариусом Симферопольского городского нотариального округа - Леоновой А.В. (зарегистрирована в реестре за N 1-37). На основании указанной доверенности в АО "Севастопольский морской банк" был открыт счет N 40807810200000005757, который якобы принадлежит ООО "Инвест-
Регион", на который со стороны ООО "Сандрей" были перечислены денежные средства за долю в уставном капитале ООО "Инвест-Регион Крым".
Согласно выводам, изложенным в заключении эксперта АНО "Экспертная специализированная организация "Региональный центр экспертизы по Республике Крым" N 032/020-2020 от 18.02.2020, подпись, от имени Минаева М.Г., изображение которой расположено в графе "доверитель" после записи "Минаев Максим Геннадьевич" в электрофотокопии доверенности от 20.01.2017, удостоверенной нотариусом Симферопольского городского округа - Леоновой А.В. (зарегистрирована в реестре за N 1 -37), выполнена не Минаевым М.Г., а иным лицом (т. 20 л.д.29-36).
Оценив вышеуказанные заключения экспертов, суд не усмотрел между ними противоречий, выводы экспертизы содержат однозначный вывод, о том, что подписи на таких документах были выполнены не генеральным директором ООО "Инвест-Регион" -Минаевым М.Г., а иным лицом.
При проведении экспертизы ФБУ Крымская ЛСЭ Минюста России N 2945, 1394/3-3 от 18.06.2019 эксперт правомерно руководствовался свободными, условно-свободными и экспериментальными образцами почерка Минаева М.Г., все образцы которых имеются в материалах настоящего дела, что свидетельствует о достоверности экспертного заключения.
Кроме того, в подтверждение доводов о том, что подписи на спорных документах выполнены не Минаевым М.Г., а иным лицом, истцом представлены заключение специалиста в области почерковедческого исследования Некоммерческого партнерства "Федерация Судебных Экспертов" АНО "Центр Криминалистических Экспертиз" от 25.12.2017, заключение специалиста НП "Федерация судебных экспертов" Припутнева А.Н. от 22.03.2017, а также заключение специалиста в области комплексного почерковедческого и технико-криминалистического исследования документов НП "Федерация судебных экспертов" Припутнева А.Н. от 23.03.2018 (т. 1 л.д.71-88, т. 8 л.д.133-147)
В подтверждение достоверности заключения эксперта ФБУ Крымская ЛСЭ при Минюсте России от 18.06.2019 истцом представлено рецензионное заключение специалиста АНО "Независимый эксперт" N 23-07-19/РПИ от 23.07.2019 Боргояковой Э.В. (т. 17 л.д.13-35).
Решением Арбитражного суда Республики Крым от 20.03.2020 исковые требования ООО "Инвест-Регион" удовлетворены в полном объеме, поскольку в ЕГРЮЛ были внесены недостоверные сведения в отношении юридического лица.
Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2020 решение Арбитражного суда Республики Крым от 20.03.2020 оставлено без изменения.
Суды пришли к выводу о недействительности решений оспариваемых собраний участников и сделок купли-продажи доли в силу их ничтожности, поскольку в рамках рассмотрения настоящего дела установлено, что подписи генерального директора ООО "Инвест-Регион" - Минаева М.Г. на оспариваемых документах были выполнены не Минаевым М. Г., а иным лицом, что в указанный оспариваемый период времени Минаев М.Г. не находился на территории Российской Федерации
Не согласившись с решением и постановлением Межрайонной ИФНС N 9 по Республике Крым обратился с кассационной жалобой.
В силу части 1 статьи 286 арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.
В данном случае регистрирующим органом как в отзыве на апелляционную жалобу, так и в кассационной жалобе приводятся доводы о правомерности регистрационных действий, отсутствия оснований для отказа в их совершении.
В соответствии с пунктом 3 статьи 51 ГК РФ, статьёй 9 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее Закон N 129-ФЗ) о государственной регистрации юридического лица, изменений его устава или до включения иных данных, не связанных с изменениями устава, в единый государственный реестр юридических лиц уполномоченный государственный орган обязан провести в порядке и в срок, которые предусмотрены законом, проверку достоверности данных, включаемых в указанный реестр.
Предоставление для регистрации документов, содержащих недостоверную информацию, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации на основании подпункта "а" пункта 1 пункта 23 Закона о регистрации.
Согласно пункту 10 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 99 "Об отдельных вопросах практики применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации", требование о признании недействительным решения общего собрания акционеров акционерного общества или участников общества с ограниченной ответственностью о внесении изменений и дополнений в учредительные документы этого общества может быть соединено в одном заявлении с требованием о признании недействительным акта регистрирующего органа о государственной регистрации этих изменений и дополнений, если доводы о недействительности акта регистрирующего органа основаны на недействительности решения общего собрания и к участию в деле привлечены как регистрирующий орган, так и само общество.
В части 1 статьи 11 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Федеральный закон "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей") предусмотрено, что решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в государственный реестр.
Регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных названным Федеральным законом (часть 4.1 статьи 9 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").
Вместе с тем суды сделали обоснованный вывод о том, что решения регистрирующего органа - Инспекции Федеральной налоговой службы по г.Симферополю N 15900А от 30.12.2016, N 6523А от 16.05.2017; N 10404А от 07.08.2017; N 11271А от 23.08.2017; N 2176А от 01.03.2018; N 4543А от 20.04.2018 о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, основано на признанных судом недействительными решениях общего собрания участников ООО "Инвест-Регион Крым" от 28.10.2016 об учреждении ООО "Инвест-Регион Крым", от 20.01.2017 об увеличении уставного капитала ООО "ИнвестРегион Крым", от 27.03.2017 об увеличении уставного капитала ООО "Инвест-Регион Крым", от 03.05.2017 об утверждении итогов увеличения уставного капитала за счет дополнительных вкладов ООО "Инвест-регион" и Юркова А.В, а также предварительного договора купли-продажи доли в размере 99 % в уставном капитале ООО "Инвест-Регион Крым" от 19.06.2017 между ООО "Инвест-Регион" и ООО "Сандрей"; договора купли-продажи доли в размере 99 % в уставном капитале ООО "Инвест-Регион Крым" от 27.07. 2017 между ООО "Инвест-Регион" и ООО "Сандрей"; сделки по направлению извещения (оферты) о продаже участником доли в размере 99 % в уставном капитале ООО "Инвест-Регион Крым" от 19.06.2017, которые налоговый орган считал легитимным. Таким образом, судами правомерно удовлетворено требование истца к Инспекции Федеральной налоговой службы по г.Симферополю о признании недействительным вышеуказанных решений и возложения на Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 9 по Республике Крым внести соответствующие записи в ЕГРЮЛ.
Согласно пункту 2 статьи 51 ГК РФ лицо, добросовестно полагающееся на данные единого государственного реестра юридических лиц, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам. Государственная регистрация юридического лица может быть признана судом недействительной в связи с допущенными при его создании грубыми нарушениями закона, если эти нарушения носят неустранимый характер (пункт 6 статья 51 ГК РФ).
При таких обстоятельствах исходя из признания решений собраний участников общества и сделок купли-продажи доли в уставном капитале общества недействительными, что не оспаривается в кассационной жалобе, суды первой и апелляционной инстанции правомерно удовлетворили требования истца.
Также судами правомерно приняты во внимание выводы, изложенные в решении Арбитражного суда Республики Крым от 13.11.2019 по делу N А83-22153/2017, оставленном без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2020 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 16.07.2020.
Указанным решением удовлетворены требования ООО "Инвест-Регион" к ООО "Инвест-Регион Крым" о признании недействительными сделки по увеличению уставного капитала ООО "Инвест-Регион Крым", оформленной актом приема-передачи нежилых помещений от 02.05.2017, применении последствия недействительности сделки в виде признания отсутствующим права собственности ООО "Инвест-Регион Крым" на 29 объектов недвижимого имущества и возвращении их в собственность ООО "Инвест-Регион"; признании недействительным договора купли-продажи недвижимости от 28.08.2017, заключенного между ООО "Инвест-Регион" и ООО "Инвест-Регион Крым", применении последствий признания его недействительным и признании отсутствующим права собственности ООО "Инвест-Регион Крым" на нежилое здание (здание операторской с магазином), общей площадью 165,8 м2, расположенное по адресу: г.Севастополь, Балаклавское шоссе, д.40, кадастровый номер: 91:03:002019:35.
В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Судами первой и апелляционной инстанции оценён и правомерно отклонён довод МИФНС России N 9 по Республике Крым о пропуске истцом процессуального срока для оспаривания действий и решений налогового органа.
Согласно правовой позиции, содержащейся в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 02.12.2013 N 1908-О, по своему буквальному смыслу положение части 4 статьи 198 АПК РФ для исчисления закрепленного им процессуального срока исходит не из презумпции разумно предполагаемой осведомленности лица о нарушении его прав и законных интересов, а из того, что начало течения этого срока определяется в каждом конкретном случае судом на основе установления момента, когда заинтересованное лицо реально узнало о соответствующем нарушении.
Таким образом, исчисление трехмесячного срока для подачи заявления об оспаривании решений налогового органа начинается с того момента, когда самому истцу стало достоверно известно об этом.
Истец обратился в суд 12.02.2018 в пределах установленного законом трехмесячного срока. Доказательств реальной осведомленности истца об оспариваемых решениях за пределами процессуального срока в материалы дела не представлено.
Несогласие подателя жалобы с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.
Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.
При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 АПК РФ.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Республики Крым от 20.03.2020 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2020 по делу N А83-6249/2018 оставить без изменения, жалобу без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий В.И. Смирнов
Судьи М.М. Нарусов
А.Н. Шульгина


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка