Дата принятия: 30 сентября 2021г.
Номер документа: Ф10-4555/2021, А84-5638/2020
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 30 сентября 2021 года Дело N А84-5638/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 27.09.2021
Постановление изготовлено в полном объеме 30.09.2021
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего
судей
при ведении протокола
судебного заседания
помощником судьи
при участии в заседании
от истца:
общества с ограниченной ответственностью "Севастопольский"
от ответчика:
Зоричевой Галины Григорьевны
Дектяревой Олеси Ивановны
от третьего лица:
индивидуального предпринимателя
Цимбалистого Тимофея Георгиевича
общества с ограниченной
ответственностью "Севастопольские транспортные системы"
Шульгиной А.Н.
Власова Е.В.
Крыжской Л.А.
Давыдовым А.Д.
представитель Польчина М.Н. (дов. от 01.06.2021, диплом);
представитель Савилов В.Н. (дов. от 10.07.2020, диплом);
не явились, извещены надлежаще;
не явились, извещены надлежаще;
не явились, извещены надлежаще;
рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда города Севастополя кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Севастопольский" на постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2021 по делу N А84-5638/2020,
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью "Севастопольский" (далее - истец, заявитель) обратилось в Арбитражный суд города Севастополя с исковым заявлением к Зоричевой Галине Григорьевне, Дектяревой Олесе Ивановне об обязании в солидарном порядке в течение двадцати календарных дней с момента вступления решения суда в законную силу передать по месту нахождения единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью "Севастопольский" печать общества с ограниченной ответственностью "Севастопольский" и следующую документацию: сведения о посевах и уборке сельскохозяйственных культур; акт потерь культур при хранении согласно норм; акт гибели повреждения сельскохозяйственных культур; технологическую карту выращивания культур; путевые листы на легковые автомобили; инвентарную карточку учета основных средств; документы по купле-продаже, перерегистрации земельных участков; документы по купле-продаже, перерегистрации движимого имущества; документы по купле-продаже, перерегистрации недвижимого имущества; сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах; отчеты директора о финансово-хозяйственной деятельности общества; перечень основных средств; документы, подтверждающие приобретение, списание, продажу, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей; формы бухгалтерской отчетности общества; пояснительные записки к годовой бухгалтерской отчетности; протоколы общих собраний участников (очередных и внеочередных); первичные документы, подтверждающие записи, произведенные в книге учета доходов и расходов; накладные на покупку, продажу товаров и оказание услуг; предварительный договор купли-продажи товара N 04/07/17 от 04.07.2017, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Севастопольский" и Юрковым Андреем Викторовичем; договор займа N 25/12/17 от 25.12.2017, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Севастопольский" и Себякиным Иваном Алексеевичем;-договоры (контракты, соглашения), заключенные обществом с ограниченной ответственностью "Севастопольский", по которым имеются неисполненные обязательства; документы, на основании которых были выделены паи (земельные участки) гражданам.
В случае неисполнения решения суда в течение двадцати дней с момента вступления настоящего решения в законную силу общество с ограниченной ответственностью "Севастопольский" просит взыскать солидарно с Зоричевой Галины Григорьевны, Дектяревой Олеси Ивановны в пользу общества с ограниченной ответственностью "Севастопольский" компенсацию за ожидание исполнения по 200 рублей за каждый день просрочки исполнения решения до дня фактического исполнения решения суда, но не более 200 000 руб.
В порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее- АПК РФ), к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены индивидуальный предприниматель Цимбалистый Тимофей Георгиевич, общество с ограниченной ответственностью "Севастопольские транспортные системы".
Решением Арбитражного суда города Севастополя от 19.02.2021 исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2021 решение суда отменено, в удовлетворении иска отказано.
Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого по делу вышеуказанного постановления, истец обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить.
В обоснование жалобы заявитель указывает, что обязанность по передаче документации ответчиками не исполнена.
В судебном заседании представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы.
Представитель Зоричевой Г.Г. возражал против доводов жалобы.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд округа не направили. Дело рассмотрено в отсутствие представителей неявившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 АПК РФ.
Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов арбитражного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Центрального округа пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
Как усматривается из материалов дела и установлено судами, решением единственного участника ООО "Севастопольский" N 01/03/2019 от 01.03.2019 единственный участник общества Анненков Александр Васильевич принял решение о назначении директором общества с 05.03.2019 - Зоричеву Г.Г.
05.03.2019 между ООО "Севастопольский" (работодатель) и Зоричевой Г.Г. (работник) заключен трудовой договора N 107-ТД от 05.03.2019, в силу пункта 1.1. которого настоящий трудовой договор регулирует отношения между работодателем и работником, связанные с исполнением последним обязанностей директора ООО "Севастопольский", расположенного по адресу: 299019, г. Севастополь, ул. Дарвина, д. 5.
Согласно пункту 2.3.14 трудового договора, при расторжении настоящего трудового договора работник обязан осуществить передачу дел организации вновь назначенному руководителю организации.
Трудовой договор заключен сторонами на 5 лет: с 05.03.2019 по 04.03.2024.
01.07.2019 между ООО "Севастопольский" (работодатель) и Дектяревой О.И. (работник) заключен трудовой договора N 127 от 01.07.2019, в силу пункта 1.1. которого работник принимается на должность начальника отдела кадров ООО "Севастопольский" по адресу: г. Севастополь, ул. Дарвина, д. 5 и обязуется выполнять обязанности по данной должности, а работодатель обязуется обеспечивать работнику необходимые условия труда, предусмотренные трудовым законодательством, а также своевременную и полную выплату заработной платы.
18.06.2020 директором общества Зоричевой Г.Г. издан приказ N 48-а о назначении временно исполняющего обязанности директора общества- начальник отдела кадров Дектярева О.И., которой переданы на указанный период следующие полномочия: право подписи финансово-хозяйственной документации (в том числе договоров, актов, счетов, кадровых бумаг и т.д.); проведение переговоров с представителями партнерских организаций; проведение внутрикорпоративных мероприятий; производить другие действия, необходимые в текущий период деятельности организации.
Согласно приказу ООО "Севастопольский" о передаче полномочий управляющему- индивидуальному предпринимателю ООО "Севастопольский" N 55-а от 06.07.2020 на основании решения единственного участника общества N 18/06/2020 от 18.06.2020, руководствуясь Уставом общества, полномочия единоличного исполнительного органа переданы управляющему- индивидуальному предпринимателю Цымбалистому Тимофею Георгиевичу.
Цымбалистым Т.Г. принят приказ (распоряжение) N 9 от 06.07.2020 о прекращении действия трудового договора N 107-ТД от 05.03.2019, заключенного с Зоричевой Г.Г.
Цымбалистым Т.Г. принят приказ (распоряжение) N 11 от 08.07.2020 о прекращении (расторжении) трудового договора N 127 от 02.07.2019, заключенного с Дектяревой О.И.
Управляющий обществом в направленных в адрес Зоричевой Г.Г. (27.08.2020) и Дектяревой О.И. (10.09.2020) требованиях указал на обеспечение явки в течение семи календарных дней с момента получения настоящего требования на территорию общества для передачи новому руководителю общества документов, печатей и вверенного имущества.
Решением Балаклавского районного суда города Севастополя от 26.11.2020 по делу N 2-1148/2020 приказ ООО "Севастопольский" N 107-ТД от 06.07.2020 об увольнении Зоричевой Г.Г. признан незаконным, она уволена 26.11.2020 по части 3 статьи 80 Трудового кодекса Российской Федерации (далее- ТК РФ).
Отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении иска, апелляционный суд правомерно исходил из следующего.
В силу части 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества, а согласно пункту 8.1 Устава ООО "Севастопольский" (далее - Устав) единоличным исполнительным органом общества является директор общества, который избирается общим собранием участников общества сроком на 5 лет.
Согласно пункту 11.2 Устава общества общество хранит документы по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.
Суд, исходя из положений ст.ст. 3, 7, 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухгалтерском учете) верно отметил, что при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации, а также уставных документов и иных документов, связанных с финансово-хозяйственной деятельностью общества, печатей и штампов организации.
Однако, как подтверждают материалы дела, в обществе отсутствует специальный разработанный порядок (локальный нормативный акт), устанавливающий процедуру передачи документов, ценностей, печатей при смене руководителя общества.
Судом верно учтено вступившее в законную силу решение Балаклавского районного суда города Севастополя от 26.11.2020 по делу N 2-1148/2020, согласно которому увольнение Зоричевой Г.Г. произошло в период ее временной нетрудоспособности.
Увольнение руководителя организации в период его временной нетрудоспособности исключает какую-либо передачу документов и ценностей от уволенного руководителя к вновь назначенному должностному лицу.
Ссылка на письменное требование истца о явке на передачу документов, направленное обществом в адрес Зоричевой Г.Г., суд верно оценил критически, поскольку обществу следовало указать точную дату, время и место назначенного мероприятия по передаче документов. Формулировка "в течение семи календарных дней" не является допустимой в настоящем случае. Кроме того, обществу следовало определить дату с учетом времени, необходимого на надлежащую доставку почтовой корреспонденции, руководствуясь положениями гражданского закона о юридически значимом сообщении. Также с целью ускорения процесса передачи документов, общество могло воспользоваться извещением посредством направления в адрес ответчика телеграммы с уведомлением о вручении.
Судом также учтено, что в отзыве на иск Зоричева Г.Г. сообщила с указанием по каждой позиции просительной части иска (по каждому документу), где какой документ находится (например, в сейфе организации, доступ к документам имеется у секретаря).
С учетом установления факта увольнения ответчика в период его нетрудоспособности с должности директора общества, истцу ничего не препятствовало надлежащим образом пригласить бывшего директора общества для передачи документов по акту.
На основании указанного, правовых и фактических оснований для удовлетворения иска о передачи документов, заявленного к Зоричевой Г.Г. не имелось.
Относительно исковых требований к Дектяревой О.И. суд верно установил, что она является ненадлежащим ответчиком по делу, поскольку исполняла обязанности директора общества перед своим увольнением (08.07.2020) непродолжительное время (20 дней), в период нахождения директора общества на больничном листе, а сведений о том, что в указанный период ей были переданы какие-либо документы общества, печати, товарно-материальные ценности, в материалах дела отсутствуют.
С учетом положений статей 307, 322 ГК РФ, суд апелляционной инстанции верно указал, что не основаны ни на законе, ни на договоре требования истца об исполнении обязанности по передачи документов к двум соответчикам в солидарном порядке.
Истцом не определен список документов, истребуемых у соответчиков, отдельно к каждому из них.
Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам, предусмотренным ст. 71 АПК РФ, суд сделал верный вывод об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.
Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, поскольку были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанции и сводятся к иной, чем у судов, трактовке обстоятельств и норм права, направлены на переоценку фактических обстоятельств дела, а суд кассационной инстанции не вправе осуществлять названные процессуальные действия в нарушение своей компетенции, предусмотренной нормами ст. 286, 287 АПК РФ.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права и на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат оставлению без изменения.
Согласно положениям статьи 110 АПК РФ судебные расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы относятся на ее заявителя.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2021 по делу N А84-5638/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
Судьи
А.Н. Шульгина
Е.В. Власов
Л.А. Крыжская
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
