Дата принятия: 26 ноября 2020г.
Номер документа: Ф10-4505/2020, А23-7124/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 26 ноября 2020 года Дело N А23-7124/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 24 ноября 2020 года.
Постановление в полном объёме изготовлено 26 ноября 2020 года.
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего
Крыжскoй Л.А.,
судей
Власова Е.В.,
Шелудяева В.Н.,
при участии в заседании:
от заявителя жалобы:
от иных участвующих
в деле лиц:
Становова Н.Н. - представитель ООО "Агротехтранс", доверенность от 21.09.2020, копия диплома, паспорт;
Земильева Д.Г. - представитель АО "Регистраторское общество "СТАТУС", доверенность N 33-20 от 16.10.2020, копия диплома, паспорт;
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Агротехтранс" на постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2020 по делу N А23-7124/2019,
УСТАНОВИЛ:
Акционерное общество "Регистраторское общество "СТАТУС" (далее - АО "Регистраторское общество "Статус", истец) обратилось в Арбитражный суд Калужской области с заявлением о взыскании с акционерного общества "Агротехтранс" (далее - АО "Агротехтранс", ответчик) задолженности по договору на оказание услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг от 01.10.2015 N РУ/33 в размере 51 206,58 руб., неустойки в размере 145 938,75 руб. за период с 01.06.2017 по 31.12.2018.
Решением Арбитражного суда Калужской области от 14.11.2019 (судья Харчиков Д.В.) исковые требования удовлетворены частично, с АО "Агротехтранс" в пользу АО "Регистраторское общество "Статус" взыскана задолженность по договору на оказание услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг от 01.10.2015 N РУ/33 в размере 51 206,58 руб. В остальной части требований отказано.
Определением от 25.02.2020 Двадцатый арбитражный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации (далее - АПК РФ), для рассмотрения дела в суде первой инстанции.
Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2020 (судья Волошина Н.А.) решение суда области отменено, исковые требования АО "Регистраторское общество "Статус" удовлетворены частично. С АО "Агротехтранс" в пользу АО "Регистраторское бюро "Статус" взыскана неустойка в размере 28 774,22 руб. В остальной части требований отказано.
Полагая вышеуказанный судебный акт незаконным и необоснованным, принятым с нарушением норм материального и процессуального права, АО "Агротехтранс" (далее - заявитель, кассатор) обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2020 отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции.
В обоснование жалобы заявитель указывает, что судом апелляционной инстанции не дана оценка доводам о злоупотреблении истцом правами, а также представленному Постановлению Банка России о привлечении АО "Статус" к административной ответственности по ч. 2 ст. 15.22 КоАП РФ за уклонение от передачи реестра владельцев ценных бумаг ответчика, а также судебным актам, которыми указанное постановление оставлено без изменения. Кроме того, как указывает кассатор, в материалах дела отсутствует надлежащим образом оформленное ходатайство истца об изменении исковых требований, а также протокольное определение о принятии судом апелляционной инстанции уточненных исковых требований.
В судебном заседании суда округа представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы, просит ее удовлетворить.
Представитель истца полагает апелляционное постановление законным и обоснованным, просит оставить его в силе.
Из содержания кассационной жалобы усматривается, что судебный акт обжалуется ответчиком в отношении частичного удовлетворения исковых требований (в части взыскания неустойки), постановленного судом апелляционной инстанции, в связи с чем с учетом положений статьи 286 АПК РФ судом округа проверяется законность и обоснованность постановления Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2020 в рамках доводов кассационной жалобы.
Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Центрального округа приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.
Как установлено судебными инстанциями и следует из материалов дела, между истцом и ответчиком 01.10.2015 заключен договор на оказание услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг N РУ/33, согласно условиям которого истец принял на себя обязательство предоставлять комплекс услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг, а ответчик - обязательство оплачивать Калужскому филиалу истца вознаграждение в размере и в порядке, предусмотренных договором.
Стоимость услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг (абонентская плата) на момент заключения договора установлена в размере 6 646,36 руб. в месяц, НДС не облагается (п. 3.1 договора) и в последующем изменена - 8 981 руб. в месяц, НДС не облагается.
Согласно п. 3.5 договора ответчик оплачивает услуги Калужского филиала истца путем перечисления денежных средств на расчетной счет Калужского филиала не позднее 15 числа текущего месяца.
Срок действия договора - бессрочный.
В связи с образовавшейся на стороне ответчика задолженностью по оплате оказанных услуг в адрес последнего истцом направлена претензия N 23-03/636 от 10.12.2018, оставленная без удовлетворения.
Ссылаясь на неисполнение требований претензии, АО "Регистраторское общество "Статус" обратилось в арбитражный суд с требованиями о взыскании задолженности в размере 51 206,58 руб. из которой: абонентская плата за период с декабря 2016 года по апрель 2017 года - 8 981 руб. ежемесячно; за май 2017 года - 6 301,58 руб., и неустойки в размере 143 871,11 руб. за период с 16.12.2016 по 01.08.2018 (с учетом уточнений от 30.09.2019).
Суд области, удовлетворяя требование истца частично (в части долга), исходил из наличия правовых оснований для взыскания задолженности в размере 51 206,58 руб. по договору на оказание услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг N РУ/33 ввиду ее наличия на стороне ответчика.
В отношении требования о взыскании неустойки за период с 01.06.2017 по 31.12.2018 в размере 145 938,75 руб., приняв во внимание Постановление Отделения по Калужской области Главного управления Центрального банка Российской Федерации по Центральному федеральному округу от 14.09.2017, суд области исходил из наличия в действиях истца злоупотребления правом, которое, по мнению суда первой инстанции, является основанием для отказа в удовлетворении требований в данной части.
Также суд области, не приняв от истца уточнение заявленных требований, указал, что изменение истцом части иска - суммы взыскиваемой неустойки в размере 143 871,11 руб. за период с 16.12.2016 по 01.08.2018 является качественной заменой предмета спора, которая не может подменяться количественным уменьшением. При изменении предмета иска фактически истцом изменены и обстоятельства, на которые он ссылался, обосновывая свои материальные требования.
С учетом изложенных обстоятельств, суд области пришел к выводу о заявлении истцом нового требования о взыскании с ответчика неустойки за иной период (во время действия договора), которое может быть рассмотрено судом отдельно после предъявления самостоятельного иска.
По мнению суда округа, суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда области и повторно рассматривая требования истца по существу, руководствуясь положениями статей 395, 425 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ), Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон N 39-ФЗ), правовой позицией, изложенной в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - постановление Пленума N 7), постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" (далее - постановление Пленума N 54), постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора" (далее - постановление Пленума N 35), правомерно исходил из наличия правовых оснований для частичного взыскания с ответчика начисленных штрафных санкций.
Так, в соответствии со статьей 8 Закона N 39-ФЗ деятельностью по ведению реестра владельцев ценных бумаг признаются сбор, фиксация, обработка, хранение данных, составляющих реестр владельцев ценных бумаг, и предоставление информации из реестра владельцев ценных бумаг.
Держатель реестра осуществляет свою деятельность в соответствии с федеральными законами, нормативными актами Банка России, а также с правилами ведения реестра, которые обязан утвердить держатель реестра. Требования к указанным правилам устанавливаются Банком России.
Материалами дела установлено, что задолженность по основному долгу в размере 51 206,58 руб. по договору на оказание услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг N РУ/33, заключенному между сторонами, ответчиком не оспаривается, образовалась в период действия договора и в настоящее время оплачена в полном объеме.
Несогласие кассатора заключается с взысканием с последнего частично заявленной истцом суммы неустойки в рамках спорного договора.
Согласно положениям части 4 статьи 425 ГК РФ окончание срока действия договора не освобождает стороны от ответственности за его нарушение.
В рассматриваемом случае спорный договор расторгнут в соответствии с пунктом 6.5 по истечении 45 дней с даты получения регистратором обозначенных документов, т.е. с 29.05.2017.
В пункте 5.1 спорного договора стороны предусмотрели, что за нарушение сроков оплаты услуг истец вправе требовать с ответчика уплаты неустойки (пени) в размере 0,5% от неоплаченной суммы за каждый день просрочки.
Согласно уточненному расчету истца размер неустойки, начисленной за период с 16.12.2016 по 01.08.2018, составил 143 871,11 руб.
Проверив расчет истца (с учетом заявления об уточнении от 30.09.2019, принятого апелляционным судом в рамках судебного разбирательства) и признав его обоснованным и арифметически верным, суд апелляционной инстанции удовлетворил исковые требования в части взыскания пени, установив при этом основания для применения статьи 333 ГК РФ.
Так, согласно пункту 1 статьи 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.
При этом к выводу о наличии или отсутствии оснований для снижения суммы неустойки суд приходит в каждом конкретном случае при оценке имеющихся в деле доказательств по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании.
Установив наличие просрочки оплаты оказанных по договору услуг, апелляционная коллегия правомерно взыскала с ответчика неустойку за период с 16.12.2016 по 01.08.2018 в общем размере 28 774,22 руб., рассчитанную из ставки 0,1% за каждый день просрочки, в том числе: за декабрь 2016 - 5 684,97 руб., январь 2017 - 5 415,54 руб., февраль 2017 - 5 146,12 руб., март 2017 - 4 876,68 руб., апрель 2017 - 4 607,25 руб., май 2017 - 3 043,67 руб.
По мнению суда округа, в рассматриваемом случае выявленное и подтвержденное государственным органом, а впоследствии и судом административное правонарушение, допущенное истцом, по мнению суда округа не может освобождать ответчика за неисполнение договорных обязательств, имевшее место, в том числе задолго до факта совершения правонарушения. В связи с чем, доводы кассатора о злоупотреблении правом регистратором как основании для отказа в судебной защите права не могут быть приняты судом округа во внимание.
Более того, поддерживая позицию суда второй инстанции о необходимости принятия уточнений иска, окружная судебная коллегия не может признать обоснованным довод кассационной жалобы о том, что суд апелляционной инстанции вынес оспариваемое постановление не в соответствии с документально подтвержденными требования истца, в связи с чем невозможно сделать однозначный вывод, какие требования были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции.
Так, отменяя решение суда области и переходя к рассмотрению дела по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в суде первой инстанции, суд апелляционной инстанции в определении от 25.02.2020 ясно и недвусмысленно указал, что причиной такой отмены является непринятие судом области уточнений иска, поступивших от истца 30.09.2019.
Так, судом второй инстанции указано, что в связи с нерассмотрением уточненного искового требования о начислении неустойки, утрачена возможность принятия дополнительного решения применительно к пункту 1 части 1 статьи 178 АПК РФ в этой части, суд апелляционной инстанции считает необходимым перейти к рассмотрению дела по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в суде первой инстанции.
Доводы ответчика о неверном расчете взыскиваемой неустойки судом второй инстанции не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта, поскольку за срок рассмотрения дела судом апелляционной инстанции (25.02.2020 - 16.07.2020) ответчик не был лишен права представлять контррасчет пени.
С учетом изложенных обстоятельств, суд округа не усматривает наличия правовых оснований для отмены состоявшегося судебного акта апелляционной инстанции.
Доводы, приведенные в кассационной жалобе, не подтверждают существенных нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра судебного акта в кассационном порядке.
Само по себе несогласие кассатора с результатами оценки арбитражным судом имеющихся в материалах дела доказательств и выводами, сделанными на их основе, достаточным основанием для отмены состоявшегося судебного акта являться не может, поскольку такая позиция кассатора по сути направлена на переоценку имеющихся в деле доказательств и установленных судом фактических обстоятельств, что в силу положений статьи 286 АПК РФ в суде кассационной инстанции недопустимо.
С учетом изложенного, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2020 по делу N А23-7124/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня вынесения в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий Л.А. Крыжскaя
Судьи Е.В. Власов
В.Н. Шелудяев
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
