Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 22 декабря 2020 года №Ф10-4453/2020, А14-12738/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 22 декабря 2020 года Дело N А14-12738/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 15.12.2020.
Постановление изготовлено в полном объеме 22.12.2020.
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего
судей
Шильненковой М.В.
Козелкина И.И.
Солодовой Л.В.
при участии в заседании
от истца:
ООО "Завод среднего машиностроения"
от ответчика:
ООО УК "Рудгормаш"
от третьего лица:
ПАО "ТНС энерго Воронеж"
директора Брацука В.В. (выписка из ЕГРЮЛ от 15.12.2020, паспорт);
Борисовой О.В. (дов. от 05.06.2018
N 32/7-136);
не явились, извещены надлежаще;
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Завод среднего машиностроения" на решение Арбитражного суда Воронежской области от 21.01.2020 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2020 по делу N А14-12738/2019,
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью "Завод среднего машиностроения", ОГРН 1073667017258, ИНН 3664080640, (далее - ООО "ЗСМ") обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Рудгормаш", ОГРН 1043600092800, ИНН 3663051326, (далее - ООО УК "Рудгормаш") о взыскании 459 740 руб. 96 коп. неосновательного обогащения за период с 30.03.2016 по 31.12.2018 (с учетом уточнения заявленных требований в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ).
ООО УК "Рудгормаш" обратилось со встречным иском к ООО "ЗСМ" о взыскании 72 371 руб. 20 коп. пени за просрочку оплаты услуг по агентскому договору от 30.08.2013 N 54.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ПАО "ТНС энерго Воронеж".
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 21.01.2020 в удовлетворении иска ООО "ЗСМ" к ООО УК "Рудгормаш" о взыскании 459 740 руб. 96 коп. неосновательного обогащения отказано. Встречные исковые требования ООО УК "Рудгормаш" удовлетворены, с ООО "ЗСМ" в пользу ООО УК "Рудгормаш" взыскано 72 371 руб. 20 коп. неустойки.
Не согласившись с принятыми судебными актами, ссылаясь на несоответствие выводов, содержащихся в обжалуемых решении и постановлении, обстоятельствам дела и представленным доказательствам, неправильное применение судами норм материального права и нарушение норм процессуального права, ООО "ЗСМ" обратилось в суд округа с кассационной жалобой (с дополнениями), в которой просит отменить решение Арбитражного суда Воронежской области от 21.01.2020 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2020, удовлетворив первоначальные требования о взыскании неосновательного обогащения в полном объеме.
В судебном заседании кассационной инстанции представитель заявителя поддержал доводы жалобы и дополнений к ней по изложенным в них мотивам.
Представитель ООО УК "Рудгормаш" доводы жалобы отклонил по основаниям, изложенным в отзывах, считая принятые решение и постановление законными и обоснованными.
ПАО "ТНС энерго Воронеж", извещенное надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе путем размещения соответствующих сведений на официальном сайте Арбитражного суда Центрального округа, открытом для публичного просмотра, своего представителя для участия в судебном заседании не направило.
Арбитражный кассационный суд в порядке ст. 284 АПК РФ считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившегося представителя третьего лица.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на неё истца, выслушав представителей сторон, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.
Как установлено судом и следует из материалов дела, 30.08.2013 между ООО УК "Рудгормаш" (агент) и ООО "ЗСМ" (принципал) заключен агентский договор N 54, по условиям которого агент обязался за вознаграждение по поручению принципала организовать и обеспечить последнему передачу ТЭРов в необходимом объеме, количестве и заявленной мощности (приложение N 1) в соответствии с актом разграничения балансовой принадлежности электрических сетей и эксплуатационной ответственности сторон (приложение N 2), для чего агент заключает договор электроснабжения с ОАО "Воронежатомэнергосбыт", договор поставки питьевой воды с ЗАО "ОПК", договор на прием сточных вод с ООО "ЛОС" от своего имени и за свой счет на поставку ТЭРов с учетом объема и количества ресурса, потребляемого принципалом.
Пунктом 2.1 договора предусмотрена обязанность принципала уплачивать агенту вознаграждение в размере 5% от объема потребления и оплачивать произведенные агентом затраты.
В силу п. 2.1.1 указанные выплаты принципал обязан производить ежемесячно путем перечисления денежных средств на расчетный счет агента в следующем порядке: вознаграждение - в течение 1 (одного) дня с момента получения принципалом акта сдачи-приемки выполненных работ (услуг); оплату электрической энергии, питьевой воды, сброса сточных вод (затраты агента) до 10-го числа текущего месяца - 100% от договорного месячного объема, определенного в Приложении N 1; окончательный расчет - до 10-го числа месяца, следующего за расчетным. При оплате принципалом суммы более чем за принятое количество ТЭРов, сумма переплаты относится в счет погашения задолженности за потребленные ТЭРы либо учитывается при последующих расчетах. Принципал производит оплату агенту путем перечисления денежных средств на расчетный счет агента или на счета третьих лиц по указанию агента. Допускается оплата за принципала третьими лицами.
Расчетным периодом считается календарный месяц, в котором принципал получил услугу.
Согласно п. 2.4 договора выполнение услуг по договору подтверждается актом сдачи-приемки выполненных работ (услуг).
При нарушении сроков оплаты оказанных услуг принципал уплачивает агенту пени в размере 0,1% от суммы долга за каждый день просрочки (п. 4.4).
В соответствии с п. 5.1 договора срок его действия согласован с 01.09.2013 по 31.12.2013 (с условием ежегодной пролонгации).
Расчет потребности ТЭРов (электроэнергия, питьевая вода, сброс сточных вод) согласован сторонами в приложении N 1 к договору.
Дополнительными соглашениями от 22.12.2014, от 22.01.2016, от 23.01.2017, от 01.01.2018 срок действия данного договора неоднократно продлевался сторонами.
Факт оказания агентом услуг, предусмотренных договором, подтвержден актами оказанных услуг, подписанными сторонами, в которых указаны виды и объемы оказанных услуг, их цена (тарифы), сумма вознаграждения агента.
Ссылаясь на неправомерное включение агентом в выставляемые счета к оплате стоимости услуг по передаче электрической энергии за период с 31.03.2016 по 31.12.2018 в размере 459 740 руб. 96 коп., в связи с чем на стороне ООО УК "Рудгормаш" возникло неосновательное обогащение за счет принципала, ООО "ЗСМ" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Неисполнение ООО "ЗСМ" обязательства по оплате услуг агента в полном объеме и в согласованный срок послужило основанием для обращения ООО УК "Рудгормаш" в суд со встречными требованиями.
Отказывая в удовлетворении первоначального иска и удовлетворяя встречные требования, суд руководствовался следующим.
Квалифицируя спорные правоотношения сторон, суд признал их вытекающими из договора от 30.08.2013, соответствующего признакам агентского договора, правовое регулирование которого предусмотрено главой 52 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В соответствии со ст. 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала. По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от своего имени и за счет принципала, приобретает права и становится обязанным агент, хотя бы принципал и был назван в сделке или вступил с третьим лицом в непосредственные отношения по исполнению сделки. По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от имени и за счет принципала, права и обязанности возникают непосредственно у принципала.
В силу ст. 1006 ГК РФ принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и в порядке, установленными в агентском договоре.
Статьей 1008 ГК РФ предусмотрено, что в ходе исполнения агентского договора агент обязан представлять принципалу отчеты в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором. При отсутствии в договоре соответствующих условий отчеты представляются агентом по мере исполнения им договора либо по окончании действия договора. Если агентским договором не предусмотрено иное, к отчету агента должны быть приложены необходимые доказательства расходов, произведенных агентом за счет принципала. Принципал, имеющий возражения по отчету агента, должен сообщить о них агенту в течение тридцати дней со дня получения отчета, если соглашением сторон не установлен иной срок. В противном случае отчет считается принятым принципалом.
Факт надлежащего исполнения ООО УК "Рудгормаш" своих обязательств агента по спорному договору установлен судом, подтвержден материалами дела, в том числе актами оказанных услуг, подписанных принципалом без каких-либо разногласий относительно объема, стоимости и качества оказанных услуг (т. 1 л.д. 16-18, т. 2 л.д. 14-33), и заявителем документально не опровергнут.
Актом сверки взаимных расчетов, составленным ООО "ЗСМ", принципал признавал наличие своей задолженности перед агентом за оказанные услуги, в том числе в спорный период, по договору N 54 по состоянию на 31.12.2018 в сумме 506 320,84 руб.
Судом также установлено и подтверждено материалами дела, что ООО УК "Рудгормаш" является потребителем электрической энергии, поставляемой по договору энергоснабжения от 26.06.2016 N 1947, заключенному ООО УК "Рудгормаш" с гарантирующим поставщиком - ПАО "ТНС энерго Воронеж", и производит оплату полученной электрической энергии (мощности) поставщику.
На основании акта об осуществлении технологического присоединения от 2010 года и акта разграничения балансовой принадлежности от 21.03.2016 по указанному договору согласовано энергоснабжение территории завода ООО УК "Рудгормаш" через две точки поставки: Т1 от ВЛ-110-34 и Т-2 от ВЛ-110-38 ПАО "МРСК Центра".
При расчетах по договору энергоснабжения N 1947 объемы потребленной электрической энергии определялись по данным приборов учета, установленных в точках поставки, за минусом объемов электрической энергии, потребленной третьими лицами, подключенными к объектам ООО УК "Рудгормаш" и самостоятельно заключившими договоры с ПАО "ТНС энерго Воронеж" и иными энергосбытовыми компаниями. Объемы электрической энергии, как поступившей в сеть ООО УК "Рудгормаш", так и отпущенной из их сетей иным потребителям, ежемесячно указывались в отчетах, направляемых ООО УК "Рудгормаш" в адрес ПАО "ТНС энерго Воронеж". В данных отчетах потребитель - ООО "ЗСМ" не указан, поскольку самостоятельный договор энергоснабжения у ООО "ЗСМ" с ПАО "ТНС энерго Воронеж" отсутствовал.
Пунктами 2, 197 Основных положений функционирования розничных рынков электрической энергии (мощности), утвержденных Постановлением Правительства от 04.05.2012 N 442 (далее - Основные положения N 442), предусмотрено, что в отсутствие договора энергоснабжения, заключенного с гарантирующим поставщиком, потребитель, непосредственно присоединенный к объектам электросетевого хозяйства сетевой организации или лица, не оказывающего услуги по передаче электрической энергии, оплачивает объем потребленной электроэнергии непосредственно лицу, к сетям которой подключен потребитель.
Согласно акту разграничения балансовой принадлежности, являющемуся приложением N 2 к агентскому договору от 30.08.2013 N 54, потребитель - ООО "ЗСМ" в спорный период имел физическое присоединение к сетям ООО УК "Рудгормаш" и, следовательно, в отсутствие прямого договора энергоснабжения с ПАО "ТНС энерго Воронеж" или иной энергоснабжающей организацией, обязан был оплачивать потребленную электроэнергию именно ООО УК "Рудгормаш".
При этом решением Арбитражного суда Воронежской области от 01.10.2019, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2019 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 27.05.2020, отказано в удовлетворении исковых требований ООО "Завод среднего машиностроения" о понуждении ПАО "ТНС энерго Воронеж" заключить договор энергоснабжения, поскольку судами было установлено отсутствие надлежащего технологического присоединения энергопринимающих устройств ООО "ЗСМ" к электросетям сетевой организации.
ООО УК "Рудгормаш" было привлечено к участию в этом деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.
Определением Верховного Суда РФ от 14.09.2020 N 310-ЭС20-11938 отказано ООО "ЗСМ" в передаче кассационной жалобы на решение Арбитражного суда Воронежской области от 01.10.2019, постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2019 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 27.05.2020 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ.
В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.
Правила, предусмотренные гл. 60 Кодекса, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.
Предметом доказывания по иску о взыскании неосновательного обогащения является факт приобретения или сбережения ответчиком имущества за счет истца, а также отсутствие предусмотренных правовыми актами или сделкой оснований для такого приобретения.
В соответствии с правовой позицией Президиума ВАС РФ, содержащейся в Постановлении от 29.01.2013 N 11524/12, в случае, если из представленных доказательств усматривается, что основаниями платежа являлись конкретные правоотношения, то бремя доказывания того, что правоотношения, указанные в качестве оснований платежа, не являются такими основаниями, а денежные средства были перечислены ошибочно, либо в излишней сумме, в силу указанных норм возлагается на истца.
Оценив обстоятельства дела и представленные доказательства в их совокупности в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, установив, что услуги в рамках агентского договора N 54 по организации и обеспечению передачи принципалу ТЭРов в необходимом объеме фактически оказаны агентом, что заявителем документально не опровергнуто, арбитражный суд пришел к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для признания денежных средств, перечисленных принципалом ООО УК "Рудгормаш" в качестве оплаты за агентские услуги и фактически полученные ресурсы, неосновательным обогащением, отказав в удовлетворении первоначального иска.
Довод заявителя о том, что в составе вознаграждения агента последним неправомерно включалась стоимость услуг по передаче электроэнергии был предметом исследования суда, получил надлежащую оценку и правомерно отклонен, как не соответствующий материалам дела.
Судом установлено, что ООО УК "Рудгормаш" в спорный период не было наделено статусом сетевой организации, соответствующий тариф на оказание услуг по передаче электроэнергии для ООО УК "Рудгормаш" не был утвержден в предусмотренном законом порядке.
При этом в материалах дела не имеется документальных доказательств, свидетельствующих, что агентом в качестве агентского вознаграждения предъявлялось к оплате стоимость именно услуг по передаче электроэнергии по смыслу статьи 3 Федерального закона от 26.03.2003 N 35-ФЗ "Об электроэнергетике".
Судом установлено, что агентское вознаграждение, размер которого согласован сторонами при заключении договора N 54, не включает в себя плату за переток электрической энергии через объекты ответчика, как ссылается на то заявитель, а представляет собой компенсацию расходов агента на содержание его электрооборудования, через которое осуществляется снабжение электроэнергией объектов ООО "ЗСМ", покупку материалов и комплектующих, общепроизводственные расходы, непосредственно связанные с технической эксплуатацией данного оборудования.
Тариф в размере 273 руб. 32 коп., установленный в п. 2.2.3 договора N 54 и согласованный сторонами путем свободного волеизъявления при заключении агентского договора от 20.08.2013 N 54, определен истцом и ответчиком на основании калькуляций стоимости услуг и затрат ООО УК "Рудгормаш" и фактически представляет собой материальные и производственные расходы агента, связанные с содержанием электрооборудования, через которое осуществлялась поставка ресурса на объекты ООО "ЗСМ" (т. 3 л.д. 110-111).
При этом принципалом каких-либо возражений в отношении фактических расходов агента, связанных с содержанием и эксплуатацией электрооборудования, отраженных в указанных калькуляциях, на основании которых устанавливался тариф, не заявлялось.
Исходя из изложенного, судом апелляционной инстанции обоснованно указано на отсутствие оснований для применения к отношениям сторон, сложившимся при исполнении агентского договора, Правил N 861, регламентирующих деятельность сетевых организаций при оказании услуг по передаче электроэнергии.
Таким образом, из буквального анализа условий агентского договора следует, что в рамках этого договора оказывались услуги организационного и технологического характера, обеспечивающие, в том числе поступление электроэнергии на объекты принципала через технические устройства и сети агента, в связи с чем вознаграждение агента, установленное в п. 2.1.1 договора является компенсацией расходов ООО УК "Рудгормаш" за исполнение условий агентского договора, размер которого согласован сторонами при заключении договора.
Рассмотрев заявление ООО УК "Рудгормаш" об истечении срока исковой давности по требованию ООО "ЗСМ" за период с 30.09.2013 по 30.06.2016, суд, руководствуясь ст.ст. 196, п. 1 ст. 200 ГК РФ, установив, что с настоящим иском ООО "ЗСМ" обратилось 09.07.2019, пришел к правильному выводу о том, что трехлетний срок исковой давности по требованию о взыскании неосновательного обогащения в отношении денежных средств, перечисляемых принципалом агенту в период до 30.06.2016, является пропущенным.
Установив факт несвоевременной оплаты ООО "ЗСМ" задолженности перед ООО УК "Рудгормаш" за услуги по агентскому договору, что не оспаривалось заявителем, арбитражный суд удовлетворил требования агента о привлечении принципала к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания неустойки в порядке п. 4.4 договора.
Расчет неустойки проверен судом и признан верным.
Представленный ООО УК "Рудгормаш" расчет неустойки ответчиком по существу не был оспорен, контррасчет подлежащей взысканию суммы санкции также не представлялся, соответствующих ходатайств о снижении размера неустойки в связи с несоразмерностью последствиям нарушения обязательств в порядке ст. 333 ГК РФ ООО "ЗСМ" не заявляло.
Довод ООО "ЗСМ" о недействительности (ничтожности) агентского договора на основании статьи 168 ГК РФ, со ссылкой на то, что агентом необоснованно взималась плата за переток электроэнергии, был предметом исследования суда и верно отклонен в связи с вышеизложенным, поскольку в рамках спорного агентского договора ООО УК "Рудгормаш" по поручению и в интересах принципала обязалось организовать и обеспечить получение последним соответствующих коммунальных ресурсов в согласованном количестве, что не противоречит правовой природе агентского договора (ст. 1105 ГК РФ).
Следует отметить, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Воронежской области от 29.07.2019 по делу N А14-4877/2019, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2019 постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 02.03.2019, удовлетворены исковые требования о взыскании с ООО "ЗСМ" задолженности в размере 625 764 руб. 32 коп. за оказанные услуги и пени в размере 152 094 руб. 40 коп. по агентскому договору от 30.08.2013 N 54.
В рамках указанного дела судами был исследован спорный агентский договор, которому дана правовая оценка.
Ссылка заявителя на несоблюдение ООО УК "Рудгормаш" досудебного порядка урегулирования спора по встречному иску также обоснованно отклонена судом, как не соответствующая материалам дела, в которых имеется претензия ООО УК "Рудгормаш" от 14.05.2019 N 3216-33, направленная в адрес ООО "ЗСМ" с требованием об уплате неустойки в размере 72 371 руб. 20 коп. за период с 01.05.2016 по 31.12.2018, которая оставлена агентом без удовлетворения. В претензии ООО УК "Рудгормаш" указаны обстоятельства, на которых основываются требования, и имеется ссылка на пункт договора, предусматривающий ответственность принципала за несвоевременную оплату услуг агента (т. 2 л.д. 53).
Иных убедительных доводов, основанных на доказательной базе, и позволяющих отменить или изменить оспариваемые судебные акты, кассационная жалоба не содержит.
Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Определении от 25.02.2010 N 306-О-О, по установленному АПК РФ правилу, исследование и оценка доказательств по делу - прерогатива суда первой инстанции (статьи 135, 136, 153, 159, 162, 168 и 170). В силу положения ч. 1 ст. 288 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет обоснованность обжалуемого судебного акта лишь в той мере, в какой это необходимо для проверки соответствия проверяемого акта нормам материального и процессуального права, исходя из установленных ст. 286 Кодекса пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.
В соответствии с положениями ст. 286, ч. 2 ст. 287 АПК РФ суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.
Принимая во внимание, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом рассмотрения арбитражных судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, нарушений норм процессуального права, при принятии обжалуемых решения и постановления не выявлено, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых решения и постановления.
Руководствуясь ст. 287 ч. 1 п. 1, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Воронежской области от 21.01.2020 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2020 по делу N А14-12738/2019 оставить без изменения, а кассационню жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.
Председательствующий
М.В.Шильненкова
Судьи
И.И.Козелкин
Л.В.Солодова


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка