Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 27 ноября 2020 года №Ф10-4436/2020, А83-9806/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 27 ноября 2020 года Дело N А83-9806/2019
Резолютивная часть постановления вынесена 26.11.2020
Постановление изготовлено в полном объеме 27.11.2020
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего
Нарусова М.М.
судей
Серокуровой У.В.
Шульгиной А.Н.
при участии в судебном заседании
от истца:
Двойных Николая Александровича
Двойных Н.А. лично по паспорту;
от ответчиков:
Мешаниной Алевтины Юрьевны
не явился, извещен надлежаще;
общества с ограниченной ответственностью "Атмен"
представитель не явился,
извещены надлежаще;
Елизаровой (Двойных) Марины Николаевны
не явился, извещен надлежаще;
Мешанина Юрия Владимировича
не явился, извещен надлежаще;
Двойных Ольги Николаевны
не явился, извещен надлежаще;
от третьего лица:
Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 9 по Республике Крым
представитель не явился,
извещены надлежаще;
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Двойных Николая Александровича на решение Арбитражного суда Республики Крым от 25.05.2020 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2020 по делу N А83-9806/2019,
УСТАНОВИЛ:
Двойных Николай Александрович (далее - истец, Двойных Н.А., заявитель) обратился в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к Елизаровой (Двойных) Марине Николаевне (далее - Елизарова (Двойных) М.Н.), Двойных Ольге Николаевне (далее - Двойных О.Н.), Мешанину Юрию Владимировичу (далее - Мешанин Ю.В.), Мешаниной Алевтине Юрьевне (далее - Мешанина А.Ю.), обществу с ограниченной ответственностью "Атмен" (далее - ООО "Атмен", общество) об истребовании имущества, признании права на стоимость долей в учредительном капитале ООО "Атмен": Двойных Н.А. - 86%, Елизарова М.Н. - 7%, Двойных О.Н. - 7%, об исключении из числа учредителей общества Двойных О.Н., Мешаниной А.Ю., Мешанина Ю.В.; о восстановлении срока исковой давности.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 9 по Республике Крым.
Исковые требования Двойных Н.А. об исключении из числа учредителей (участников) ООО "Атмен" Двойных О.Н., Мешаниной А.Ю., Мешанина Ю.В. выделены в отдельное производство.
Решением Арбитражного суда Республики Крым от 25.05.2020, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2020 отказано в удовлетворении исковых требований и в удовлетворении ходатайства о восстановлении срока исковой давности.
Двойных Н.А., не согласившись с судебными актами, ссылаясь на их незаконность и необоснованность, обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, принять новое решение.
Заявитель в судебном заседании поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней основаниям.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные, в том числе путем размещения информации на официальном сайте Арбитражного суда Центрального округа, о времени и месте судебного разбирательства, в суд округа не явились.
Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц о времени и месте судебного разбирательства, кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей сторон в порядке, установленном статьями 284, 286 АПК РФ, исходя из заявленных в ней доводов.
Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее ООО "Атмен", проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению, а судебные акты не подлежат отмене или изменению.
Как установлено судами и следует из материалов дела, общество в качестве юридического лица зарегистрировано 30.09.2002 в соответствии с законодательством Украины.
Распределение долей в обществе было установлено учредительным договором от 30.09.2002, вклады и доли участников общества составляли: Двойных Н.А. - 80 000 гривен (40%); Двойных О.Н. - 40 000 гривен (20%); Елизарова М.Н. - 40 000 гривен (20%); Мишанин Ю.В. - 33 500 гривен (16,75%); Пидорин Н.Н. - 6 500 гривен (3,25%).
Договором между Российской Федерацией и Республикой Крым о принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов установлено, что с даты его подписания, то есть с 18.03.2014, Республика Крым считается принятой в Российскую Федерацию (пункт 1 статьи 1); со дня принятия в Российскую Федерацию Республики Крым в составе Российской Федерации образуются новые субъекты - Республика Крым и город федерального значения Севастополь (статья 2).
Общим собранием участников ООО "Атмен" от 06.11.2014, при участии Двойных Н.А., Двойных О.Н., Елизаровой М.Н., Пидорина Н.Н., Мишанина Ю.В., принято решение о приведении учредительных документов общества в соответствии с законодательством Российской Федерации, утверждении устава, определении места нахождения общества, определении уставного капитала, распределения долей, избрании директора.
Определено, что уставной капитал общества в переводе с украинских гривен в рубли по курсу Центрального банка Российской Федерации из расчета 34, 1441 рублей 10 украинских гривен в размере 938 963 рублей, что составляет 100% уставного капитала, с распределением долей: Двойных Н.А. владеет долей номинальной стоимостью 375 585 рублей 20 копеек - 40 % уставного капитала; Двойных О.Н. владеет долей номинальной стоимостью 187 792 рубля 60 копеек - 20% уставного капитала; Елизарова М.Н. владеет долей номинальной стоимостью 187 792 рубля 60 копеек - 20% уставного капитала; Пидорин Н.Н. владеет долей номинальной стоимостью 28 168 рублей 89 копеек - 3% уставного капитала; Мишанин Ю.В. владеет долей номинальной стоимостью 159 623 рубля 71 копейка - 17% уставного капитала.
Уставной капитал оплачен 100% путем внесения денежных средств.
ООО "Атмен" 21.11.2014 зарегистрировано налоговым органом за основным государственным регистрационным номером (ОГРН) 1149102089806.
В связи со смертью, Пидорин Н.Н был исключен из числа участников общества решением общего собрания общества от 29.08.2017, доля распределена между оставшимися участниками пропорционально долям в уставном капитале.
Учредителями (участниками) юридического лица являются: Двойных Н.А. с размером доли 333 817 рублей 32 копейки, Двойных О.Н. (руководитель) с размером доли 166 908 рублей 66 копеек, Елизарова М.Н. с размером доли 166 908 рублей 66 копеек, Мишанина А.Ю. с размером доли 141 872 рубля 36 копеек, которая находится в доверительном управлении у Мишанина Ю.В.
Не согласившись с указанным выше распределением долей, истец обратился в арбитражный суд с требованием о признании права на стоимость долей в учредительном капитале ООО "Атмен": Двойных Н.А. - 86%, Елизаровой М.Н. - 7%, Двойных О.Н. - 7%.
Суд кассационной инстанции полагает, что суды первой и апелляционной инстанций, исследовав представленные доказательства, дали им правильную юридическую оценку и пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований, ввиду следующего.
В соответствии с пунктом 1 статьи 16 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.
В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 данной статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 указанного закона (пункт 3 статьи 16 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
Судами установлено, что вопрос о распределении долей рассмотрен на общем собрании общества 06.11.2014, что подтверждается протоколом N 1, подписанным, в том числе, заявителем, с указанием на оплату долей в 100% размере.
Из представленных копий балансов общества на 31.12.2014, 31.12.2015, 31.12.2016 не усматривается наличия сведений о неполной оплате уставного капитала.
Также судами установлено, что собрания общества 06.11.2014, 29.08.2017, 30.01.2018, 26.04.2019 проводились при участии заявителя, что подтверждается подписанными им протоколами.
Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций об истечении срока исковой давности в связи со следующим.
В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
На основании пункта 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ.
По общим правилам течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (статья 200 ГК РФ).
Из разъяснений, содержащихся в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" усматривается, что положения, предусмотренные абзацем 5 статьи 208 ГК РФ, не применяются к искам, не являющимся негаторными (например, к искам об истребовании имущества из чужого незаконного владения).
В данном случае иск направлен на установление прав истца на долю, таким образом, заявленный иск относится к искам о признании, в связи с чем применяется общий срок исковой давности - три года со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.
Как правильно установили суды, с момента проведения собрания участников общества 06.11.2014 истец должен был знать о возможном нарушении его прав на долю в уставном капитале общества.
Таким образом, по состоянию на дату подачи иска (18.06.2019) трехлетний срок исковой давности пропущен.
Ходатайство о восстановлении срока исковой давности, с учетом положений статьи 205 ГК РФ, судами правомерно оставлено без удовлетворения, поскольку причины пропуска срока исковой давности уважительными не признаны.
На основании изложенного, исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, установив фактические обстоятельства дела, учитывая положения статей 9, 65 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.
Доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка. Данные доводы не подтверждают существенных нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке.
Доводы кассатора сводятся к переоценке установленных по делу обстоятельств. Заявитель фактически выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.
При этом, само по себе несогласие кассатора с результатами оценки судами имеющихся в материалах дела доказательств и выводами, сделанными на их основе, в данном случае об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований, достаточным основанием для отмены состоявшихся по делу судебных актов являться не может, поскольку такая позиция кассатора, по сути, направлена на переоценку имеющихся в деле доказательств, установленных судами фактических обстоятельств и положенных в обоснование содержащихся в судебных актах выводов, что в силу положений статьи 286 АПК РФ в суде кассационной инстанции недопустимо.
Иное толкование положений закона не означает допущенных при рассмотрении дела судебных ошибок и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.
Оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ (в том числе нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием к отмене решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции), для отмены обжалуемых судебных актов не установлено.
С учетом изложенного, принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судами первой и апелляционной инстанций при вынесении обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом исследования и надлежащей оценки судами, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289, статьей 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Республики Крым от 25.05.2020 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2020 по делу N А83-9806/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья М.М. Нарусов
Судьи У.В. Серокурова
А.Н. Шульгина


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка