Дата принятия: 05 марта 2020г.
Номер документа: Ф10-441/2020, А14-672/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 5 марта 2020 года Дело N А14-672/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 04 марта 2020 года.
Постановление в полном объёме изготовлено 05 марта 2020 года.
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего
Крыжскoй Л.А.,
судей
Леоновой Л.В.,
Циплякова В.В.,
при ведении протокола
судебного заседания:
при участии в заседании:
помощником судьи Шишкиной Д.И.,
от заявителя жалобы:
от иных участвующих в деле лиц:
Ткачева В.Н. - представитель ООО "Сфера-Метиз", доверенность от 01.10.2019, удостоверение адвоката N 1767 от 29.01.2007;
Еремин А.В. - представитель Еремина С.В., доверенность N 77 АГ 3286941 от 09.01.2020, удостоверение адвоката N 0822 от 05.01.2003;
рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Воронежской области кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сфера-Метиз" на решение Арбитражного суда Воронежской области от 27.08.2019 с учетом определений об исправлении опечатки от 16.09.2019 и 27.09.2019, дополнительное решение Арбитражного суда Воронежской области от 27.09.2019 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2019 по делу N А14-672/2019,
УСТАНОВИЛ:
Еремин Сергей Викторович (далее - Еремин С.В., истец), уточнив заявленные требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), обратился в Арбитражный суд Воронежской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Сфера-Метиз" (далее - ООО "Сфера-Метиз", общество, ответчик) о возложении обязанности предоставить информацию о финансово-хозяйственной деятельности ООО "Сфера-Метиз" в электронном виде и в формате текстовых документов, электронных таблиц Excell, изображений, в следующем объеме и форме:
1. Бухгалтерскую отчетность за 2016 и 2017 годы (бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах, приложения к ним, если составлялись), подтверждение налогового органа о ее получении;
2. Копии налоговых деклараций по налогу на прибыль организаций за 2016, 2017 и 6 месяцев 2018 года, включая все корректирующие декларации, подтверждение налогового органа об их получении;
3. Копии налоговых деклараций по НДС за период с 1-го квартала 2016 года по 2-й квартал 2018 года со сведениями из книги покупок и книги продаж, включая все корректирующие декларации, подтверждение налогового органа об их получении;
4. Оборотно-сальдовые ведомости за 2016 год, 2017 год, 1-е полугодие 2018 года с данными по субсчетам и субконто, с развернутым сальдо и с данными по забалансовым счетам;
5. Оборотно-сальдовые ведомости за 2016 год, 2017 год, 1-е полугодие 2018 года по счетам (отдельно по всем используемым субсчетам счетов) 01, 02, 04, 05, 51, 58, 66, 67, 70 с разворачиванием по всем субконто;
6. Журналы-ордера счета по субконто за 2016 год, 2017 год, 1-е полугодие 2018 года по счетам (отдельно по всем используемым субсчетам счетов) 60, 62, 76 с разворачиванием по всем субконто;
7. Информацию о контрагентах с указанием полного наименования, ИНН, оснований взаимоотношений (предмета, даты и номера договоров, либо иных документов), суммы текущего основного долга, просроченной задолженности, начисленных процентов, пеней, штрафов, только по контрагентам (по субсчетам счетов 58, 60, 62, 66, 67, 76):
- обороты по которым составляют 5 и более процентов от общего оборота по счету/субсчету, за исключением контрагентов, максимальный месячный оборот по которым не превышает 1 млн. руб. (для расчетов использовать обороты в части возникновения обязательств, за вычетом оборотов между субсчетами одного счета);
- и/или сальдо расчетов по которым на 01.07.2018 составляет 5 и более процентов от общего сальдо расчетов на 01.07.2018 по соответствующему субсчету, но не менее 1 млн. руб.;
- и/или в отношении контрагентов, по которым имеется непогашенная на текущий момент задолженность за предыдущие периоды (2015 год и ранее) в размере более 500 000 руб.
8. Списки расчетных счетов с 01.01.2017 по настоящее время (включая закрытые);
9. Выписки по указанным расчетным счетам за 2017 и за 2018 годы (по дату представления таких выписок);
10. Перечень собственного и полученного во временное пользование имущества (основных средств), используемого в хозяйственной деятельности, с указанием цели использования и оснований их приобретения;
11. Перечень отчужденного и переданного во временное пользование имущества (основных средств) за период с 01.01.2016 по 30.06.2018 с указанием цели и оснований их отчуждения/передачи;
12. Список сотрудников за период с 01.01.2016 по дату предоставления информации с указанием ФИО, должности, даты приема/увольнения, размера заработной платы;
13. Пояснительную записку об основных сделках:
- с ООО "ПД", ИНН 5024143078;
- с ООО "Автотранссервис", ИНН 3628018527;
- с ООО "Сфера Альянс", ИНН 7727840929;
14. Пояснительную записку, содержащую информацию о фактических расходах (в том числе оплаченных и неоплаченных) и/или части прибыли общества, не отраженных в бухгалтерском учете за 2016 год из-за отражения оспариваемых сделок с ООО "НовТехПроМет", ИНН 3662212757, о наличии документов, подтверждающих данные расходы и/или их оплату, либо об основаниях предполагать наличие таких расходов; отдельно указать сумму НДС по данным расходам, которая может быть принята к возмещению взамен суммы НДС, ранее принятой к возмещению по оспариваемым сделкам; дополнительно указать величину изменения всех налогов и сборов в случае признания оспариваемых сделок недействительными.
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 27.08.2019 (судья Баркова Е.Н.) с учетом определений об исправлении опечаток от 16.09.2019, 27.09.2019 производство по делу в части требования об обязании ООО "Сфера-Метиз" предоставить подтвержденный налоговым органом список расчетных счетов общества за период с 01.01.2017 по настоящее время (включая закрытые) прекращено. Суд обязал ответчика в течение 5 рабочих дней со дня вступления решения в законную силу предоставить истцу в электронном виде в форме текстовых документов, электронных таблиц, изображений, а также надлежащим образом заверенных копий следующие документы на бумажных носителях:
- книги покупок и книги продаж за период с 1-го квартала 2016 года по 4-й квартал 2018 года;
- оборотно-сальдовые ведомости за 2016 год, 2017 год, 1-е полугодие 2018 года по счетам с данными по субсчетам и субконто, с развернутым сальдо и с данными по забалансовым счетам, а также по счетам (отдельно по всем используемым субсчетам счетов) 01, 02, 04, 05, 51, 58, 66, 67, 70 с разворачиванием по всем субконто;
- журнал-ордер счета по субконто за 2016 год, 2017 год, 1-полугодие 2018 года по счетам (отдельно по всем используемым субсчетам счетов) 60, 62, 76 с разворачиванием по всем субконто;
- информацию о контрагентах с указанием полного наименования, идентификационного номера налогоплательщика, оснований взаимоотношений (предмета, даты и номера договоров либо иных документов), суммы текущего основного долга, просроченной задолженности, начисленных процентов, пени, штрафов только по контрагентам (по субсчетам счетов 58, 60, 62, 66, 67, 76): обороты по которым составляют 5 и более процентов от общего оборота по счету/субсчету, за исключением контрагентов, максимальный месячный оборот по которым превышает 1 млн. руб. (для расчетов использовать обороты в части возникновения обязательств за вычетом оборотов между субсчетами одного счета); и/или сальдо расчетов по которым на 01.07.2018 составляет 5 и более процентов от общего сальдо расчетов на 01.07.2018 по соответствующему субсчету, но не менее 1 млн. руб.; и/или в отношении контрагентов, по которым имеется непогашенная на текущий момент задолженность за предыдущие периоды (2015 год и ранее) в размере более 500 000 руб.;
- перечень отчужденного и переданного во временное пользование имущества (основных средств) за период с 01.01.2016 по 30.06.2018 с указанием цели и оснований их отчуждения/передачи;
- список сотрудников за период с 01.01.2016 по дату предоставления информации с указанием фамилии, имени и отчества, должности, даты приема/увольнения, размера заработной платы;
- имеющиеся договоры между обществом с ограниченной ответственностью "Сфера-Метиз" и обществом с ограниченной ответственностью "Проджект Девелопмент" (ИНН 5024143078), обществом с ограниченной ответственностью "Автотранссервис" (ИНН 3628018527) и обществом с ограниченной ответственностью "Сфера Альянс" (ИНН 7727840929) со всеми приложениями и соглашениями к ним платежных документов, счетов-фактур, актов приема-передачи, актов выполненных работ, актов сверок, деловой переписки.
В удовлетворении остальной части иска отказано.
Дополнительным решением Арбитражного суда Воронежской области от 27.09.2019 (судья Баркова Е.Н.) на ответчика возложена обязанность в течение 5 рабочих дней со дня вступления настоящего решения в законную силу предоставить истцу в электронном виде в форме текстовых документов, электронных таблиц, изображений, а также надлежащим образом заверенные копии следующих документов на бумажных носителях: перечень собственного и полученного во временное пользование имущества (основных средств), используемого в хозяйственной деятельности, с указанием цели использования и оснований их приобретения.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2019 (судьи: Орехова Т.И., Серегина Л.А., Мокроусова Л.М.) решение суда области оставлено без изменений.
Не согласившись с состоявшимися по делу судебными актами, ссылаясь на их незаконность и необоснованность, ООО "Сфера-Метиз" (далее - заявитель, кассатор) обратилось в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Воронежской области от 27.08.2019, дополнительное решение Арбитражного суда Воронежской области от 27.09.2019 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2019 отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
В обоснование жалобы заявитель указывает, что суды первой и апелляционной инстанций при разрешении заявленных требований необоснованно не приняли во внимание установленное в обществе Положение о коммерческой тайне, принятое ввиду наличия возбужденного в отношении руководства ООО "Новтехпромет" уголовного дела по факту покушения на хищение денежных средств ООО "Сфера-Метиз" в особо крупном размере. Обращает внимание суда, что истец Еремин С.В. знаком с бывшими директорами общества, в отношении которых ведется проверка на причастность к преступлениям по факту хищения денежных средств у ООО "Сфера-Метиз", и одновременно является соучредителем ООО "Энергосбыт", с которым у ответчика заключен договор на поставку электроэнергии.
В судебном заседании суда округа представитель кассатора доводы жалобы поддержал в полном объеме.
Представитель истца возражает против доводов кассационной жалобы, считает состоявшиеся по делу судебные акты законными и обоснованными.
Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Центрального округа приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Как следует из материалов дела и установлено судами двух инстанций, ООО "Сфера-Метиз" является действующим юридическим лицом, зарегистрированным Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 12 по Воронежской области 10.05.2011 за основным государственным регистрационным номером 1113668019541.
Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 17.01.2019 участниками общества являются Еремин С.В., владеющий долей в размере 14% уставного капитала общества, и Дьякова М.Ф., владеющая долей в размере 86% уставного капитала.
Истец 23.10.2018 обратился к ответчику с требованием о предоставлении информации о финансово-хозяйственной деятельности ООО "Сфера-Метиз".
Требование Еремина С.В. о передаче документов не исполнено, истребуемая документация не передана, что послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.
По мнению суда округа, удовлетворяя требования Еремина А.В. в части, суды первой и апелляционной инстанций в соответствии с положениями статей 11, 65.2, 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), руководствуясь нормами Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), правовой позицией, изложенной в пунктах 1, 2, 5, 14 Информационного письма от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144), обоснованно исходили из наличия правовых оснований для предоставления участнику общества истребуемых сведений о хозяйственной деятельности общества и соответствующих документов.
Так, абзацем 2 пункта 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ установлено, что участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном его учредительными документами.
Право участника требовать предоставления документов обусловлено обязанностью общества хранить указанные документы в соответствии со статьей 50 Закона N 14-ФЗ.
В соответствии с пунктом 4 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество по требованию участника обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. При этом перечень документов, перечисленных в пункте 1 статьи 50 поименованного Закона, не является закрытым.
Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 2 пункта 3 Информационного письма N 144, участник общества имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.
Аналогичные положения предусмотрены пунктами 4.2.2, 12.1 устава ООО "СфераМетиз".
В соответствии с поименованным информационным письмом предоставление участнику информации является необходимым условием для реализации его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом N 14-ФЗ.
При этом, при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.
Суд округа полагает, что с учетом поименованных норм права, суды двух инстанций обоснованно указали на обязанность общества предоставить по требованию участника копии истребуемых документов, содержащих информацию о деятельности общества ответчика.
В ходе рассмотрения спора ответчиком были представлены истцу ряд запрашиваемых документов и информации, в связи с чем истец частично уточнил перечень истребуемых документов и информации, а также в порядке статьи 49 АПК РФ отказался от части заявленных требований.
Окружная коллегия соглашается с выводами судов двух инстанций о том, что установленный на предприятии порядок оборота информации, отнесенной самим обществом к конфиденциальной, не является препятствием для предоставления таковой участнику в целях реализации корпоративного контроля над деятельностью общества, учитывая, что законом предусмотрена обязанность участника не разглашать конфиденциальную информацию (пункт 2 статьи 67, пункт 4 статьи 65.2 ГК РФ), и общество имеет право потребовать выдачи соответствующей расписки от участника.
Указанное также согласуется с правовой позицией, изложенной в абзаце 2 пункта 15 Информационного письма N 144.
В рассматриваемом случае по требованию ответчика истцом представлена расписка о неразглашении конфиденциальной информации, согласно которой Еремин С.В. обязался не сообщать третьим лицам, не выкладывать в открытый доступ и не использовать без письменного согласия общества сведения, составляющие коммерческую тайну и другую конфиденциальную информацию, полученные им от общества в рамках дела N А14-672/2019, за исключением предоставления вышеуказанных сведений адвокатам, аудиторам и должностным лицам государственных учреждений, а также использования вышеуказанных сведений в связи с исполнением своих обязанностей и защитой своих прав как участника общества.
Срок исполнения обязанности по предоставлению документов, содержащих конфиденциальную информацию, исчисляется не ранее чем с момента подписания между обществом и обратившимся с требованием о предоставлении доступа к документам участником договора о нераспространении информации (соглашения о конфиденциальности) по форме, принятой в обществе (пункт 5 статьи 50 Закона N 14-ФЗ).
Судами двух инстанций установлено, что после подписания истцом соответствующей расписки доказательств передачи истцу истребуемых им информации и документов, перечисленных в пунктах 3 - 7, 10 - 13 искового заявления, ответчиком также представлено не представлено.
Возражая относительно заявленных исковых требований, ответчик указал на подписание истцом расписки в ином варианте, который предоставляет истцу возможность разглашать конфиденциальные сведения третьим лицам, в частности адвокатам, аудиторам, должностным лицам государственных учреждений, а также неопределенному кругу лиц по мотиву исполнения участником общества своих обязанностей и защиты своих прав.
В рассматриваемом случае право требования общества о написании участником общества, требующим предоставления документов, содержащих конфиденциальную информацию, расписки, разъяснено в пункте 15 Информационного письма N 144.
Вместе с тем, требования к форме и содержанию расписки о нераспространении конфиденциальной информации действующим законодательством не установлены.
В обжалуемых судебных актах верно указано, что доказательств об отнесении информации о деятельности общества к конкурентной сфере, а также возможности причинения вреда коммерческим интересам общества ее распространением ответчиком в материалы дела не представлено. Подтвержденных сведений того, что данная конкретная информация истребуется истцом с противоправной целью ответчиком также не представлено.
Кроме того, как обоснованно указано судами обеих инстанций, наличие признака конфиденциальности у запрошенной истцом информации само по себе не является основанием для отказа в предоставлении документации участнику общества.
В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.
Ссылаясь на факт злоупотребления правом со стороны истца, ответчик подтверждающих указанный факт документов не представил, обратного из материалов дела не следует.
Доказательств того, что истец является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества, также не имеется.
Суд кассационной инстанции, в свою очередь, не находит оснований для иного вывода, с учетом того, что вопреки доводам истца, судами двух инстанций были установлены все значимые обстоятельства, имеющие значение для разрешения настоящего спора, а также надлежаще исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства.
Анализ материалов дела свидетельствует о том, что выводы судебных инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71 АПК РФ).
С учетом изложенного, учитывая, что вышепоименованные обстоятельства и выводы подтверждаются представленными в материалы дела доказательствами, суд кассационной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены принятых с соблюдением норм материального и процессуального права судебных актов судов первой и апелляционной инстанций.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Воронежской области от 27.08.2019 с учетом определений об исправлении опечатки от 16.09.2019 и 27.09.2019, дополнительное решение Арбитражного суда Воронежской области от 27.09.2019 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2019 по делу N А14-672/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня вынесения в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий Л.А. Крыжскaя
Судьи Л.В. Леонова
В.В. Ципляков
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
