Дата принятия: 28 декабря 2020г.
Номер документа: Ф10-4402/2020, А08-8915/2018
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 28 декабря 2020 года Дело N А08-8915/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 23.12.2020
Постановление изготовлено в полном объеме 28.12.2020
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего
судей
при ведении протокола судебного заседания
помощником судьи
при участии в судебном заседании
от конкурсного управляющего ООО "Быт Сервис"
Меженцева М.А.
от Администрации
МР "Корочанский район"
Гладышевой Е.В.
Ивановой М.Ю.
Ипатова И.П.
Будько М.А.
представителя Носатова О.В. по доверенности от 10.01.2020 N 1244,
представителя Белоусовой Л.А. по доверенности от 20.01.2020,
рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Белгородской области кассационную жалобу Администрации муниципального района "Корочанский район" Белгородской области на определение Арбитражного суда Белгородской области от 06.02.2020 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2020 по делу N А08-8915/2018,
УСТАНОВИЛ:
определением Арбитражного суда Белгородской области от 14.09.2018 принято к производству заявление МАУ "Отдел капитального строительства Администрации Корочанского района" о признании общества с ограниченной ответственностью "Быт Сервис" несостоятельным (банкротом).
Решением Арбитражного суда Белгородской области от 22.03.2019 ООО "Быт Сервис" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Меженцев М.А.
Конкурсный управляющий ООО "Быт Сервис" Меженцев М.А. обратился в Арбитражный суд Белгородской области с заявлением о признании ничтожной сделки - дополнительного соглашения N 1 от 05.08.2016 к муниципальному контракту N 0126300008615000027-0035288-01 от 05.06.2015 на осуществление строительного контроля при проведении работ по объекту: "Реконструкция стадиона в г. Короча", заключенного между ООО "Быт Сервис" и Администрацией муниципального района "Корочанский район".
Определением Арбитражного суда Белгородской области от 06.02.2020, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2020, заявление конкурсного управляющего удовлетворено в полном объеме.
Не согласившись с судебными актами, Администрация МР "Корочанский район" обратилась в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.
В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает на отсутствие в действиях Администрации при заключении спорного соглашения признаков злоупотребления правом, что препятствует квалификации спорной сделки как ничтожной. Отмечает, что оспариваемая конкурсным управляющим сделка не являлась безвозмездной, поскольку в результате ее заключения должник получил 260 338 руб. и имущественную выгоду, выразившуюся в уменьшении стоимости работ, фактически выполненных генеральным подрядчиком ООО "КромТехСтрой". Ссылается на то, что оспариваемое соглашение не является заключенным в отношении заинтересованного лица, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что Администрация знала или должна была знать об ущемлении оспариваемой сделкой интересов кредитором должника.
В судебном заседании суда округа 16.12.2020 объявлен перерыв, после перерыва судебное заседание продолжено 23.12.2020.
Представитель Администрации МР "Корочанский район" в судебном заседании и письменных пояснениях поддержал доводы кассационной жалобы.
Представитель конкурсного управляющего ООО "Быт Сервис" Меженцева М.А. в судебном заседании возражал против удовлетворения кассационной жалобы.
Представители иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.
Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц о времени и месте судебного разбирательства, кассационная жалоба рассмотрена в порядке статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие их представителей.
Суд, исследовав представленные материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы и возражений против ее удовлетворения, приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы, исходя из следующего.
Как следует из материалов дела, между ООО "Быт Сервис" и Администрацией МР "Корочанский район" заключен муниципальный контракт от 05.06.2015 N 0126300008615000027-0035288-01 на осуществление строительного контроля при проведении работ по объекту "Реконструкция стадиона в г. Короча".
После исполнения и приемки работ у ООО "Быт Сервис" (2015 год) в 2016 году между ООО "Быт Сервис" и Администрацией МР "Корочанский район" заключено дополнительное соглашение N 1 от 05.08.2016 к муниципальному контракту N 0126300008615000027-0035288-01 от 05.06.2015, по условиям которого стороны уменьшили стоимость выполненных и принятых работ.
Ссылаясь на то, что дополнительное соглашение N 1 от 05.08.2016 к муниципальному контракту N 0126300008615000027-0035288-01 от 05.06.2015 заключено сторонами сделки при злоупотреблении правом, что в результате сделки причинен вред кредиторам должника, конкурный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании указанной сделки недействительной (ничтожной) по основаниям статей 10, 168, 575 ГК РФ.
Проверяя условия заключения оспариваемой сделки, суды установили, что ООО "Быт Сервис" (должник) выполнил все условия контракта от 05.06.2015 (пункт 3 дополнительного соглашения от 05.08.2016) без замечаний, в полном объеме и установленные сроки. Работы приняты Администрацией.
Однако, несмотря на данные обстоятельства, а также доказательства выполнения работ на сумму 863 162 руб. 73 коп. (что также получило отражение и в актах выполненных работ (июль - октябрь 2015 года), спустя год после выполнения данных работ сторонами соглашения в отсутствие экономического обоснования подписано дополнительное соглашение N 1 об изменении суммы контракта (стоимость контракта снижена до 260 338 руб.).
Установив описанные обстоятельства, суды со ссылкой на разъяснения пункта 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункта 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", пункта 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", допускающих возможность признания недействительной сделки должника не только по предусмотренным Законом о банкротстве основаниям, но и по общим основаниям ГК РФ, признали сделку совершенной с умыслом, направленным на причинение вреда кредиторам должника (статья 10 ГК РФ).
Во избежание нарушения имущественных прав кредиторов, вызванных противоправными действиями должника-банкрота по искусственному уменьшению своей имущественной массы ниже пределов, обеспечивающих выполнение принятых на себя долговых обязательств, законодательством предусмотрен правовой механизм оспаривания сделок, совершенных в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. Подобные сделки могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").
В то же время законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершенной должником-банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. Такая сделка оспорима и может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в котором указаны признаки, подлежащие установлению (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), а также презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора.
Таким образом, законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ), однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 ГК РФ. Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.
Заявление о признании должника банкротом принято к производству суда определением от 14.09.2018, оспариваемая сделка совершена должником с ответчиком 05.08.2016, то есть в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом, в связи с чем, попадает в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
В соответствии с указанной нормой недействительной является сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, если в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
При этом в силу установленных той же нормой презумпций соответствующая противоправная цель имеет место в случае безвозмездности совершаемой сделки, а осведомленность другой стороны сделки о противоправной ее цели предполагается в случае, когда она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов.
Так, оспариваемая сделка об уменьшении стоимости контракта для должника носит исключительно безвозмездный характер, рассматриваемые отношения могут считаться существующими в условиях обозначенных презумпций. Оспариваемая сделка для должника не повлекла получения актива (то есть фактически безвозмездна), а Администрация, вступая в правоотношения, не имеющие хоть какого-то разумного экономического обоснования, после приемки ею же самой работ, не может не знать о причинении такой сделкой вреда контрагенту и его кредиторам.
Фактический смысл сделки для должника состоит в отказе от получения оплаты за принятые заказчиком работы по муниципальному контракту, что противоречит обычному поведению нормального добросовестного участника гражданского оборота и нарушает права как самого должника, так и его контрагентов.
На момент совершения оспариваемой сделки должник имел просроченную задолженность перед уполномоченным органом, впоследствии включенную в реестр требований кредиторов.
Ко всему прочему оспариваемая сделка совершена в нарушение условий Федерального закона от 05.04.2013 N 44-ФЗ "О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд" о порядке изменения существенных условий контракта, допускающем такое изменение только в ходе исполнения контракта. Вместе с тем, в нарушение обозначенного порядка оспариваемое соглашение о снижении цены контракта заключено через год после его исполнения.
Кроме того, обстоятельства, на которые ссылается Администрация, обосновывая причины необходимости заключения спорного соглашения, связаны с изменением объемов работ, подлежащих выполнению в рамках контракта, в том числе ввиду досрочного расторжения основного контракта на выполнение строительных работ, контроль за которым был предметом контракта с должником.
Однако по условиям спорного соглашения (пункт 1) стороны договорились о снижении цены контракта без изменения объема работ и иных условий контракта.
Таким образом, позиция Администрации не согласуется с отраженными в соглашении условиями, что в свою очередь, исключает возможность объективной оценки действий сторон при заключении соглашения.
Если основанием для снижения цены контракта в действительности послужило изменение объема выполненных работ, соответствующее обстоятельство в любом случае подлежало оформлению в установленном контрактом порядке приемки работ с анализом первичной документации, обосновывающей иной объем работ, подписанием корректировочных актов выполненных работ. Однако сведений о совершении сторонами указанных действий в материалы дела не представлено.
Факт выполнении должником работ на полную сумму контракта зафиксирован сторонами в период с августа по октябрь 2015 года. Событие, с которым Администрация связывает необходимость снижения цены контракта (расторжение основного контракта с подрядчиком ООО "КромТехСтрой", за выполнением работ которого должником осуществлялся строительный контроль), наступило 25.04.2016 (соглашение о расторжении контракта с ООО "КромТехСтрой"), то есть значительно позже выполнения и актирования должником выполненных работ, стоимость которых снижена оспариваемым соглашением.
С учетом изложенных обстоятельств вывод о недействительности оспариваемой сделки является правомерным, соответствует положениям Закона о банкротстве о подозрительных сделках должника.
Доводы кассатора о том, что оспариваемое дополнительное соглашение является возмездной сделкой, поскольку ООО "Быт сервис" за оказанные услуги получило денежные средства в размере 260 338 руб. и встречное предоставление в виде имущественной выгоды, что в действиях Администрации отсутствуют признаки злоупотребления правом противоречат установленным в деле обстоятельствам.
Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку доказательств и установленных судами обстоятельств, однако в силу пределов полномочий суда кассационной инстанции у суда округа отсутствуют основания для переоценки приведенных обстоятельств (статьи 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса).
Безусловных оснований для отмены обжалуемого судебного акта, предусмотренных частью 4 статьи 288 АПК РФ, судом округа не установлено.
С учетом изложенного, руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Белгородской области от 06.02.2020 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2020 по делу N А08-8915/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
Е.В. Гладышева
Судьи
М.Ю. Иванова
А.Н. Ипатов
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
