Дата принятия: 22 декабря 2021г.
Номер документа: Ф10-4399/2021, А36-9326/2020
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 22 декабря 2021 года Дело N А36-9326/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 15 декабря 2021 года
Постановление изготовлено в полном объеме 22 декабря 2021 года
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего судьи
судей
В.И. Смирнова
М.М. Нарусова
У.В. Серокуровой
при участии в заседании
от истца:
МУП "Тепловые сети" администрации городского поселения города Грязи
от ответчика:
ПАО "Квадра - Генерирующая компания" в лице филиала ПАО "Квадра"- "Липецкая генерация"
не явились, извещено надлежащим образом;
Плотников В.В. - представитель по доверенности от 23.12.2020;
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ПАО "Квадра"-"Липецкая генерация" на решение Арбитражного суда Липецкой области от 26.02.2021 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2021 по делу N А36-9326/2020,
УСТАНОВИЛ:
Муниципальное унитарное предприятие "Тепловые сети" администрации городского поселения города Грязи (далее - истец, МУП "Тепловые сети" Администрации г.Грязи) обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с исковым заявлением к публичному акционерному обществу "Квадра - Генерирующая компания" в лице филиала ПАО "Квадра" - "Липецкая генерация" (далее - ответчик, ПАО "Квадра" - "Липецкая генерация") о взыскании основного долга по договору аренды от 13.12.2010 N 1/1гр в сумме 783 840 рублей за март 2020 года, основного долга по договору аренды имущества от 01.03.2014 N 2гр в сумме 155 829 рублей 03 копейки за март 2020 года, всего 939 669 рублей 03 копейки.
Решением Арбитражного суда Липецкой области от 26.02.2021 взыскано с ПАО "Квадра-Генерирующая компания" в лице филиала ПАО "Квадра"-"Липецкая генерация" в пользу МУП "Тепловые сети" администрации ГП г.Грязи основной долг в сумме 939 669 рублей 03 копейки за март 2020 года
Суд взыскал с ПАО "Квадра - Генерирующая компания" в лице филиала ПАО "Квадра"-"Липецкая генерация" в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 21 793 рублей.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2021 решение Арбитражного суда Липецкой области от 26.02.2021 оставлено без изменения.
Не согласившись с решением и постановлением ПАО "Квадра"-"Липецкая генерация" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление, приняв по делу новый судебный акт. Общество указало на нарушения судами норм материального и процессуального права.
МУП "Тепловые сети" администрации городского поселения города Грязи в отзыве просит отказать в удовлетворении кассационной жалобы.
Судом округа в порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), рассмотрение кассационной жалобы откладывалось определением от 19.10.2021 на 15.12.2021.
Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы кассационной жалобы.
Истец в судебное заседание представителей не направлял, о времени и месте судебного заседания извещён надлежащим образом, что в силу положений части 3 статьи 284 АПК РФ не препятствует рассмотрению кассационной жалобы.
Изучив материалы дела, доводы указанные в жалобе, отзывах на неё, выслушав представителя ответчика, явившихся в судебное заседание проверив в порядке статьи 286 АПК РФ законность решения и постановления, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Как следует из материалов дела, установлено судами, 13.12.2010 между МУП "Тепловые сети" Администрации г.Грязи (арендодатель) и открытым акционерным обществом "Квадра-Генерирующая компания" (арендатор) заключен договор аренды теплоэнергетического имущества, расположенного в г.Грязи Липецкой области N 1/1 гр, согласно которому арендодатель передает, а арендатор принимает в аренду по акту приёма-передачи за плату во временное владение и пользование имущество (приложение N 1.1 и 1.2), предназначенное для выработки и транспортировки тепловой энергии.
Согласно условиям договора срок аренды был установлен на 5 лет с момента подписания актов приема-передачи арендуемого имущества (пункты 1.2, 1.4). Таким образом, в соответствии с условиями договора срок аренды истек 01.03.2016.
Арендатор обязан принять по акту приема-передачи имущество, указанное в пункте 1.1 договора. Арендуемое имущество считается фактически принятым с момента подписания акта приема-передачи (пункт 2.2.1 договора).
Пунктом 3.3 договора предусмотрено, что арендатор обязан вносить арендную плату, в соответствии с пунктом 3.2 договора ежемесячно до 10 числа текущего месяца.
Согласно пункта 6.4 договор считается прекращенным по истечении срока его действия при исполнении Сторонами всех своих обязательств по настоящему Договору.
Указанные обстоятельства установлены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Липецкой области от 30.11.2016 по делу N А36-4529/2016. Кроме того, данным решением вышеуказанный договор был расторгнут, суд обязал МУП "Тепловые сети" в течение 15 рабочих дней с даты вступления решения суда в законную силу принять по акту приема-передачи имущество, переданное ПАО "Квадра" по расторгнутому договору аренды. Решение суда вступило в законную силу 23.03.2017.
Однако, фактически решение суда к марту 2020 года исполнено не было, пользование ответчиком имуществом, переданным по договору аренды от 13.12.2010 N 1\1 гр, продолжалось и в спорный период.
Приложением N 2.1 к дополнительному соглашению от 01.01.2019 N 3 стороны согласовали, что ежемесячная арендная плата составляет 783 840 рублей без НДС.
01.03.2014 между МУП "Тепловые сети" Администрации г.Грязи (арендодатель) и Открытым акционерным обществом "Квадра -Генерирующая компания" (арендатор) заключен договор аренды имущества N 2 гр в следующем составе: комплекс теплоснабжения с автоматизированной блочной котельной "АБК-22", площадью 271, 4 м?, находящийся по адресу: Липецкая область, г.Грязи, ул.Крылова, 6б; тепловые сети, 25 м.п., находящиеся по адресу: Липецкая область, г.Грязи, ул.Крылова, 6б (далее - договор), согласно которому арендодатель передает, а арендатор принимает в аренду по акту приема-передачи за плату во временное владение и пользование имущество (Приложение N 1) в целях решения хозяйственных задач арендатора.
Согласно условиям договора срок его действия был установлен на 5 лет (раздел 5 договора).
По акту приема - передачи от 01.03.2014 арендатор (ответчик) принял от истца (арендодателя) имущество, указанное в пункте 1.1 договора и приложении N 1 к нему.
В приложении N 4 к договору стороны согласовали размер ежемесячной арендной платы в сумме 155 829 рублей 03 копейки без НДС.
Решением Арбитражного суда Липецкой области от 16.07.2020 по делу N А36-857/2020 договор аренды от 01.03.2014 N 2 гр также признан прекратившим действие с 01.03.2019. Кроме того, суд обязал МУП "Тепловые сети" в течение 15 рабочих дней с даты вступления решения суда в законную силу принять из аренды имущество, переданное ПАО "Квадра" по указанному договору. Решение суда вступило в законную силу 18.08.2020. Однако, фактически пользование ответчиком имуществом, переданным по договору аренды от 01.03.2014 N 2 гр, продолжалось и в спорный период.
Из материалов дела следует, что арендные платежи от арендатора (ответчика) за март 2020 года на расчётный счёт арендодателя (истца) не поступили. Образовавшаяся задолженность в общем размере 939 669 рублей 03 копейки, на момент рассмотрения настоящего спора ответчиком не погашена.
03.04.2020 истец обратился к ответчику с претензией об оплате задолженности за март 2020 года. Поскольку требования указанной претензии оставлены ПАО "Квадра" - "Липецкая генерация" без удовлетворения, МУП "Тепловые сети" Администрации г. Грязи обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с исковым заявлением.
Решением Арбитражного суда Липецкой области от 26.02.2021, оставленным в силе постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2021, взыскано с ПАО "Квадра-Генерирующая компания" в лице филиала ПАО "Квадра"-"Липецкая генерация" в пользу МУП "Тепловые сети" администрации ГП г.Грязи основной долг в сумме 939 669 рублей 03 копейки за март 2020 года.
Удовлетворяя требования суды пришли к выводу, что поскольку истцом в спорный период (март 2020 года) теплоэнергетическое имущество не было принято из аренды, обязательства ответчика по возврату объектов аренды остаются неисполненными, а договоры аренды на основании пункта 6.4 сохраняли своё действие.
Не согласившись с решением и постановлением ПАО "Квадра"-"Липецкая генерация" обратилось с кассационной жалобой
Суды указали на отсутствие доказательств исполнения принятых ответчиком обязательств по заключенным договорам аренды.
Суд округа отказывает в удовлетворении кассационной жалобы с учетом следующего.
В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) защита гражданских прав осуществляется, в том числе, путем прекращения или изменения правоотношения; восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения.
Согласно абзацу 2 пункта 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора" в случае расторжения договора аренды взысканию также подлежат установленные договором платежи за пользование имуществом до дня фактического возвращения имущества лицу, предоставившему это имущество в пользование, а также убытки и неустойка за просрочку арендатора по день фактического исполнения им всех своих обязательств (статья 622 ГК РФ).
Пунктом 4 части 1 статьи 575 ГК РФ предусмотрено, что безвозмездные сделки в отношениях между коммерческими организациями не допускаются.
Согласно статье 622 ГК РФ, если арендатор не возвратил арендованное имущество либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки.
Таким образом, руководствуясь вышеуказанными нормами права, учитывая, что в материалах дела отсутствуют доказательства фактического возврата спорного имущества, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу, что отсутствие возможности передать имущество обратно арендодателю, не является основанием для безвозмездного пользования таким имуществом.
Возражая против удовлетворения завяленных требований, ответчик ссылался на пункт 37 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66, указывая, что невозврат имущества арендодателю вызван уклонением последнего от приемки арендованного имущества и подписания акта.
Вместе с тем, как верно установлено судами со стороны ответчика имело место продолжение использования имущества в период марта 2020 года.
Данный факт подтверждается актами сверки взаимных расчетов, подписанными сторонами без замечаний и возражений (л.д. 114-116). Доказательств обратного стороны суду не представили.
Представленными в материалы дела актами приема-передачи установлена частичная передача движимого и недвижимого имущества ответчиком истцу 30.06.2020, т.е. по истечении спорного периода.
Довод кассационной жалобы ответчика о признании действий конкурсного управляющего злоупотреблением правом, поскольку именно за счёт арендной платы ему выплачивается вознаграждение и он не заинтересован в возврате имущества, ранее правомерно и обоснованно отклонён судом апелляционной инстанции.
В силу положений статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
Согласно пункту 3 статьи 10 ГК РФ в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагается.
Таким образом, по смыслу статьи 10 ГК РФ злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц. Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.
При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам; злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.
С учетом пункта 3 названной статьи о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное.
Таким образом, при отсутствии доказательств, очевидно свидетельствующих о том, что конкурсный управляющий действует недобросовестно, оснований согласиться с подобным доводом кассационной жалобы у суда округа не имеется.
Оспаривание ответчиком актов сверки расчётов на том основании, что они не относятся к первичной учётной документации и не имеют собственноручной подписи руководителя, получили оценку судов первой и апелляционной инстанции по совокупности доказательств, подтверждающих размер задолженности за март 2020 года.
Как указано непосредственно в кассационной жалобе ответчика в связи с высокой социальной значимостью непрерывного функционирования имущества истца и недопустимостью нарушения антимонопольного законодательства ПАО "Квадра" не имело возможности возвратить имущество истцу без фактической передачи новому эксплуатанту.
При таких обстоятельствах, поскольку ответчик взятые на себя обязательства по оплате арендных платежей не исполнил, доказательств погашения задолженности на день рассмотрения дела суду не представил, Арбитражный суд Липецкой области обосновано удовлетворил требования о взыскании задолженности арендных платежей в сумме 939 669 рублей 03 копейки (783 840 руб. 00 коп. + 155 829 руб. 03 коп.).
Довод кассационной жалобы о том, что судами первой и апелляционной инстанции не дана оценка представленным доказательствам об отсутствии у ответчика как регулируемой организации тарифного источника для оплаты вынужденной эксплуатации имущества истца, подлежит отклонению.
В данном случае в обоснование указанного довода податель жалобы ссылается на то, что согласно предписанию ФАС России от 02.07.2020 N СП/55811/20 тарифы на тепловую энергию, поставляемую ПАО "Квадра" на территории Липецкой области на 2021 - 2023 годы, были скорректированы в том числе по статье "арендная плата" - из необходимой валовой выручки исключена арендная плата контрагенту МУП "Тепловые сети" Администрации городского поселения г. Грязи. Протоколом заседания коллегии Управления энергетики и тарифов Липецкой области N 43/9 от 14.12.2020 были внесены изменения в постановление Управления энергетики и тарифов Липецкой области от 18.12.2018 N 52/2. В подпункте "л" Протокола N 43/9 указано, что во включении в необходимую валовую выручку на 2021 год помимо прочих статей частично отказано и во включении в том числе по статье затрат "арендная плата" (в размере 33 731, 1 тыс.руб.).
Однако, предметом спора по настоящему делу является взыскание платы за пользование имуществом в 2020 году (март). Факт выставления счетов потребителям энергии спорного теплооборудования по установленным тарифам в указанный период времени ответчиком не отрицался.
Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 АПК РФ является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.
Несогласие ответчика с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.
Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.
При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 АПК РФ.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Липецкой области от 26.02.2021 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2021 по делу N А36-9326/2020 оставить без изменения, жалобу без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий В.И. Смирнов
Судьи М.М. Нарусов
У.В. Серокурова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
